中航航空高科技股份有限公司

外部董事管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进中航航

空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）

董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据相关法律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外

部人员担任的董事，不在中航高科担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。独立董事属于外部董事。

第三条本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。

第二章选聘管理

第四条外部董事由股东提名，股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

股东可根据自身实际情况采用组织遴选或市场化选聘

等方式确定外部董事候选人名单，并向公司推荐。公司选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第五条外部董事应当具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心

和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；

（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国

内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；

（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；

（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第六条实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一的，不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属近2年内曾在公司或其全资、控股子企业担任中层以上职务的；

（二）本人持有公司所投资企业股权的；

（三）本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的；

（四）本人与公司存在共同对外投资的;

（五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的禁止或限制担任董事的情形的。

第三章职责和义务

第七条外部董事履行以下义务：（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营

运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（七）自觉接受公司董事会审计委员会和中航高科职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

（八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。

第四章履职管理及服务保障

第八条外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连任。

第九条股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职进行考核。

第十条公司证券事务管理部门、人力资源管理部门等承担为外部董事履职提供服务保障的职责。

第十一条公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服

务保障：（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业

改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

（二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召

开10日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开5日前（不含会议当日）送达外部董事；

（三）协助外部董事根据工作需要出（列）席董事长专

题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；

（四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办

公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等；

（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照公司领导人员的标准执行；

（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。

第五章解聘管理

第十二条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事

会应当建议股东会予以解除其职务：

（一）因健康原因不适合继续担任外部董事的；

（二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；

（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（四）因违纪违法被追究责任的；（五）出现本办法规定的职务禁入情形的；

（六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第十三条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有

移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与公司签订的保密协议执行。

第六章附则

第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁

布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十七条本办法解释权归属公司董事会。