中航航空高科技股份有限公司

章程修订对比表

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关

法律、法规、规范性文件的规定，结合中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”“公司”）实际情况，拟对《中航高科章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

1.删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2.将“股东大会”整体改为“股东会”；

3.除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修改前修改后

第一条为维护中航航空高科技股份有限

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权公司（以下简称“公司”）、股东、职工和益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的债权人的合法权益，规范公司的组织和行全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司

法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制法人治理机制，完善公司法人治理结构，建度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简设中国特色现代国有企业制度，根据《中华称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定券法》）、《中国共产党章程》和其他有关章程。

规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司经南通市人民政府通政复（1988）48号文公司经南通市人民政府通政复（1988）48件批准，以发起设立；在江苏省南通市场监督号文件批准，以发起设立；在江苏省南通市管理局注册登记，取得营业执照。场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320600138299578A。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

/事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条根据《中国共产党章程》规定，

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立

设立中国共产党的组织，开展党的活动，建中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保保障党组织的工作经费。公司为党组织的活障党组织的工作经费。

动提供必要条件。

第十四条公司从事经营活动，应当充分考

虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以

/

及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布 ESG 报告。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是第十六条本章程所称高级管理人员是指

指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师以公司的总经理、副总经理、财务负责人、董及由董事会认定的其他人员。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司的主要经营范围：一般项目：第十八条公司的主要经营范围：一般项

高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤合材料销售；民用航空材料销售；新材料技术维及复合材料销售；民用航空材料销售；新研发；铁路机车车辆配件制造；通用设备制造材料技术研发；铁路机车车辆配件制造；通（不含特种设备制造）；模具制造；机械零件、用设备制造（不含特种设备制造）；模具制

零部件加工；智能基础制造装备制造；技术服造；机械零件、零部件加工；智能基础制造

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，技术交流、技术转让、技术推广。（除依法凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须展经营活动）许可项目：民用航空器零部件经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经设计和生产。（依法须经批准的项目，经相营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或关部门批准后方可开展经营活动，具体经营许可证件为准）项目以审批结果为准）

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份应当具权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第二十一条公司发行的面额股，以人民币值。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批的其他方式。

准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过第二十九条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十八条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进司股份的，应当通过公开的集中竞价交易进行。行。

第二十九条公司的股份可以依法转让，但同第三十一条公司的股份应当依法转让。

时应遵循相关协议约定。

第三十二条公司不接受本公司的股份作

第三十条公司不接受本公司的股票作为质为质权的标的。

押权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行第三十一条发起人持有的本公司股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行之日起1年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申时确定的任职期间每年转让的股份不得超

报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及过其所持有本公司同一类别股份总数的

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易超过其所持有本公司股份总数的25%。之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十七条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：............（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派的表决权；

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；............（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、告，连续一百八十日以上单独或者合计持有

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会公司百分之三以上股份的股东可以查阅公

会议决议、财务会计报告；司的会计账簿、会计凭证；

............

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

股份数量的书面文件，公司经核实股东身份息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持后按照股东的要求予以提供。公司有合理根有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正公司经核实股东身份后按照股东的要求予以当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒提供。

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容第三十九条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职

第四十一条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的董事会审计委员

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十三条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位/

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有或实际支配公司5%以上股

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份

份的股东，将其持有或实际支配的股份进行的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自质押的，应当自该事实发生当日，向公司作该事实发生当日，向公司作出书面报告。

出书面报告。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

/务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。/

第四十三条公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产的，公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董事、监

事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。

第四十四条公司控股股东及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫

支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

第四十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东

及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供

委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十九条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依

第五十条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、投资计划及重大对外捐赠或者赞助；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；

议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具变更公司形式作出决议；

作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）批准本章程和章程修改方案；

（十）审议批准本章程第五十五条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出保事项；

决议；

（十一）审议批准本章程第五十四条规定的

（十二）审议批准第五十一条规定的重大担财务资助事项；

保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十六）批准公司重大会计政策、会计估计变（十五）批准公司重大会计政策、会计估计更方案（属于法律、行政法规或国家统一的会变更方案（属于法律、行政法规或国家统一计制度等要求的会计政策变更除外）；的会计制度等要求的会计政策变更除外）；

（十七）决定公司经营范围及主营业务变更；（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。第五十八条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或者股东会召集人通知的其他

第五十四条本公司召开股东大会的地点为：地点。

公司住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供公司还将提供[网络或其他方式]为股东参加便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第五十六条独立董事有权向董事会提议召第六十条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时召集股东会。

提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东会，对独立董事同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后10日内提出同意或不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条监事会或股东决定自行召集股第六十三条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东通知及股东会决议公告时，向证券交易所提大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东交有关证明材料。

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条公司召开股东大会，董事会、监第六十七条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会程的规定，或者不属于股东会职权范围的除通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明外。

的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并的提案或增加新的提案。

作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

第七十二条委托书应当注明如果股东不作人股东的，应加盖法人单位印章。

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人第七十六条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件，和投票代理委托书均公司住所或者召集会议的通知中指定的其他需备置于公司住所或者召集会议的通知中地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十九条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。第七十九条在年度股东大会上，董事会、监第八十二条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独名独立董事也应作出述职报告。

立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事项第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程关联股东回避和表决程序如下：

序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司司董事会披露其关联关系；

董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和释和说明关联股东与关联交易事项的关联说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）对关联交易进行表决时，会议主持人

联股东对关联交易事项进行审议、表决；宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的

非关联股东有表决权的股份数的半数以上通（四）关联股东不参加计票、监票；

过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分（五）关联股东对表决结果有异议的，按本之二以上通过。章程第一百〇二条执行；无异议的，按本章

程第九十九条第二款执行。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的第九十四条董事候选人名单以提案的方

方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事式提请股东会表决。

或者监事时实行累积投票制度。

非职工代表担任的董事候选人的提名采取

前款所称累积投票制度是指股东大会选举董下列方式：由公司董事会、单独或者合计持

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者有公司1%以上股份的股东提名。职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可担任的董事由公司职工通过职工代表大会、以集中使用。董事会应当向股东公告候选董职工大会或者其他形式民主选举产生。事、监事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

累积投票制操作细则如下：

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积

（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出投票制。

董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于前款所称累积投票制度是指股东会选举董其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的积。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一基本情况。

人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。累积投票制操作细则如下：

（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选

当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每出董事人数相同的表决票数，即股东在选举一个当选董事或非职工代表担任的监事所获董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持得的同意票应不低于（含本数）出席会议所有有的股份乘以拟选出的董事数之积。

股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的一人，也可以分散选举数人，但股东累计投候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟出的票数不得超过其所享有的总票数。

选出的董事、监事人数；因获选的董事、监事

达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定（三）董事的当选按其所获同意票的多少最重新提名并在下次股东大会上重新选举以补终确定，但是每一个当选董事所获得的同意足人数。票应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行

新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数；因获选的董事达不到本章程所要求

的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，应第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。出席现场会议的股东代表或非关联股东代表不足两名时，由会股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股议主持人根据出席及列席现场会议的人员东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当情况，可推举律师、非关联董事或其他人员场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记参加计票和监票。

录。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代东代表共同负责计票、监票，并当场公布表理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情......

形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产......或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，之日起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；............（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责令关闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

............

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员等，期限未满内容。的；

......（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

......

第一百〇五条......

第一百〇八条......公司董事会不设职工代表董事。董事可以由总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经管理人员职务的董事以及由职工代表担任

理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者......股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所能利用该商业机会的除外；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

............第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股他义务的持续期间应当根据公平的原则决东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解定，视事件发生与离任之间时间的长短，以除，在本章程规定的合理期限（6个月）内仍及与公司的关系在何种情况和条件下结束然有效。而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他

第一百一十二条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

和证券交易所的有关规定执行。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司董事会设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、/聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进

行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事

第一百一十五条董事会由9名董事组成，设

的过半数选举产生。独立董事不低于3名，董事长1人，独立董事不低于3名，其他外部其他外部董事不低于2名，确保董事会专业董事不低于2名，确保董事会专业经验的多元经验的多元化和能力结构的互补性。职工董化和能力结构的互补性。

事1名，产生方式按本章程第九十四条执行，公司高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决第一百一十九条董事会发挥“定战略、作策、防风险”的作用，董事会行使下列职权：决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家

发展战略的重大举措；（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）制订公司投资计划；

（五）决定公司的年度投资计划、经营计划

（六）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；

（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）制订公司年度的财务预算方案、决算案；方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行（八）制订公司增加或者减少注册资本、发债券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收项、第（五）项、第（六）项规定的收购本购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、公司股份的情形；

对外捐赠、财务资助等事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对

（十二）决定公司因本章程第二十六条第（三）外投资（含委托理财、对子公司投资等）、项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联

公司股份的事项；交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十二）在股东会授权范围内，制定或批准公司国有资产转让，部分子公司国有产权变

（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理动方案；

等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业（十三）决定公司内部管理机构的设置；

绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人整等具体建议；等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业

（十五）制订公司的基本管理制度；绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；根据经理层成员任期制

（十六）制订本章程的修改方案；和契约化管理等有关规定和程序，与经理层

成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长

度、董事会授权方案；与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分

配方案；（十五）制定公司的基本管理制度；

（十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及（十六）制订本章程的修改方案；职工权益方面的重大事项；

（十七）制订公司自主变更重大会计政策和

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任会计估计方案；向股东会提请聘用或者解聘方面的重大事项；为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决（十八）决定董事会向经理层授权的管理制方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；度、董事会授权方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年及职工权益方面的重大事项；

度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提（二十一）决定公司环保、维护稳定、社会请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业责任方面的重大事项；

务的会计师事务所及其报酬；

（二十二）决定公司重大风险管理策略和解

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方和其他高级管理人员对董事会决议的执行情案；

况；

（二十三）管理公司信息披露事项；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。（二十四）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资

责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度内部控制体系工作报告、年度

审计计划和重要审计报告，决定法律合规管理重大事项；

（二十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长由董事会以全体董

/事的过半数选举产生。

第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航（一）向董事会传达党中央精神、国资监管空工业集团关于企业改革发展的部署和有关政策和中国航空工业集团有限公司关于企

部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存业改革发展的部署和有关部门的要求，通报在的问题；有关方面监督检查所指出的需要董事会推

动落实的工作、督促整改的问题；

（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会

会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体（二）组织开展战略研究，每年至少主持召时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事开1次由董事会和经理层成员共同参加的会会议；战略研讨或者评估会；（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会（三）确定年度董事会定期会议计划，包括讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交会议次数、会议时间等，必要时决定召开董董事会讨论；事会临时会议；

（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议（四）确定董事会会议议案，对拟提交董事

事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否意见，在充分讨论的基础上进行表决；提交董事会讨论表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、（五）召集并主持董事会会议，使每位董事

董事会各专门委员会工作规则等董事会运作能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交上进行表决；

董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，况，并对决议执行情况进行督促、检查；对

并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的发现的问题，应当及时提出整改要求；对检问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果查的结果及发现的重大问题应当在下次董及发现的重大问题应当在下次董事会会议上事会会议上报告；

报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公表决；

司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董（八）组织制订公司的利润分配方案、弥补事会表决；亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方

解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法案，以及董事会授权其组织制订的其他方规规定和经董事会授权应当由董事长签署的案，并提交董事会表决；

其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的

重要文件；根据董事会授权，代表董事会与高（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、级管理人员签署经营业绩责任书等文件。解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事经董事会授权应当由董事长签署的其他文项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议件；代表公司对外签署有法律约束力的重要

及人选建议，提交董事会讨论表决；文件；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召（十）负责组织起草董事会工作报告，代表集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报董事会向股东会报告年度工作；

告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、

（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股审核重要审计报告，并提交董事会审议批

东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董准；

事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪整；酬事项；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听（十三）提出各专门委员会的设置方案或调取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

研和业务培训；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无听取外部董事的意见，并组织外部董事进行

法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司必要的工作调研和业务培训；

事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特

别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；（十五）在出现不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在

（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他董事会职权范围内，行使符合法律、行政法职权。规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）主持股东会；

（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当

第一百二十八条董事会每年至少召开四次会确保满足董事会履行各项职责的需要。董事议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会每年度至少召开四次定期会议，由董事长面通知全体董事和监事。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的

第一百三十二条除本章程另有规定外，董事董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事会决议分为普通决议

和特别决议，董事会通过普通决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事的三分之二以上同意。

/以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订本章程草案和本章程的修改方案；

（四）制定非主业重大投资方案；

（五）法律、行政法规或股东会规定应当以特别决议通过的事项。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：记第一百三十六条董事会决议表决方式为：

名方式投票表决或举手方式表决。记名方式投票表决或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的在保障董事充分表达意见的前提下，公司董前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并事会召开和表决可以采用电子通信方式进由参会董事签字。行。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

第一百三十五条董事会会议，应由董事本人其他董事代为出席，但外部董事不得委托非出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他外部董事代为出席。委托书中应载明代理人董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在董事应当在授权范围内行使董事的权利。董授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不次会议上的投票权。可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立

/性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司不设监事会、监事。

公司董事会设置审计委员会。审计委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百四十九条董事会审计委员会主要当

履行下列职责：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十条下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条除审计委员会外，公司董

事会还设立战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条董事会战略委员会由5名

董事组成，其中独立董事不少于1名。

董事会战略委员会主要履行下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）研究和制订公司的 ESG 发展战略与目

标、重大议题、管理制度等；

（七）识别、控制与 ESG 日常管理相关的风险；

（八）指导 ESG 工作的日常开展；

（九）审阅并向董事会提交公司的 ESG 报告；

（十）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十三条董事会提名委员会由3名

董事组成，其中独立董事应当过半数。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条董事会薪酬与考核委员会

由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十二条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第一百七十一条公司党委发挥领导作用，......“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则

上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对......下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。第一百七十二条......第一百七十三条......董事会决策的重大经营管理事项须经党委前重大经营管理事项须经党委前置研究讨论

置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会后，再由董事会等按照相关职权和规定作出做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予进行细化和具体化，并对有关额度、标准等以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治体的权责边界。理主体的权责边界。

............坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体符合条件的党委班子成员可以通过法定程序制，符合条件的党委班子成员可以通过法定进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事程序进入董事会、经理层，董事会、经理层会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有成员中符合条件的党员可以依照有关规定关规定和程序进入党委。和程序进入党委。

第一百七十五条公司依照法律规定，健全

第一百七十四条公司依照法律规定，健全以以职工代表大会为基本形式的民主管理制

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、众知情权、参与权、表达权、监督权。重大参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工董决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参重大事项必须经过职工代表大会或者职工与公司治理的权益。大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百八十二条

第一百八十一条............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公加公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和的亏损。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度/股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的

第一百八十四条公司应综合考虑自身经营意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展

情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重持续、稳定的利润分配政策。

对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。............第一百八十七条当公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资

产的30%，则公司可以不进行利润分配。

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十五条公司实行内部审计制度，内

第一百八十九条公司内部审计制度经董

部审计机构在党组织、董事会领导下开展工

事会批准后实施，并对外披露。内部审计机作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经构向董事会负责。

济活动进行内部审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管公司内部审计部门接受董事会审计委员会的

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，指导和监督。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

第一百八十六条公司内部审计制度和审计向审计委员会直接报告。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所必第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百〇七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

/

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/

第二百一十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条公司因下列原因解散：

......

第二百〇八条公司因下列原因解散：

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日......内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编第二百二十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应第二百二十四条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公告公司终止。登记。

第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，第二百二十五条清算组成员应当履行清

依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中航高科章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、

条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。

除以上条款中内容变更外，《中航高科章程》其他条款内容不变。上述修订事宜尚需提交公司股东会审议通过。