内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月·呼和浩特内蒙华电2023年度第一次临时股东大会会议资料
目录
一、会议议程.............................................3
二、关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目的议案 ........ 4
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会议议程
一、会议时间：2023年9月27日
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效，介绍会
议出席人员，介绍律师事务所见证律师五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表审议以下议案：
1.审议公司《关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目的议案》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
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议案一内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
开展定向资产支持票据（类 REITs）项目的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道，盘活存量资产，公司拟开展定向资产支持票据（类 REITs）项目，在中国银行间市场交易商协会发行定向资产支持票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、定向资产支持票据（类 REITs）项目的方案
（一）基础设施项目公司拟选取全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）2×600兆瓦火电机组作为开展定
向资产支持票据（类 REITs）项目的基础设施项目，预计发行规模不超过20.01亿元。
（二）交易结构1.中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）作为 A类有限合伙人、公司作为 B 类有限合伙人、北
方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）作为普通合伙人共同出资设立有限合伙企业并签署合伙协议，其中康富租赁持有份额不超过80%，出资金额不超过
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20.01亿元；公司持有份额不低于20%，出资金额不超过8亿元；魏家峁煤电公司出资不超过0.01亿元，合伙企业各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。
2.康富租赁作为发起机构将持有的 A 类有限合伙份额（即基础资产）信托予百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”或“受托人”），并在中国银行间市场交易商协会发行中国康富国际租赁股份有限公司2022年度第一期光穗
内蒙华电定向资产支持票据（类 REITs）（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称“资产支持票据”）。
3.资产支持票据发行完成后，百瑞信托（代表资产支持票据）将取得 A类有限合伙份额，并将发行资产支持票据取得的募集资金用于向有限合伙企业实缴出资。
4.有限合伙企业拟受让公司所持聚达公司不超过99.99%的股权，股权转让价款根据经国有资产管理部门备案的资产评估结果确定。
5.有限合伙企业拟委托百瑞信托设立服务信托向聚达
公司发放信托贷款，具体贷款金额、期限、利息以及还本付息安排以届时签署的信托贷款合同等相关文件的约定为准，并同意聚达公司以火力发电收入为上述信托贷款提供质押担保。
6.公司作为优先收购权人，在特定期间享有优先收购资
产支持票据、资产支持票据信托持有的有限合伙份额或有限合伙企业持有的聚达公司股权以及服务信托受益权（或信托
5内蒙华电2023年度第一次临时股东大会会议资料贷款债权）组合、聚达公司持有的基础设施项目的权利，并就上述安排与相关方签署优先收购协议等相关法律文件以及办理相应的手续。
7.公司作为运营保障机构，为聚达公司提供运营保障支
持和履约支持，并就上述安排与相关方签署运营保障协议等相关法律文件以及办理相应的手续。
（三）拟发行的资产支持票据基本情况发起机构中国康富国际租赁股份有限公司
基础资产 康富租赁所持有限合伙企业 A类有限合伙份额，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定基础资产的具体类型。
底层资产合伙企业受让取得的聚达公司的股权以及
服务信托受益权，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定底层资产的具体类型。
基础设施项目聚达公司2×600兆瓦火电机组项目。
发行规模不超过20.01亿元，具体发行规模根据底层资产估值及交易商协会审批意见确定，以发行时实际签署的文件为准。
发行期限预计14年，每3年末设置开放退出期，投资人可以在开放退出期履行开放退出程序；
每3年末公司具有优先收购权，可以根据上
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述权利行权与否决定资产支持票据是否存续，具体期限以发行时的发行文件为准。
票面利率优先级票面利率根据簿记建档情况确定，在资产支持票据存续期间，经受托人与公司协商，每3年末可以调整一次优先级票面利率。
二、本次发行的相关授权事项公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次发行的董事会授权人士，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公
司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次资产支持票据的具体发行方案以及修订、调整本次资产支持票据的
具体条款，包括但不限于发行规模、具体利率、期限、条件和其他事宜。
（二）根据公司和市场的实际情况，谈判、签署或修订
本公司签署的与本次资产支持票据发行相关的合同或协议，包括但不限于优先收购协议、运营保障协议、股权转让合同等。
（三）如监管部门对本次拟发行的资产支持票据的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见），对本次资产支
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持票据的具体方案等相关事项进行调整或根据实际情况决定是否继续本次资产支持票据的发行工作。
（四）根据公司和市场的实际情况，在资产支持票据存续期间决定是否行使优先收购权以及行权对象。
（五）办理与本次资产支持票据发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
1.公司开展定向资产支持票据（类 REITs）项目，可以
拓宽融资渠道，盘活存量资产，不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。
2.本次发行不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.公司将聚达公司的股权转让给有限合伙企业不会造
成聚达公司的实际控制权变更。
（二）存在的风险
本次发行尚需履行以下审批程序：
1.聚达公司股权的评估结果尚待履行国有资产评估备案程序。
2.康富租赁已于2021年12月27日取得《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕ABN274号），本期资产支持票据发
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行使用该《接受注册通知书》的额度，应就本次发行向中国银行间市场交易商协会履行备案手续后方可发行。
截至目前，本次发行交易条款、时间安排尚未最终确定。
该类型资产支持票据作为创新型资产运作模式，其顺利实施可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，其发行存在一定的不确定性。公司将根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二三年九月
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