内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条董事会各专门委员会是董事会内部设立的专门工作机构。公司设立董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
第三条公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。
董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
1第二章一般规定
第四条董事会各专门委员会根据公司发展的需要可不定期召开会议。会议通知及材料于会议召开前三天由各专门委员会主任委员或主任委员委托的人员送达全体委员。在紧急情况下，在保证各委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
其中，审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。
第五条董事会各专门委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。
董事会各专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
2员会进行讨论和审议。
第六条凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会（审计委员会审议的事项除外）经两次会议仍不能由二分之
一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会
成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第七条董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。
第八条如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九条董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十条董事会及其专门委员会会议应当按规定制作
会议记录和决议，出席会议的委员应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公司董事会秘书保存；独立董事的
意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
3第十一条董事会各专门委员会可以委托董事会秘书
或公司其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等工作。
第十二条董事会各专门委员会委员及被邀请列席会
议的人员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向他人泄露。
第十三条董事会各专门委员会成员中若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。
第三章 战略与 ESG 委员会工作制度
第十四条 为适应公司战略及 ESG 管理需要，增强公司
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升ESG 管理运作水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会。
第十五条 董事会战略与 ESG委员会是董事会下设的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、ESG战略、ESG治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。
第十六条 战略与 ESG委员会由五名董事组成。
第十七条 战略与 ESG委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第十八条 战略与 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
4第十九条 战略与 ESG 委员会可以下设投资评审小组、ESG 工作领导小组，投资评审小组组长、ESG 工作领导小组组长由战略与 ESG 委员会委任报董事会备案。评审小组成员由战略与 ESG 委员会在公司相关部门指定人员兼职，ESG 工作领导小组由公司董事长、总经理、党委委员、公司高管、
子公司负责人，以及专家组成（如需）。
第二十条 战略与 ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（七）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关
风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（八）对公司年度 ESG报告进行审议，并提出意见；
（九）对以上事项的实施进行检查；
5（十）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条投资评审小组或公司相关职能部门需根
据战略与 ESG委员会的要求，负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并
报战略与 ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协
议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向
战略与 ESG委员会提交正式提案。
第二十三条 战略与 ESG委员会根据投资评审小组的提
案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二十四条投资评审小组组长、副组长可列席战略与
ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 ESG 工作领导小组及其执行部门应根据战
略与 ESG 委员会的要求，负责做好战略与 ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 ESG 方面的资料。
6第四章提名委员会工作制度
第二十六条为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》，设立董事会提名委员会。
第二十七条董事会提名委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二十八条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两人。
第二十九条提名委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第三十条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
7（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并
提出建议；
（五）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会第（二）项的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三十三条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向公司下属子公司董事会推荐高级管理人员，可在提名委员会作出决议后，由公司直接向各控股子公司下发提名/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第三十四条董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
8以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；由股东方出任的董事人选需向股东方征求新的董事候选人人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）对通过初选资格审查的人员，征求被提名人对提
名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查
或未得到被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方说明并请其提名新的董事候选人并重新进行第二至五项的工作；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章审计委员会工作制度
第三十五条为强化董事会对公司运作的监督职能，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，设立董事会审计委员会。
第三十六条董事会审计委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
9工作。
第三十七条审计委员会成员由三名董事组成，独立董
事占两名，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十八条审计委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第三十九条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四十条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第四十一条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审查公司内控制度、评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）对重大关联交易事项进行监督检查；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
10审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第四十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工
作的职责包括但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第四十三条审计委员会指导内部审计工作的职责包
括但不限以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第四十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其
发表意见的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
11整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第四十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职
责包括但不限于以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
12当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四十九条公司内部审计部门负责做好审计委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于如下内容：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的有关情况；
（六）其他相关事宜。
第五十条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供
的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，
13包括但不限于如下内容：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、公司规定以及合同约定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五十一条公司内部审计部门成员、董事会秘书可列
席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第五十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第五十三条审计委员会可根据需要召开临时会议。当
有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第五十四条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席
14方可举行。
第五十五条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。
第五十六条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第五十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第五十八条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第五十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六十条审计委员会年报工作规程
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财
务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见；
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（三）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形
15成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会
提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（四）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第六十一条审计委员会改聘会计师事务所工作规程
（一）公司审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见；
（二）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；
（三）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行
全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议；
16（四）上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需
形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。”
第六章薪酬与考核委员会工作制度
第六十二条为进一步建立健全公司非独立董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，设立董事会薪酬与考核委员会。
第六十三条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第六十四条本章所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第六十五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
第六十六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六十七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
17第六十八条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第六十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业先关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）研究董事及高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
18或方案。
第七十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出决议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第七十二条薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工
作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式以及有关测算依据。
第七十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人
员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
19（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第七十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会
成员的议题时，当事人应回避。
第七章附则
第七十五条本工作制度所称“以上”包括本数。
第七十六条本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第七十七条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本工作制度如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，并立即着手修订本工作制度，报董事会审议。
第七十八条本工作制度解释权归属公司董事会。
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