北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
嘉源律师事务所
JIAYUANLAW OFFICES
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北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司控股股东
增持股份的法律意见书
嘉源(2024)-05-018号
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)作为内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司控股股东北方
联合电力有限责任公司(以下简称“北方公司”“控股股东”或“增持人”)增
持公司股份的相关事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
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结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东北方公司,其基本信息如下:企业名称北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码 91150000756668318G
法定代表人陈炳华
注册资本1,000000万元
企业类型其他有限责任公司
住所内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号
营业期限2004年1月8日至2034年1月8日
经营范围许可经营项目:无一般经营项目:开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具日,增持人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形:(1)负有数
额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或
涉嫌重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)《公司法》
第一百四十六条规定情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,北方公司
系依法有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。
综上,本所认为:
增持人是依法有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持实施前增持人的持股情况
根据公司于2023年10月20日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
控股股东增持计划的公告》,本次增持前,北方公司为公司的控股股东,直接持有公司无限售股股份3,305,473,803股,占公司总股本的50.64%。
(二)本次增持计划
根据公司于2023年10月20日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
控股股东增持计划的公告》,北方公司计划在未来3个月内(即自增持计划公告
披露之日2023年10月20日起不超过3个月),通过上海证券交易所允许的方式(包
括但不限于集中竞价交易、大宗交易等)增持公司股份,增持金额不低于人民币
1亿元,不超过人民币2亿元,增持价格不超过3.90元/股,资金来源为北方公司自有资金。
(三)本次增持计划的实施情况
根据增持人出具的《关于完成增持计划的通知》及公司书面确认,2023年10
月20日至2024年1月19日期间,北方公司通过上海证券交易所交易系统累计增持
公司股份26,607,683股,占公司总股本的0.408%,累计增持金额100,096,715.57元(不含佣金及交易税费),累计增持金额已超过计划增持金额区间下限。
(四)本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持计划完成后,北方公司持有公司股份3,332,081,486股,占公司总股
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本的51.05%。
(五)承诺履行情况
根据公司于2023年10月20日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
控股股东增持计划的公告》,北方公司承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
根据增持人出具的股份增持完成的告知函及公司书面确认,北方公司在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。
综上,本所认为:
北方公司本次增持计划已实施完毕,增持期间北方公司不存在违反承诺的情
况,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约。
本次增持实施前,北方公司及其一致行动人天津华人投资管理有限公司-华
能结构调整1号证券投资私募基金合计持有公司股份3,435,213,943股,占公司总股本的52.63%,超过公司已发行股份的50%。
本次增持完成后,增持人及其一致行动人合计持有公司股份3,461,821,626股,
占公司总股本的53.04%,社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%,北方公司及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上,本所认为:
本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形。
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四、本次增持的信息披露
2023年10月20日,公司在指定信息披露媒体发布《内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司关于控股股东增持计划的公告》,对增持主体、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等进行了披露。
截至2024年1月19日(增持计划最后一个交易日),本次增持计划期限届满,
北方公司累计增持金额已超过计划增持金额区间下限,增持计划已实施完毕,公司应当就本次增持实施情况履行相应的信息披露义务。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述,本所认为:
1、北方公司为依法有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格；
2、北方公司本次增持计划已实施完毕,增持期间北方公司不存在违反承诺
的情况,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形；
4、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽旗吗.
经办律师:黄娜
邓》邓晰
2021年1月19日
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