关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
嘉源(2026)-02-015
敬启者:
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年9月19日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年11月21日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-124《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的专项核查函的核查意见》，于2025年12月2日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-130《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》于2026年1月4日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-001《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，于2026年1月9日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-004《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已向内蒙华电作出《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可(2025)3031号）。现本所就本次重组之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下:
正文
一、本次发行已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的授权和批准如下:
1、本次重组相关议案已经内蒙华电第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会、第十一届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组的交易对方北方公司已就本次重组完成必要的内部审批程序。
3、本次重组标的公司的资产评估结果已经中国华能备案。
4、中国华能已召开董事长专题会，同意内蒙华电以发行股份及支付现金方式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。
5、本次重组已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，本所认为:
本次发行已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
2026年1月20日，公司及国泰海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）向399名投资者发出了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东20家（已剔除公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司24家；证券公司19家；保险机构22家；其他机构292家；个人投资者22名。
自《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》报备至上交所（2026年1月20日）后至申购日（2026年1月23日）上午9:00前，联席主承销商收到共计4名新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者类型 新增投资者名称
1 个人 黄炳辉
2 个人 陈夏鑫
3 个人 汤燕燕
4 其他 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司
经核查，《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、保证金等内容。
综上，本所认为:
本次《认购邀请书》的内容及发送对象范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”)第四十条、第四十一条的规定。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年1月23日上午9:00-12:00期间），联席主承销商共收到44份《申购报价单》等申购文件；除根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII)和人民币合格境外机构投资者（RQFII)外，其余投资者均足额缴纳保证金。具体申购情况如下:
序号 投资者名称 申购价格(元/股） 申购总金额（万元)
1 交银金融资产投资有限公司 5.31 30,000.00
4.16 60,000.00
3.93 100,000.00
2 湖北文旅资本控股有限公司 5.23 10,000.00
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 中购总金额（万元）
5.07 100,000.00
3 建信金融资产投资有限公司 4.79 100,000.00
4 山东高速（深圳）投资有限公司 4.94 157,000.00
5 信银金融资产投资有限公司 4.85 40,000.00
4.16 60,000.00
3.70 80,000.00
6 青岛延光智汇投资中心(有限合伙) 4.81 8,000.00
7 中银金融资产投资有限公司 4.78 60,000.00
8 诺德基金管理有限公司 4.76 12,250.00
4.70 19,450.00
4.56 32,748.00
9 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 4.75 50,000.00
10 财通基金管理有限公司 4.75 15,500.00
4.65 22,000.00
4.52 33,735.00
11 工银金融资产投资有限公司 4.75 150,000.00
12 中国东方资产管理股份有限公司 4.75 30,000.00
4.52 50,000.00
13 中国中信金融资产管理股份有限公司 4.75 160,000.00
4.66 180,000.00
4.56 200,000.00
14 黑龙江辰能资本投资运营有限公司 4.71 8,000.00
4.16 10,000.00
15 湖北省国有资本运营有限公司 4.70 8,000.00
16 易方达基金管理有限公司 4.67 40,000.00
4.52 43,362.88
17 中信证券资产管理有限公司 4.65 10,000.00
4.62 12,600.00
4.37 18,728.00
18 中国银河资产管理有限责任公司 4.63 26,000.00
4.42 32,000.00
4.31 40,000.00
19 福建省闽西鑫控集团有限公司 4.62 8,000.00
20 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司-湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4.62 15,000.00
21 国新证券股份有限公司 4.60 10,500.00
22 北京鞍钢投资有限公司 4.56 8,000.00
23 厦门国贸投资有限公司 4.51 8,000.00
序号 投资者名称 申购价格(元/股） 申购总金额（万元）
24 西安大明宫建材实业（集团）有限公司 4.51 8,000.00
25 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） 4.49 8,000.00
4.39 8,000.00
4.16 8,000.00
26 中信私募基金管理有限公司 4.49 8,000.00
27 太平洋资产管理有限责任公司 4.47 13,750.00
4.41 27,500.00
28 王梓旭 4.46 8,000.00
4.36 9,000.00
4.26 10,000.00
29 东方证券股份有限公司 4.40 8,000.00
4.23 16,000.00
4.14 24,300.00
30 华富瑞兴投资管理有限公司 4.38 8,000.00
31 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙) 4.37 9,800.00
4.33 9,900.00
4.28 10,000.00
32 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 4.37 18,000.00
33 华泰资产管理有限公司 4.32 8,000.00
4.09 9,500.00
34 汇添富基金管理股份有限公司 4.28 8,000.00
35 UBSAG 4.28 12,600.00
36 黄炳辉 4.27 8,000.00
4.03 8,000.00
3.70 8,000.00
37 太平资产管理有限公司-太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 4.26 70,000.00
38 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金 4.25 8,000.00
39 兴银金融资产投资有限公司 4.17 30,000.00
40 陈夏鑫 4.16 8,000.00
41 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选10号私募证券投资基金 4.13 8,000.00
42 安徽省皖能资本投资有限公司 4.10 8,000.00
3.90 10,000.00
3.70 15,000.00
43 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 4.00 8,000.00
序号 投资者名称 中购价格（元/股） 申购总金额（万元）
44 汤燕燕 3.76 8,500.00
注：经核查，诺德基金管理有限公司以第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”为剔除以上无效申购后的数据。
经核查，本所认为，本次发行的申购报价过程符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
2、本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年1月21日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为3.70元/股。
根据簿记建档情况，内蒙华电和联席主承销商按照《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为4.94元/股，发行股份数量为536,437,246股，募集配套资金总额为2,649,999,995.24元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配股数及获配金额等具体情况如下:
序号 发行对象 获配股数(股) 获配金额 (元)
1 交银金融资产投资有限公司 60,728,744 299,999,995.36
2 湖北文旅资本控股有限公司 20,242,914 99,999,995.16
3 建信金融资产投资有限公司 202,429,149 999,999,996.06
4 山东高速（深圳）投资有限公司 253,036,439 1,250,000,008.66
合计 536,437,246 2,649,999,995.24
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定;上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。
（三）本次发行认购协议的签署
截至本法律意见书出具之日，公司分别与本次发行的前述认购对象签署了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、双方的权利义务、争议与解决、生效等事项进行了明确约定。
经核查，本所认为，《股份认购协议》的签署符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十四条第一款的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
根据联席主承销商的电子邮件发送记录，2026年1月26日，内蒙华电和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）于2026年1月30日出具的《验资报告》（中证天通（2026）验字21100002号），经审验，截至2026年1月29日12时止，国泰海通证券股份有限公司指定的认购资金专户已收到4名特定对象的认购资金合计2,649,999,995.24元。
根据中证天通于2026年1月30日出具的《验资报告》（中证天通（2026）验字21100003号），截至2026年1月29日止，本次募集资金总额为人民币2,649,999,995.24元，扣除发行费用（不含税）共计5,711,337.46元后，募集资金净额2,644,288,657.78元，其中新增股本人民币536,437,246元，转入资本公积2,107,851,411.78元。
经核查，公司本次发行的缴款和验资符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十四条第二款的规定。
综上，本所认为:
1、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定,本次发行的结果公平、公正。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
3、公司本次发行的募集资金已足额缴纳。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象共4名投资者，均为合法存续的机构，该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格;本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等文件，并经查询中国证券投资基金业协会、中国证监会网站等公开渠道，本次发行的认购对象交银金融资产投资有限公司、湖北文旅资本控股有限公司、建信金融资产投资有限公司、山东高速（深圳）投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的承诺、联席主承销商提供的关联方信息明细表及电子邮件确认、上市公司的书面确认，并经本所律师核查，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不存在公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形；不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、结论意见
综上，本所认为:
1、本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，具备实施的法定条件。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定,本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。公司本次发行的募集资金已足额缴纳。
3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求,具备相应主体资格。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
(以下无正文)
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所
负责人：颜
经办律师：黄 娜
2026年2月）日
沪公网安备31011802005267号
