嘉源律师事务所

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年一月

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致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

嘉源(2026)-02-004

敬启者:

根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年9月19日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年11月21日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-124《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的专项核查函的核查意见》，于2025年12月2日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-130《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，并于2026年1月4日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-001《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已向内蒙华电作出《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3031号）。现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第十一届董事会第十九次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案由以下两部分组成:

（一）发行股份及支付现金购买资产

内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。

（二）募集配套资金

内蒙华电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过265,00.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

综上，本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得的授权和批准如下:

1、本次重组相关议案已经内蒙华电第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会、第十一届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次重组的交易对方北方公司已就本次重组完成必要的内部审批程序。

3、本次重组标的公司的资产评估结果已经中国华能备案。

4、中国华能已召开董事长专题会,同意内蒙华电以发行股份及支付现金方式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。

5、本次重组已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上，本所认为:

本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》((锡正蓝)变更登字(2025)第00333640号），多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（（锡多伦）变更登字（2025）第00333789号），截至本法律意见书出具之日，内蒙华电与北方公司已签署《交割确认书》，标的资产正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权过户至内蒙华电名下的工商变更登记已办理完毕。本次重组的标的资产均已过户至内蒙华电名下。

（二）新增注册资本的验资情况

2026年1月6日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司验

资报告》（中证天通（2026）验字21100001号）（以下简称“验资报告”）。根据该验资报告，截至2025年12月31日，北方公司已将其持有的正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权变更至内蒙华电名下，并办理完成工商变更登记手续；上述股份发行完成后，内蒙华电变更后的累计注册资本为7,298,752,314元,股本为7,298,752,314元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月7日出具的《证券变更登记证明》，内蒙华电已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份771,864,503股，登记后股份总数7,298,752,314股。

综上，本所认为:

本次重组的标的资产已完成交割过户手续，内蒙华电已完成本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日，内蒙华电已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的工商登记资料及其书面确认并经本所经办律师核查，自内蒙华电取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日,标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下:

正蓝旗风电不再设立监事，财务负责人变更为吴敬宇；北方多伦董事变更为沈庆贺、李文东、赵鑫、王子南、李家洛，财务负责人变更为吴敬宇。

六、资金占用和关联担保情况

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见

书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议为内蒙华电与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，内蒙华电与北方公司正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形。

八、本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括:

（一）期间损益安排

根据内蒙华电与北方公司共同签署的《交割确认书》，本次重组的交割日为2025年12月31日。内蒙华电已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割

日期间的损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

（二）支付现金对价

内蒙华电尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方支付现金对价。

（三）修改公司章程并办理工商变更登记

内蒙华电尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（四）募集配套资金

中国证监会已出具注册文件同意内蒙华电非公开发行股票募集配套资金,内蒙华电有权在批复有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

(六)内蒙华电尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

综上，本所认为:

在本次重组各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论性意见

综上所述，本所认为:

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定;

2、本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施的法定条件;

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，内蒙华电已完成本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效;

4、截至本法律意见书出具之日，内蒙华电已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形;

5、自内蒙华电取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动;

6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形;

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形;

8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：黄 娜

张玲

20年 月 日