内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：2025-042

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年7月25日

(二)股东大会召开的地点：内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数5660

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1292565230

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）40.6180

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会负责召集，由公司董事长高原先生主持会议。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议，公司其他高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063136519 82.2501 226422935 17.5173 3005776 0.2326

2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案

2.01、议案名称：本次交易总体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）A 股 1062690390 82.2156 227015064 17.5631 2859776 0.2213

2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1064388890 82.3470 225361964 17.4352 2814376 0.2178

2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063889390 82.3083 225859764 17.4737 2816076 0.2180

2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 1062213590 82.1787 228585540 17.6846 1766100 0.1367

2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062854690 82.2283 227377940 17.5912 2332600 0.1805

2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值和上

市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063038190 82.2425 226707264 17.5393 2819776 0.2182

2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062917390 82.2331 226689764 17.5379 2958076 0.2290

2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062399190 82.1930 228347840 17.6662 1818200 0.1408

2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062797090 82.2238 227855740 17.6281 1912400 0.1481

2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

审议结果：通过表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1065758690 82.4529 223378564 17.2818 3427976 0.2653

2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1065188190 82.4088 224265364 17.3504 3111676 0.2408

2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1064732690 82.3736 224746464 17.3876 3086076 0.2388

2.13、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺补偿安排

审议结果：通过表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1065716890 82.4497 223905464 17.3225 2942876 0.2278

2.14、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——标的资产的过户及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1064731990 82.3735 224913864 17.4005 2919376 0.2260

2.15、议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1060448590 82.0421 229018964 17.7181 3097676 0.2398

2.16、议案名称：发行股份募集配套资金——发行方式和发行对象审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1060227290 82.0250 230053840 17.7982 2284100 0.1768

2.17、议案名称：发行股份募集配套资金——定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1058664990 81.9041 231626540 17.9199 2273700 0.1760

2.18、议案名称：发行股份募集配套资金——募集配套资金金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1058959190 81.9269 231601340 17.9179 2004700 0.15522.19、议案名称：发行股份募集配套资金——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1061738290 82.1419 228088640 17.6461 2738300 0.2120

2.20、议案名称：发行股份募集配套资金——募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1060780190 82.0678 228637864 17.6886 3147176 0.2436

2.21、议案名称：发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1061278990 82.1064 228513040 17.6790 2773200 0.21462.22、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1065205490 82.4101 223892064 17.3215 3467676 0.2684

3、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1064148490 82.3284 224151264 17.3415 4265476 0.33014、议案名称：关于《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 1063169290 82.2526 225943464 17.4802 3452476 0.2672

5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的

议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062763990 82.2213 226079864 17.4907 3721376 0.28806、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062842990 82.2274 226071564 17.4901 3650676 0.2825

7、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

审议结果：通过表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1065779690 82.4546 221507164 17.1370 5278376 0.4084

8、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063986390 82.3158 225026664 17.4093 3552176 0.2749

9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063496990 82.2780 225577164 17.4518 3491076 0.270210、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063185790 82.2539 221120364 17.1070 8259076 0.639111、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063732990 82.2962 220661464 17.0715 8170776 0.6323

12、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案

审议结果：通过

表决情况：股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063342390 82.2660 220991264 17.0971 8231576 0.6369

13、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062888990 82.2309 221900764 17.1674 7775476 0.6017

14、议案名称：关于批准本次交易评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062767490 82.2215 222624864 17.2234 7172876 0.5551

15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062971890 82.2373 222319364 17.1998 7273976 0.5629

16、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062583090 82.2073 222092064 17.1822 7890076 0.6105

17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议

案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1063827490 82.3035 220740864 17.0777 7996876 0.618818、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 1062213290 82.1786 220644964 17.0703 9706976 0.7511

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

关于公司符合发行106313651982.250122642293517.517330057760.2326股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

2.01本次交易总体方案106269039082.215622701506417.563128597760.2213

发行股份及支付现106438889082.347022536196417.435228143760.2178

2.02金购买资产——标

的资产

发行股份及支付现106388939082.308322585976417.473728160760.2180

2.03金购买资产——交

易对方

发行股份及支付现106221359082.178722858554017.684617661000.1367

2.04金购买资产——交

易价格及定价依据

发行股份及支付现106285469082.228322737794017.591223326000.1805

2.05金购买资产——交

易对价支付方式

发行股份及支付现106303819082.242522670726417.539328197760.2182

2.06金购买资产——发

行股份的种类、面值和上市地点

发行股份及支付现106291739082.233122668976417.537929580760.2290

2.07金购买资产——发

行方式和发行对象

发行股份及支付现106239919082.193022834784017.666218182000.1408

金购买资产——定

2.08

价基准日和发行价格

发行股份及支付现106279709082.223822785574017.628119124000.1481

2.09金购买资产——发

行股份数量

发行股份及支付现106575869082.452922337856417.281834279760.2653

2.10金购买资产——锁

定期安排

发行股份及支付现106518819082.408822426536417.350431116760.2408

2.11金购买资产——滚

存未分配利润安排

发行股份及支付现106473269082.373622474646417.387630860760.2388

2.12金购买资产——过

渡期间损益安排

发行股份及支付现106571689082.449722390546417.322529428760.2278

2.13金购买资产——业

绩承诺补偿安排

发行股份及支付现106473199082.373522491386417.400529193760.2260

金购买资产——标

2.14

的资产的过户及违约责任

发行股份募集配套106044859082.042122901896417.718130976760.2398

资金——发行股份

2.15

的种类、面值及上市地点

发行股份募集配套106022729082.025023005384017.798222841000.1768

2.16资金——发行方式

和发行对象

发行股份募集配套105866499081.904123162654017.919922737000.1760

2.17资金——定价基准

日和发行价格

发行股份募集配套105895919081.926923160134017.917920047000.1552

资金——募集配套

2.18

资金金额及发行数量

发行股份募集配套106173829082.141922808864017.646127383000.2120

2.19资金——锁定期安

排发行股份募集配套106078019082.067822863786417.688631471760.2436

2.20资金——募集资金

用途

发行股份募集配套106127899082.106422851304017.679027732000.2146

2.21资金——滚存未分

配利润安排

2.22决议的有效期106520549082.410122389206417.321534676760.2684

关于本次交易方案106414849082.328422415126417.341542654760.3301

3调整不构成重大调

整的议案关于《内蒙华电发106316929082.252622594346417.480234524760.2672行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于签署附生效条106276399082.221322607986417.490737213760.2880件的《发行股份及

支付现金购买资产协议》的议案

关于签署附生效条106284299082.227422607156417.490136506760.2825件的《发行股份及

6支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

关于签署附生效条106577969082.454622150716417.137052783760.40847件的《业绩承诺补偿协议》的议案

关于本次发行股份106398639082.315822502666417.409335521760.2749及支付现金购买资

产构成关联交易的议案

关于本次发行股份106349699082.278022557716417.451834910760.2702及支付现金购买资产并募集配套资金

9暨关联交易不构成

重大资产重组且不构成重组上市的议案

关于本次交易符合106318579082.253922112036417.107082590760.6391《上市公司重大资

10产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

关于本次交易符合106373299082.296222066146417.071581707760.6323《上市公司监管指

引第9号—上市公

11司筹划和实施重大

资产重组的监管要

求》第四条规定的议案

关于公司不存在106334239082.266022099126417.097182315760.6369《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案

关于批准本次交易106288899082.230922190076417.167477754760.6017

13相关审计报告、备

考审阅报告的议案

关于批准本次交易106276749082.221522262486417.223471728760.5551

评估报告的议案

关于评估机构的独106297189082.237322231936417.199872739760.5629

立性、评估假设前

提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

关于无需编制前次106258309082.207322209206417.182278900760.6105

16募集资金使用情况

报告的议案

关于本次交易摊薄106382749082.303522074086417.077779968760.6188即期回报及填补措

施和相关主体承诺的议案

关于提请股东大会106221329082.178622064496417.070397069760.7511授权董事会及其授

权人士办理本次交易相关事项的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明本次会议第1-18项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东（或其授权代表）所持有效表决权股数的三分之二以上通过。本次会议第1-18项议案为关联交易议案，关联股东北方联合电力有限责任公司所持表决权股份数为

3344647286股，已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：周双月、齐伟

2、律师见证结论意见：

公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年7月26日

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