证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-050

债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1

债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》。

根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署拟对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件，即《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会工作细则》（以下简称“《董事会工作细则》”）进行全面适

法性修订，并取消公司监事会设置，废止《监事会工作细则》。

该议案尚需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订的主要内容

1.完善公司章程制定目的，增加职工的合法权益保护目的；确定

法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；完善面额股相关表述。

12.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控

制人的职责和义务；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

3.新增专节规定董事会专门委员会，取消监事会，审计委员会行

使监事会的法定职权；新增专节规定独立董事，规定独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权；新增董事任职资格、职工董事设置等条款。

4.根据《公司法》，规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘

用或解聘会计师事务所的审议程序，并调整“股东大会”为“股东会”。

5.其他修订，对章程部分章节和条款进行删减、对文字表述进行优化调整。

具体修订内容请见本公告附件一。

二、《股东大会议事规则》《董事会工作细则》修订的主要内容

根据《公司章程》修订情况，公司同步对《股东大会议事规则》及《董事会工作细则》进行相应修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则》，《董事会工作细则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容请见本公告附件二、三。

如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。

三、取消监事会的情况

根据本次对《公司章程》的修订，公司将依法不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使，《内蒙古蒙电华能热电股份2有限公司监事会工作细则》相应废止，待股东会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》后，公司现有监事职务相应解除。

附件一：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》修订对比表

附件二：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

附件三：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》修订对比表特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年8月28日

3附件一：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》《股份有限第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》《股份有限公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司，并且已按照公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司，并且已按照有关规定，对照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履有关规定，对照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。行了重新登记手续。

公司于1993年，经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份公司于1993年，经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办办通字[1993]11号文批准，由内蒙古自治区电力总公司、华能发电通字[1993]11号文批准，由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公

4公司、华能内蒙古发电公司共同发起，以社会募集方式设立，在包司、华能内蒙古发电公司共同发起，以社会募集方式设立，在包头

头市工商行政管理局登记，取得营业执照。规范后，改为在内蒙古市工商行政管理局登记，取得营业执照。规范后，改为在内蒙古自自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码：

码：91150000114123615F。 91150000114123615F。

第三条公司于1994年1月19日，经中国证券监督管理委员会批第三条公司于1994年1月19日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于1994年5准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日在上海证券交易所上市。月20日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。第四条公司注册名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。

英 文 名 称 ： Inner Mongolia MengDianHuaNeng Thermal 英 文 名 称 ： Inner Mongolia MengDianHuaNeng Thermal

Power Corpration Limited Power Corporation Limited

第五条公司住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号邮政编码：第五条公司住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号邮政编码：

010020010020

第六条公司注册资本为人民币：陆拾伍亿两仟陆佰捌拾捌万柒仟第六条公司注册资本为人民币：陆拾伍亿贰仟陆佰捌拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元。捌佰壹拾壹元。

5第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

6为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、总会

管理人员，本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会计师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

秘书、总会计师。

第十二条公司必需保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安第十三条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。工素质。

第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合第十四条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

7第十四条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立第十五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立

中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：充分利用本地资源优势发展内蒙古电第十六条公司的经营宗旨：充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业，为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力，为公司股力事业，为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力，为公司股东创造满意的经济效益。东创造经济效益。

第十六条公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是：第十七条公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是：

经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及

配套基础设施项目的投资；对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设配套基础设施项目的投资；对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设

及运营管理；对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内及运营管理；对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理咨询、服务。容相关的管理咨询、服务。

8第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司海分公司集中存管。上海分公司集中存管。

第二十一条公司发起人为：内蒙古电力总公司、华能发电公司、第二十二条公司发起人为：内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别华能内蒙古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为：

为：内蒙古电力总公司持股22932万股，占总股本的55.66%，出资方式内蒙古电力总公司持股22932万股，占总股本的55.66%，出资方为等价资产；

9式为等价资产；华能发电公司持股7568万股，占总股本的18.37%，出资方式为等

华能发电公司持股7568万股，占总股本的18.37%，出资方式为等价资产；

价资产；华能内蒙古发电公司持股200万股，占总股本的0.48%，出资方式为华能内蒙古发电公司持股200万股，占总股本的0.48%，出资方式现金；

为现金；上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。

上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。

第二十二条公司首次经批准发行的普通股总数为41200万股，第二十三条公司首次经批准发行的普通股总数为41200万股，每

成立时向发起人发行30700万股，占公司可发行普通股总数的股金额为1元，成立时向发起人发行30700万股，占公司可发行普

74.51%。股本结构为：通股总数的74.51%。股本结构为：

国家持股：5500万股，占总股本的13.35%；国家持股：5500万股，占总股本的13.35%；

发起人法人持股：30700万股，占总股本的74.51%；发起人法人持股：30700万股，占总股本的74.51%；

其中：内蒙古电力总公司持股22932万股，占总股本的55.66%；其中：内蒙古电力总公司持股22932万股，占总股本的55.66%；

华能发电公司持股7568万股，占总股本的18.37%；华能发电公司持股7568万股，占总股本的18.37%；

华能内蒙古发电公司持股200万股，占总股本的0.48%；华能内蒙古发电公司持股200万股，占总股本的0.48%；

10流通股：5000万股，其中：内部职工股500万股。流通股：5000万股，其中：内部职工股500万股。

第二十三条公司目前股份总数为：6526887811股。公第二十四条公司已发行的股份总数为：6526887811股。

司的股本结构为：普通股：6526887811股。公司的股本结构为：普通股：6526887811股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司公开发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公公司向不特定对象发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。

司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转券募集说明书等相关文件的规定办理。换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

12（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份的；司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二

第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

13本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第以上董事出席的董事会会议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份或者注销。数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

14公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的让其所持有的本公司股份。

本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

15他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司须与证券登记机构签订股份保管协议，并定期查询主要股东资公司须与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及

16司的股权结构。时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余簿、会计凭证；

17财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求财产的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

18董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

19者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

20行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

21公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损删除害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

22司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

23（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

24公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司利润分配政策的调整或者变更方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

25（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十一）修改本章程；（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

26除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事第四十九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保事项，还应当在董事会审议通过后事审议通过。公司下列对外担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

一期经审计总资产30％的担保；期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

27（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股（七）其他根据法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由东大会审议通过的对外担保行为。股东会审议通过的对外担保行为。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东书面请求时（持股股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股28数按股东提出书面要求日计算）；等）的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司事先第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司事先通知的地点。通知的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登可以同时采用电子通信方式召开。

记日公司股东名册为准。无论何种方式参加股东会，股东身份的确认均以股东会股权登记日公司股东名册为准。

第四十九条公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法第五十三条公司召开股东会时需聘请律师对以下事项出具法律意

律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

29（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；规定；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当

30以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日馈意见。

31内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作东的同意。

出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份意。

的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。

32在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材料。

向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提比例不得低于10%。

议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的要求召开股东大会审计委员会或者股东自行召集股东会的通知中载明的会议审议事

的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会（和/或监事项、提议或者提案应当与提交董事会（和/或审计委员会）的要求召会）请求召开股东大会的程序。开股东会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会（和/或审计委员会）请求召开股东会的程序。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

33明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开权向公司提出提案。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

34第五十八条召集人须在年度股东大会召开20日前以公告方式通第六十二条召集人须在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

知各股东，临时股东大会须于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会须于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计股东。计算起始时间不包括会议召开当日。算起始时间不包括会议召开当日。

一经公告，视为所有股东均已收到股东大会通知。一经公告，视为所有股东均已收到股东会通知。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明（六）股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

35（七）参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。（七）参加现场会议股东或者其代理人的登记方式、时间和地点。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中需充分

中需充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当出。

以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

36明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

37法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

当载明下列内容：明下列内容：

（一）委托人及代理人的姓名，身份证号码，所代表的委托人股票（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

数目；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃赞成、反对或者弃权票的指示等；

权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应由法定代单位印章。

表人（或其合法代理人）签署并加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除

38是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事称）等事项。项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

39出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、

40开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

41（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。

（七）会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。存，保存期限为不少于10年。

42第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2理人）所持表决权的1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

43（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议批准公司利润分配政策的调整或变更；（六）审议批准公司利润分配政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

44认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

45东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所股东会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作作的解释或说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行的解释或者说明应由非关联董事作出。股东会对该关联事项进行讨讨论时，关联股东应当回避。论时，关联股东应当回避。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

46股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可并按得票多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事应当以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董事人选。在累积投露。

票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决公司董事、独立董事的提案方式和程序为：

情况应当单独计票并披露。（一）单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司董公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和事、独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可程序为：以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；

候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并持有公司1％（三）公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，并提出提案；依法的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

立董事的权利；（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东会召开

47（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事20日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；

会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人；（五）提案应符合本章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人

份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可的身份证明、简历及基本情况；

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（六）公司董事会有充分的理由认为股东提名的董事、独立董事候

（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有

开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案，欲提名公权要求其重新提名。

司由股东代表出任的监事候选人的股东应在股东大会召开15日以（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名前向监事会书面提交提名候选人的提案；人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

（五）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和名人的身份证明、简历及基本情况；担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（六）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作

股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、出。

48独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求其重新提名。

（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人的，应以监事会决议作出。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若有关变更，

49有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方第九十四条股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方

50式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

51布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间监事就任时间在股东大会通过后立即生效。在股东会通过后立即生效。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

52司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

53违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同的补偿等内容。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

54高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的不得利用职权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

55本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

56第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接删除与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的通常应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

57（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

者监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次换。

数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董勤勉尽责作出决议并公告。事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董东会解除该独立董事职务。

58事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

股东大会解除该独立董事职务。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事在2个交易日内披露有关情况。

辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和召集人的会计专业人士，或者独立董事辞任导致公司董事会或专门本章程规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独形除外。立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

59移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条离任而免除或者终止。

件下结束而定。对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

60时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，其中第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职

至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。工代表董事1人、独立董事3人，且至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

61（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司利润分配政策的调整或者变更方案；

（五）拟订公司利润分配政策的调整或变更方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上上市方案；

市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（八）根据本章程第一百一十六条的规定或者在股东会授权范围内，

（九）根据本章程第一百一十五条的规定或在股东大会授权范围决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

62司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项； （十一）审议批准公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构等 ESG

（十二）审议批准公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构等 ESG 相关事项；

相关事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。他职权。

公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立63董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及第一百一十三条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及

重点工作安排等重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。重点工作安排等重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵第一百一十六条公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准：押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准：

（一）重大交易（一）重大交易64董事会审议公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、董事会审议公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转转让或者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出易等重大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和资权等）、上海证券交易所认定的其他交易等重大交易事项的权限为

5%以下，《公司法》《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1000万

（二）关联交易元，《公司法》《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务（二）关联交易的事项，具体内容遵从有权部门的相关规定。关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或者义务公司拟与关联自然人发生的30万元以上关联交易，应当提交公司的事项，具体内容遵从有权部门的相关规定。

董事会审议批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一30万元以上关联交易，应当提交公司董事会审议批准。

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保公司与关联法人（包括其他组织）发生的交易金额（包括承担的债除外），应当提交公司董事会审议批准。务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

65公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交公司免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一董事会审议批准。

期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会在作出决公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减议后需提交股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交公司董事会在审议关联交易事项时，应在征得公司独立董事的同意易，公司董事会在作出决议后需提交股东会批准后方可实施，任何后，方可提交公司董事会审议；公司将有关出售或收购资产、股权与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当对该议案回避表等关联交易事项提交董事会或股东大会审议前，应聘请具有执行证决。

券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。公司董事会在审议关联交易事项时，应在征得公司独立董事的同意由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公后，方可提交公司董事会审议；公司将有关出售或者收购资产、股司行为。权等关联交易事项提交董事会或者股东会审议前，应聘请具有执行公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，公司董事会、股东大证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评会在审议关联交易时，须采取必要的回避措施。估。

公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的由公司控制或者持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同

66关联交易累计金额达到前述标准的，按本规定执行。公司行为。

公司与关联人达成以下的交易，可免予按照本关联交易规定执行：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，公司董事会、股东会

1．关联人按照公司的募股说明书认购股份；在审议关联交易时，须采取必要的回避措施。

2．关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；公司与不同关联人就相同交易类别下标的或者与同一关联人在连续

3．关联人购买公司发行的债券；12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的，按本规定执行。

4．公司与其控股子公司发生的关联交易。公司与关联人达成以下的交易，可免予按照本关联交易规定执行：

（三）财务资助事项1．关联人按照公司的募股说明书认购股份；

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议2．关联人依据股东会决议领取股息或者红利；

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。3．关联人购买公司发行的债券；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提4．公司与其控股子公司发生的关联交易；

交股东大会审议：5．法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）财务资助事项

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议

3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

67净资产的10%；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

4．证券交易所或者公司章程规定的其他情形。交股东会审议：

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

免于适用前述规定。3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

68（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2

以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：（1）第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：（1）

书面通知；（2）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以书面通知；（2）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

通知时限为召开会议5日前。通知时限为召开会议5日前。

69第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

70第一百二十五条董事会决议表决方式为：现场举手表决或以计第一百二十五条董事会召开会议采用现场、电子通讯方式或者书

名、书面等方式。面表决方式，决议表决方式为：现场举手表决或者以记名、书面等董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方方式。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

第一百二十七条公司董事会及相关专门委员会、独立董事专门会第一百二十七条公司董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

应当按规定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

记录签字确认。

71董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

72新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

73（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

74会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

75新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

76（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

77新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

78新增第四节董事会专门委员会

新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会，主要负责对公司长期发展战略、ESG 战略、ESG 治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。

79新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

80（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

81新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

82权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

根据实际需要，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。根据实际需要，公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

83第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百四十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管责管理人员；理人员；

84（八）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子（八）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或

者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重

大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》大交易事项的权限为低于公司最近一期经审计的净资产10%，《公司《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外；法》《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实第一百四十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

施。

第一百三十五条经理工作细则包括下列内容：第一百五十条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会

85监事会的报告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前第一百五十一条经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提提出辞职。有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由出辞职。有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其其与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条公司副经理、财务负责人由经理提名，提交董事第一百五十二条公司副经理、财务负责人由经理提名，提交董事

会提名委员会审核，经董事会提名委员会对其任职资格及能力等情会提名委员会审核，经董事会提名委员会对其任职资格及能力等情况审核通过后，提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领况审核通过后，提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。导。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

86规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大任。利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时删除适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司删除

87负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可删除以连任。

第一百四十三条监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任删除

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但该名监事不符合任职资格条款的情形除外。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项删除提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公删除

88司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门删除

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会删除设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表出任的监事为

1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

89（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

90（九）列席董事会会议。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议删除召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事删除

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出删除席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

91（三）发出通知的日期。

第八章党委第七章党委

第一百五十四条公司根据《党章》规定，设立党委和纪律检查委第一百五十五条公司根据《党章》规定，设立党委和纪律检查委员会。公司党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置，并按员会。公司党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。照《党章》等有关规定选举或者任命产生。

第一百五十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落党党组工作条例》等党内法规履行职责。实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

（二）董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央

的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名保持高度一致；

人选；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

切身利益的重大问题，并提出意见建议；大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

92（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设

和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百五十七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大

经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和

93规定程序作出决定。

新增第一百五十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，定，制定公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

94证券交易所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

95公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产删除

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司删除

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司所有股东均可向公司提出有关公司利润保持连续性和稳定性。公司所有股东均可向公司提出有关公司利润分配的意见。分配的意见。

96公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或者派发股票

利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润股利或者两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的分配方式；利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十条的规（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十五条的定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以

实现0.01元/股以上的现金分红为前提；实现0.01元/股以上的现金分红为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现

金分红的具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款金分红的具体条件，应当每年至少进行一次现金分红，出现本条第规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于六款规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；

（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金

97流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本

规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金金分红预案；分红预案；

公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。素。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。

98新增第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程第一百六十六条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程

序调整或者变更利润分配政策：序调整或者变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或者规范性文件而需对利润分配政策进行调整或者变更的；律法规或者规范性文件而需对利润分配政策进行调整或者变更的；

（二）因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需对利润（二）因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需对利润

99分配政策进行调整或者变更的；分配政策进行调整或者变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或者变更的；整或者变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或者变更的；策进行调整或者变更的；

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更时，应由公公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案。利润分配政策调司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案。利润分配政策调整或者变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表整或者变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决决权的三分之二以上通过方可生效。权的三分之二以上通过方可生效。

第一百六十四条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策第一百六十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达

100的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对

现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十五条一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十八条一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程

第一百六十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配第一百六十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数半数以上通过方可生效。通过方可生效。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

101公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

102第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1

1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

103形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真的方式送出（四）以传真的方式送出

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或传真第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或者传

104的书面通知方式进行。真的书面通知方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或传真删除的书面通知方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2工作日为送达日期；公司通知以件送出的，自交付邮局之日起第2工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出，以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。方式送出，以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十条公司指定上海证券报和／或中国证券报，指定上海第一百八十六条公司以符合中国证监会规定的报纸、上海证券交

证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息

105露信息的媒体。的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知内通知债权人，并于30日内在公司指定的法定信息披露报纸以及债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45

106相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的法定信之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的息披露报纸以及内蒙古日报上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百九十三条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。于30日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用信息公

107债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

108新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

109（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决东会决议而存续。

权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会

110会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

111（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于并于60日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公60日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用信息公示告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

112清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公务。

司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

113当承担赔偿责任。任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律律实施破产清算。实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机第二百零九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

114第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，规定予以公告。按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义：第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程

115则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

程与本章程有歧义时，以在呼和浩特市行政审批和政务服务局最近的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。则。

第二百零八条本章程经公司股东大会通过后，自发布之日起实第二百一十八条本章程经公司股东会通过后，自发布之日起实施。

施。

116附件二：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

修订前修订后

《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则》

第一章总则第一章总则第一条为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称第一条为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会依法行行使职权，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合法性，使职权，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《内《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。

议事规则。

第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的第二条公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、

117提案、决议，出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监决议，出席股东会的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人

事、高级管理人员以及其他列席会议的相关人员，均应当遵守本员以及其他列席会议的相关人员，均应当遵守本规则。

规则。

第三条公司董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》第三条公司董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

以及本规则关于召开股东大会的各项规定组织股东大会，保证股以及本规则关于召开股东会的各项规定组织股东会，保证股东能东能够依法行使权力。公司董事会应切实履行职责，认真按时组够依法行使权力。公司董事会应切实履行职责，认真按时组织股织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行和依法行使权力。使权力。

第四条公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意第四条公司召开股东会时需聘请律师对以下事项出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公程》的规定；司股东会规则》《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

118（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会职权第二章股东会职权

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规第五条股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定定的职权。的职权。

第六条在必要、合理的情况下，对于与所议事项有关的，无法第六条在必要、合理的情况下，对于与所议事项有关的，无法

在股东大会会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可授在股东会会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可授权董权董事会在股东大会授权范围内作出决定。事会在股东会授权范围内作出决定。

股东大会也可以在法律、法规以及《公司章程》规定的范围内，股东会也可以在法律、法规以及《公司章程》规定的范围内，授授权董事会直接对公司的相关事项作出决定。权董事会直接对公司的相关事项作出决定。

第三章股东大会会议类型第三章股东会会议类型

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第八条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束第八条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后后的六个月内举行。的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之

119之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；司章程》所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的

股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）《公司章程》规定的其他情形。

（六）《公司章程》规定的其他情形。有本条（一）、（二）、（三）规定的情形之一的，董事会未在规定

有本条（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未的期限内召集临时股东会的，符合规定的股东、审计委员会可按在规定的期限内召集临时股东大会的，符合规定的股东、监事会照相关法律、法规、《公司章程》以及本议事规则的规定自行召集可按照相关法律、法规、《公司章程》以及本议事规则的规定自行临时股东会。

召集临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告中国证券监公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证券督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）和上海

120监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）和上证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第九条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围第九条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内内行使职权。行使职权。

第十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第十条股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章股东大会的通知、召集与准备工作第四章股东会的通知、召集与准备工作

第十一条公司召开股东大会，召集人须在年度股东大会召开20第十一条公司召开股东会，召集人须在年度股东会召开20日以日以前，临时股东大会须于会议召开15日前，在国家证券主管机前，临时股东会须于会议召开15日前，在国家证券主管机构指定构指定的、《公司章程》规定的一家或多家媒体，以公告方式通知的、《公司章程》规定的一家或者多家媒体，以公告方式通知各股各股东（在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。一经公告，东（在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。一经公告，视为视为所有股东均已收到股东大会通知。所有股东均已收到股东会通知。

第十二条股东大会的通知包括以下内容：第十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期，地点和会议期限；（一）会议的日期，地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

121（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中（五）股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（六）参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点；（六）参加现场会议股东或者其代理人的登记方式、时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

（八）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中（八）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中需充分披露

需充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2．与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关2．与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

3．披露持有本公司股份数量；3．持有本公司股份数量；

1224．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案当以单项提案提出。提出。

第十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有第十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出案的具体内容。

股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十四条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东第十四条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会大会不得延期或取消。股东大会通知中列明的提案不得取消。公不得延期或者取消。股东会通知中列明的提案不得取消。公司因司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少日前至少二个工作日发布延期通知，召集人在延期召开通知中应两个工作日发布延期通知，召集人在延期召开通知中应说明原因说明原因及延期后的召开日期，但不得变更原通知规定的有权出及延期后的召开日期，但不得变更原通知规定的有权出席股东会席股东大会股东的股权登记日。股东的股权登记日。

123第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日意见。

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

124事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

125事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召求。开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开同意。

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会同意。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。

和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

第十八条监事会、股东请求召开股东大会的，向董事会（和/第十八条审计委员会、股东请求召开股东会的，向董事会（和/或监事会）提出的书面申请应包括申请召开临时股东大会的理由、或审计委员会）提出的书面申请应包括申请召开临时股东会的理提议或提案。由、提议或提案。

第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向上交所备案。通知董事会，同时向上交所备案。

监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、审计委员会或者股东自行召集股东会的通知中载明的会议审议事

126提议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的要求召开股东大项、提议或者提案应当与提交董事会（和/或审计委员会）的要求会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会（和/或监召开股东会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向董事会事会）请求召开股东大会的程序。（和/或审计委员会）请求召开股东会的程序。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。时，向上交所提交有关证明材料。

第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第二十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第二十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第二十二条董事会根据股东大会召开前登记出席现场会议的股第二十二条董事会根据股东会召开前登记出席现场会议的股东

127东人数，计算拟出席现场会议的股东及代表所代表的有表决权的人数，计算拟出席现场会议的股东及代表所代表的有表决权的股股份数。以网络或其他法律法规允许方式参加股东大会的，以相份数。以网络或者其他法律法规允许方式参加股东会的，以相关关规定为准。规定为准。

第二十三条股东大会的审议事项必须在股东大会召开前准备完第二十三条股东会的书面会议材料必须在股东会召开前准备完成，做到出席现场会议的股东或代表每人一份。以网络或其他法成，做到出席现场会议的股东或者代表每人一份。以网络或者其律法规允许方式参加股东大会的，以公司公开发布的相关会议资他法律法规允许方式参加股东会的，以公司公开发布的相关会议料为准。资料为准。

第二十四条董事会应制作股东大会签名册供出席现场会议的股第二十四条董事会应制作股东会签名册供出席现场会议的股东东签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第五章股东大会参会资格第五章股东会参会资格

第二十五条公司董事会应当在股东大会的召开通知中明确决定第二十五条公司董事会应当在股东会的召开通知中明确决定某

某一日为出席股东大会的股权登记日，股权登记日与会议拟召开一日为出席股东会的股权登记日，股权登记日与会议拟召开日期

128日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日登记在册的之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

拒绝。股东会延期召开，不得变更原股东会通知中规定的有权出席股东股东大会延期召开，不得变更原股东大会通知中规定的有权出席会股东的股权登记日。因股东会延期召开，股权登记日与会议实股东大会股东的股权登记日。因股东大会延期召开，股权登记日际召开日期之间的间隔不受前述7个工作日的限制。

与会议实际召开日期之间的间隔不受前述7个工作日的限制。股东为自然人的，可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东为自然人的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代出席和表决，两者具有同等的法律效力。股东为法人或者其他组为出席和表决，两者具有同等的法律效率。股东为法人或其他组织的应当由其法定代表人或者其指定的自然人作为股东代表出席织的应当由其法定代表人或其指定的自然人作为股东代表出席会会议。

议。

第二十六条欲出席股东大会的股东及代理人，应当按照股东大第二十六条欲出席股东会的股东及代理人，应当按照股东会通

会通知中载明的方式、日期和地点进行登记，并按照下列要求出知中载明的方式、日期和地点进行登记，并按照下列要求出示相示相关文件或凭证。关文件或者凭证。

129个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份个人股东出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席和表决的，份的有效证件或者证明；委托他人代理出席和表决的，代理人还代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委托书。应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明和营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。书面授权委托书和营业执照。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）委托人及代理人的姓名，身份证号码，所代表的委托人股（一）委托人及代理人的姓名，身份证号码，所代表的委托人股票数目；票数目；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权（三）分别对列入股东会的每一议程事项投同意、反对或者弃权

130票的指示；票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应由法定代（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应由法定表人（或其合法代理人）签署加盖法人单位印章。代表人（或者其合法代理人）签署并加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十条投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备第三十条投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

131第三十一条公司有权确认出席会议的股东或其代理人的参会资第三十一条公司有权确认出席会议的股东或者其代理人的参会格，必要时，可以由公司职员进行调查，被调查者应当予以配合。资格，必要时，可以由公司职员进行调查，被调查者应当予以配合。

第三十二条其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。公司第三十二条其他人员经股东会主持人许可，可以旁听会议。公有权拒绝任何非股东或其委托代理人的人员旁听股东大会。司有权拒绝任何非股东或者其委托代理人的人员旁听股东会。

第六章股东大会提案第六章股东会提案

第三十三条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，第三十三条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》章程》的有关规定。的有关规定。

第三十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第三十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第三十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在第三十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

132内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十六条规定的提案，改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会不进行表决，不作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第三十三条规定的提案，股东会不进行表决，不作出决议。

第三十六条公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选第三十六条公司董事、独立董事的提案方式和程序为：

人的提案方式和程序为：（一）单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名公司董

（一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事、独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构

事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并持有公司可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，并提出提案；（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；

（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人；股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立

（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

133召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案，欲提名（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东会召

公司由股东代表出任的监事候选人的股东应在股东大会召开15开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；

日以前向监事会书面提交提名候选人的提案；（五）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：提名人的

（四）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭

身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；

证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；（六）公司董事会有充分的理由认为股东提名的董事、独立董事

（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东说明原因

由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监并有权要求其重新提名；

事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求其重新提名；（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人的，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性应以监事会决议作出。和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议

134作出。

第七章股东大会的召开第七章股东会的召开

第三十七条股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的第三十七条股东会的会议地点在公司住所或者公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

登记日公司股东名册为准。无论何种方式参加股东会，股东身份的确认均以股东会股权登记日公司股东名册为准。

第三十八条股东大会采用网络的，将在股东大会通知中明确载第三十八条股东会采用网络的，将在股东会通知中明确载明网明网络的表决时间以及表决程序。络的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

135提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并现场登记提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并现场登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议现场登记应当终止。总数之前，会议现场登记应当终止。

第四十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十一条股东大会会议由董事会依法召集的，董事长主持。第四十一条股东会会议由董事会依法召集的，由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计事主持。委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

136进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，大会，并及时公告。同时，召集人应向内蒙古证监局及上交所报并及时公告。同时，召集人应向内蒙古证监局及上交所报告。

告。

第四十三条出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关第四十三条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法

法律、法规、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会议秩序，律、法规、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。不得侵犯其他股东的合法权益。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

出席会议的股东及代理人应于会议开始前入场。如在会议开始后出席会议的股东及代理人应于会议开始前入场。如在会议开始后

137入场，则只能列席会议，不再享有在该次股东大会上的表决权，入场，则只能列席会议，不再享有在该次股东会上的表决权，其

其所持有的股份不计入出席会议有表决权的股份总数，也不再享所持有的股份不计入出席会议有表决权的股份总数，也不再享有有在该次股东大会上的发言、质询、问询等权力。在该次股东会上的发言、质询、问询等权利。

第四十四条股东大会主持人可以要求下列人员退场：第四十四条股东会主持人可以要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；（二）扰乱会场秩序者；

（三）其他威胁到股东大会正常召开秩序的情形。（三）其他威胁到股东会正常召开秩序的人员。

上述人员如不服从退场命令，股东大会主持人可以采取必要的措上述人员如不服从退场命令，股东会主持人可以采取必要的措施施使其退场。使其退场。

第四十五条现场会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的第四十五条现场会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

138告。

第四十七条根据有关法律、法规、《公司章程》或其他公司制度，删除

股东大会上涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。

第四十八条股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。第四十七条股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十九条股东及代理人出席股东大会可以要求发言，包括书第四十八条股东及代理人出席股东会可以要求发言，包括书面面和口头形式。股东及代理人要求发言应经会议主持人许可。每和口头形式。股东及代理人要求发言应经会议主持人许可。每一一个股东及代理人就每一项提案的发言一般不得超过两次，且一个股东及代理人就每一项提案的发言一般不得超过两次，且一次次发言原则上不得超过10分钟。股东及代理人不得打断会议报告发言原则上不得超过10分钟。股东及代理人不得打断会议报告或或他人发言。者他人发言。

股东发言应依照以下规则：股东发言应依照以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指发言席发言；定发言席发言；

（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

139（三）主持人可根据具体情况，按照前述原则规定每人发言时间（三）主持人可根据具体情况，按照前述原则规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间不得被中途打断，使股东享及发言次数。股东在规定的发言期间不得被中途打断，使股东享有充分的发言权，但发言时间已到除外；有充分的发言权，但发言时间已到除外；

（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。（四）股东违反前三款的规定发言，股东会主持人可以拒绝或者制止。

第五十条股东可以就提案内容提出质询，董事和监事应当对股第四十九条股东可以就提案内容提出质询，董事、高级管理人

东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定有关人员作出回答。员应当对股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定有关人下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明员作出回答。

理由；出现下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者

（一）质询与提案无关；说明理由：

（二）质询事项有待调查；（一）质询与提案无关；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（二）质询事项有待调查；

（四）其他重要事由。（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

140第五十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事第五十条对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及

会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合规会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合规定。

定。

第五十二条大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时第五十一条股东会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂休会；在认为必要时也可以宣布休会。时休会；在认为必要时也可以宣布休会。

主持人在股东大会通过决议且股东及代理人无异议后，宣布股东主持人在股东会通过决议且股东及代理人无异议后，宣布股东会大会散会。散会。

第八章股东大会的表决和决议第八章股东会的表决和决议

第五十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回第五十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。

股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项股东会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所所作的解释或说明应由非关联董事做出。作的解释或者说明应由非关联董事作出。

141股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

最低持股比例限制。

142第五十四条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的第五十三条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提

提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或者不予表决。或者不能作出决议外，股东会不得以任何理由对提案进行搁置或者不予表决。

第五十五条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事第五十四条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，所列事项行表决。股东会审议通知中列明的提案内容时，所列事项的提案的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。表决。

第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

143的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第五十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，举数人，并按得票多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董事人选。在立董事应当与董事会其他成员分别选举。

累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。对于董事选举的提案，应当对每个董事候选人逐个进行表决。

对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。

第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

144第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关联股东加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关联股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方第六十一条股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

145决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票。

第六十四条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无第六十三条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异异议后，主持人方可以宣布散会。议后，主持人方可以宣布散会。

第六十五条议案表决通过后应形成决议。第六十四条议案表决通过后应形成决议。

股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东会决议分为普通决议、特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二

146代理人）所持表决权的二分之一以上通过。分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三代理人）所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第六十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议批准公司利润分配政策的调整或变更；（六）审议批准公司利润分配政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

147上述事项以外的事项由股东大会以普通决议通过。上述事项以外的股东会职权范围内事项由股东会以普通决议通过。

第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股公司股东会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行

148职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九章股东大会会议记录及公告第九章股东会会议记录及公告

第六十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第六十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第六十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第六十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

149监事就任时间在股东大会通过后立即生效。间在股东会通过后立即生效。

第七十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第七十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十二条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。出第七十一条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。

席会议的董事、监事和记录员应当在会议记录上签名。

第七十三条会议记录记载以下内容：第七十二条会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

150（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、第七十三条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第十章附则第十章附则

第七十五条本议事规则自股东大会通过之日起生效。第七十四条本议事规则自股东会通过之日起生效。

第七十六条本议事规则解释权属于董事会。第七十五条本议事规则解释权属于董事会。

第七十七条本议事规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民第七十六条本议事规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法

法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，程》，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东会审

151大会审议修改。议修改。

152附件三：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

修订前修订后

《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会工作细则》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下第一条为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以

简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司治理准则》证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限称“《公司章程》”），制定本规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股大会负责。东会负责。

153董事会在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事的产生第二章董事的产生

第三条公司董事为自然人。第三条公司董事为自然人。

有《公司章程》第九十八条规定情形的人员，不得担任公司董事（包《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的人员，不得担任公括独立董事）。司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会通过法定程序解除职务。其职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任及公司因故合同的补偿等内容。提前解除合同的补偿等内容。

第四条公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：第四条公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：

154（一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事（一）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名公司董事、候选人，单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可以立董事候选人；公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）公司董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；（二）公司董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；

（三）公司监事会可以提名公司的独立董事候选人及其他符合法律（三）公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以

法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选人；上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

（四）前述（一）至（三）项提名人不得提名与其存在利害关系的独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人事候选人；应在股东会召开20日以前向公司董事会书面提交提名候选人的

（五）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应提案；

在股东大会召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提（五）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：提名人的案；身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭

（六）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；

明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提（六）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规

155名人的身份证明、简历及基本情况；规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、

（七）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其

定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立重新提名；

董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名；名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

（八）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性使提名独立董事的权利。和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

作出。监事会向股东大会提名独立董事候选人的，应以监事会决议董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。作出。

第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，第五条董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同任期届满可连可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同任期届满可选连任但是连任时间不得超过六年。连选连任但是连任时间不得超过六年。

董事任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事任期届满以前，股东会可解除其职务。

156董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行职务。董事职务。

第六条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理第六条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）第七条任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任事的资格。公司董事的资格。

任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国监会关于上市公司独立董事的有关规定。证监会关于上市公司独立董事的有关规定。

第八条根据公司章程，股东大会对董事和独立董事的选举分别采第八条根据《公司章程》，股东会对董事和独立董事的选举分别

用累积投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选采用累积投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事

157人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选候选人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序确认是候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序否被选举为公司董事或独立董事。中小股东对独立董事表决情况应确认是否被选举为公司董事或独立董事。中小股东对独立董事表当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。

第九条董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定第九条董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规执行。定执行。

第十条董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董事第十条董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董

过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。

第三章董事及董事会的权利与义务第三章董事及董事会的权利与义务

第十一条董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护第十一条董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和严格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督。完整；严格按照股东会的授权行使职权。

第十二条董事会对股东大会负责，依法行使《公司章程》规定的第十二条董事会对股东会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。职权。

158第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

《公司章程》第一百条规定的忠实义务。负有《公司章程》规定的忠实义务。

董事对公司负有《公司章程》第一百零二条规定的勤勉义务。董事对公司负有《公司章程》规定的勤勉义务。

第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有为做了本章前款所规定的披露。关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何

159事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内股东大会解除该独立董事职务。提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委员辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出任召集人的会计专业人士，或独立董事辞职导致公司董事会或专的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规160司章程》规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，情形除外。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。

第十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何和条件下结束而定。种情况和条件下结束而定。

第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

161董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二十一条董事长行使公司章程第一百一十七条赋予的职权。第二十一条董事长行使《公司章程》赋予的职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构第四章董事会组织机构

第二十二条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专 第二十二条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核门委员会。专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会查决定。审查决定。

第二十三条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定第二十三条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决其组成人选。各专门委员会设主任（召集人）一人，主任（召集人）定其组成人选。各专门委员会设主任（召集人）一人，主任（召人选由董事会决定。集人）人选由董事会决定。

162审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任（召集独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任（召人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任集人），董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名主任（召集人）。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十四条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战 第二十四条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战

略、ESG 战略、ESG 治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。 略、ESG 战略、ESG 治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。

第二十五条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监第二十五条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、督及评估内外部审计工作和内部控制。监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二十六条提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的第二十六条提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进选、审核，并提出建议。行遴选、审核，并提出建议。

第二十七条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理第二十七条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管

163人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理

的薪酬政策与方案，并提出建议。人员的薪酬政策与方案。

第二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关第二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有费用由公司承担。关费用由公司承担。

第二十九条专门委员会工作制度由董事会另行制定。第二十九条专门委员会工作制度由董事会另行制定。

第三十条公司设立董事会秘书，董事长提名，经董事会聘任或者第三十条公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。或者解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券易所有关董事会秘书的规定。交易所有关董事会秘书的规定。

董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。本细则第三条规定的董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。本规则第三条规定的情形同样适用于董事会秘书。情形同样适用于董事会秘书。

第三十一条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括第三十一条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包

建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完

164行信息披露。董事会及高级管理人员应积极支持董事会秘书的工作。整地进行信息披露。董事会及高级管理人员应积极支持董事会秘

任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

董事会秘书工作制度由董事会另行制定。董事会秘书工作制度由董事会另行制定。

第三十二条公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。第三十二条公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董会和董事会办公室印章。事会和董事会办公室印章。

第三十三条董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务第三十三条董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业

的执行情况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成务的执行情况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决立并对董事会负责，董事会需委派一名董事负责小组工作，工作人定成立并对董事会负责，董事会需委派一名董事负责小组工作，员可从公司有关部门借用或从公司以外聘请专业人员，工作完成后工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘请专业人员，工工作小组撤销。作完成后工作小组撤销。

第五章董事会会议及召集第五章董事会会议及召集

第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

165有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其它情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职第三十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集持。和主持。

第三十六条定期会议的提案。第三十六条定期会议的提案。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公

166应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的定。

意见。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第三十七条临时会议的提议程序。第三十七条临时会议的提议程序。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书提议。书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内事项，与提案有关的材料应当一并提交。的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

167董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，

当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集事会会议并主持会议。董事会会议并主持会议。

第三十八条会议通知。第三十八条会议通知。

召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书或召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书董事会办公室，于会议召开10日和5日以前将盖有董事会（或公司）或董事会办公室，于会议召开10日和5日以前将盖有董事会（或印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方公司）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达还应当通过电话进行确认并做相应记录。的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知明。

168的异议，应视作已按照规定向其发出会议通知。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通

知的异议，应视作已按照规定向其发出会议通知。

第三十九条会议通知的内容。第三十九条会议通知的内容。

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧（八）发出通知的日期。

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

169第四十条会议通知的变更。第四十条会议通知的变更。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取董事的认可后按期召开。得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全会董事的认可并做好相应记录。体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与第四十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关会人员。与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董

170及相关与会人员的，最迟应于董事会召开3日前送达董事及相关与事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开3日前送达董事及相会人员。关与会人员。

董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应与董董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应于事会会议通知发出5日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会会议通知发出5日前将有关议案及说明材料递交董事会秘涉及独立董事发表意见的，须按照公司章程规定的程序提交独立董书。

事审议。

第六章董事会的召开与决议第六章董事会的召开与决议

第四十二条会议的召开。第四十二条会议的召开。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

171第四十三条亲自出席和委托出席。第四十三条亲自出席和委托出席。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为委托书应当载明：出席。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；（一）委托人和受托人的姓名；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的签字、日期等。（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书（四）委托人的签字、日期等。

中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明明受托出席的情况。

受托出席的情况。

第四十四条关于委托出席的限制。第四十四条关于委托出席的限制。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

172（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不接受独立董事的委托；得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委授权不明确的委托；托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托经接受两名其他董事委托的董事代为出席。已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权第四十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

董事连续两次未出席会议亦未委托其他董事出席的，视为不能履行董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的，董

173董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分事应当作出书面说明并对外披露。

之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立责作出决议并公告。董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董开股东会解除该独立董事职务。

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

东大会解除该独立董事职务。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第四十六条会议召开方式。第四十六条会议召开方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采场与其他方式同时进行的方式召开。取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

174或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席事人数。会议的董事人数。

第四十七条会议审议程序。第四十七条会议审议程序。

会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士向董事会会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士向董事对相关议案作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事会对相关议案作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可或相关专门委员会事先审议的对于根据规定需要独立董事事前同意或相关专门委员会事先审议提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或专的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事门委员会主任（召集人）宣读独立董事或专门委员会达成的书面认或专门委员会主任（召集人）宣读独立董事或专门委员会达成的可意见。书面同意意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

175会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条发表意见。第四十八条发表意见。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人上述人员和机构代表与会解释有关情况。建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十九条会议表决。第四十九条会议表决。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举手决。

表决或以计名、书面等方式进行。董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向手表决或以记名、书面等方式进行。

176中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主场不回而未做选择的，视为弃权。持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第五十条表决结果的统计。第五十条表决结果的统计。

与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和董与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；现场举手表决的，会秘书在一名独立董事的监督下进行统计；现场举手表决的，由由主持人直接宣布表决结果。主持人直接宣布表决结果。

177现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下日之前，通知董事表决结果。一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进表决的，其表决情况不予统计。行表决的，其表决情况不予统计。

第五十一条决议的形成。第五十一条决议的形成。

除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形除本规则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成当取得更多董事同意的，从其规定。决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三二以上董事的同意。分之二以上董事的同意。

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。

178不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十二条回避表决。第五十二条回避表决。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企有关联关系而须回避的其他情形。业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进决，而应当将该事项提交股东大会审议。行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十三条不得越权。第五十三条不得越权。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

179权形成决议。权形成决议。

第五十四条关于利润分配的特别规定。第五十四条关于利润分配的特别规定。

公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所表决权的三分之二以上通过方可生效。持表决权的三分之二以上通过方可生效。

一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利润一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东会审议经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。并经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分计报告（如需）。

配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作

180出决议。

第五十五条提案未获通过的处理。第五十五条提案未获通过的处理。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十六条暂缓表决。第五十六条暂缓表决。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出确要求。明确要求。

第五十七条监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席第五十七条总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员

人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在在会议上发言。会议上发言。

第五十八条董事会采用通讯等非现场方式召开董事会会议时，议第五十八条董事会采用通讯等非现场方式召开董事会会议时，

181案之草件须专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事或采议案之草件须专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事

取电话会议以及类似通讯设备召开会议。如果议案已派发给全体董或采取电话会议以及类似通讯设备召开会议。如果议案已派发给事，签字同意的董事己达到作出决议的法定人数，该议案即成为董全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，该议案事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书全体董事。面方式通知全体董事。

第五十九条董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资项第五十九条董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七章董事会会议档案及信息披露第七章董事会会议档案及信息披露

第六十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可第六十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，以视需要进行全程录音。可以视需要进行全程录音。

第六十一条会议记录。第六十一条会议记录。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

182（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

见、对提案的表决意向；意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应当对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应参照上述规定，整理会议记录。当参照上述规定，整理会议记录。

第六十二条会议纪要和决议记录。第六十二条会议纪要和决议记录。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决就会议所形成的决议制作单独的决议记录。结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

183第六十三条董事签字。第六十三条董事签字。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，可以发表公开声明。也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议和决议记录的内容。记录和决议记录的内容。

第六十四条决议公告。第六十四条决议公告。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录务人员等负有对决议内容保密的义务。和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十五条决议的执行。第六十五条决议的执行。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

184并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十六条会议档案的保存。第六十六条会议档案的保存。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事负责保存。会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六十七条以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方第六十七条以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关补充签署原件并存档。董事补充签署原件并存档。

第八章董事会基金删除

第六十八条公司设立董事会基金，主要用于对公司总经理班子完删除

成各项任务后的奖励，以及支付董事会认为必要的其他奖励。

第六十九条董事会基金由董事会根据公司各年度经营状况，确定删除

185提取数额。

第七十条对总经理班子兑现的奖励由董事会授权，董事长实施。删除

第九章其他第八章其他

第七十一条本规则所称的“以上”含本数。第六十八条本规则所称的“以上”含本数。

第七十二条本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、第六十九条本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范

件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和程》的相关规定《公司章程》的相关规定。

第七十三条本规则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生第七十条本规则由公司董事会制定，自股东会批准之日起生效

效并执行，修改时亦同。并执行，修改时亦同。

第七十四条本规则由董事会解释。第七十一条本规则由董事会解释。

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