北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司免于发出要约的法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFF1CE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年一月

北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司免于发出要约的法律意见书

嘉源(2026)-02-005

敬启者:

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任本次重组的专项法律顾问，并获授权就本次重组涉及的北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）增持内蒙华电股份免于发出要约事宜进行核查，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

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经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司免于发出要约的法律意见书

上市公司、公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（证券代码：600863.SH）

北方公司、收购人 指 北方联合电力有限责任公司

华能结构调整1号基金、一致行动人 指 天津华人投资管理有限公司一华能结构调整1号证券投资私募基金

基金管理人、天津华人投资 天津华人投资管理有限公司

收购人及其一致行动人 指 北方公司及华能结构调整1号基金

中国华能 指 中国华能集团有限公司

正蓝旗风电 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司

北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司

标的公司 指 正蓝旗风电、北方多伦

标的资产 指 正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权

本次发行股份及支付现金购买资产 指 内蒙华电通过发行股份及支付现金方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权及北方多伦75.51%股权

本次募集配套资金、募集配套资金 指 内蒙华电向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

本次重组、本次交易 指 内蒙华电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为

本次权益变动、本次收购 指 北方公司通过本次交易取得内蒙华电向其新增发行的771,864,503股股份的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司基本信息如下:

企业名称 北方联合电力有限责任公司

统一社会信用代码 91150000756668318G

成立时间 2004年1月8日

注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号

法定代表人 陈炳华

注册资本 1,000,000万元

企业类型 其他有限责任公司

营业期限 2004年1月8日至2034年1月8日

经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易

根据北方公司现行有效的《公司章程》，北方公司的注册资本为1,000,000万元，中国华能持有其70%的股权，为其控股股东和实际控制人。

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（htp:/www.gsxtgov.cn），截至本法律意见书出具之日，北方公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据北方公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方公司依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据北方公司的书面确认并经本所律师的核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

收购人为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

二、免于发出要约的法律依据

北方公司的实际控制人为中国华能。华能结构调整1号基金的基金管理人为天津华人投资，华能投资管理有限公司直接持有天津华人投资100%股权，中国华能通过间接控制华能投资管理有限公司，为天津华人投资的实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制，如无相反证据，则为一致行动人。因此,北方公司及华能结构调整1号基金为一致行动人。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-.…（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”本次交易前，北方公司及其一致行动人合计持有内蒙华电3,474,387,426股股份，占内蒙华电股份总数的53.23%，超过内蒙华电已发行股份的50%；在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，北方公司及其一致行动人合计持有内蒙华电股份增加至4,246,251,929股股份，占内蒙华电股份总数的比例增加至58.18%，社会公众的持股数量不低于内蒙华电已发行股份总数的10%，内蒙华电仍符合股票上市交易的条件，本次交易不影响内蒙华电的上市地位。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，北方公司可以免于发出要约。

三、本次收购履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得以下授权和批准:

1、本次收购相关议案已经内蒙华电第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会、第十一届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次收购的交易对方北方公司已就本次重组完成必要的内部审批程序。

3、本次收购涉及的标的公司的资产评估结果已经中国华能备案。

4、中国华能已召开董事长专题会，同意本次收购方案。

5、本次收购方案已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上，本所认为:

本次收购已经取得现阶段必需的授权和批准，本次收购可依法实施。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据北方公司的书面确认并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，本次收购的实施不存在导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据《收购管理办法》等相关规定，收购人及其一致性行动人需就本次收购编制《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》，连同上市公司发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》一并公告，上述文件将在相关媒体上进行披露。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次重组申请停牌日前6个月至《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年8月11日起至2025年7月9日期间（以下简称“自查期间”），收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，具体交易情况详见本所于2025年7月25日出具的嘉源(2025)-02-076《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

根据《专项核查意见》，收购人及其相关人员在上述期间买卖内蒙华电股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不属于证券违法行为，不会对本次收购构成实质性法律障碍。

七、结论意见

综上所述，本所认为:

1、收购人为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持内蒙华电的股份。

3、本次收购已经取得现阶段必需的授权和批准，本次收购可依法实施。

4、本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

5、截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

6、收购人及其相关人员在自查期间买卖内蒙华电股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不属于证券违法行为，不会对本次收购构成实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方联合电力有限责任公司免于发出要约的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：黄 娜

张玲

2026年 日