国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易不构成重大调整的核查意见

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及

支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责

任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整具体情况2025年10月17日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号）。

自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。

增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，致使公司本次交易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项产生调整。公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

本次交易方案的调整情况如下：

调整内调整前调整后容

1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益

1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益的

的评估结果为503717.53万元、北方多

评估结果为468675.63万元、北方多伦股伦股东全部权益的评估结果为

东全部权益的评估结果为326369.47万元

344297.33万元

交易作2、交易价格正蓝旗风电70%股权的交

价相关易价格为311696.13万元，北方多伦2、交易价格正蓝旗风电70%股权的交易调整75.51%的股权的交易价格为价格为287166.79万元，北方多伦75.51%

259986.59万元；本次交易的合计交易的股权的交易价格为246448.86万元；本

价格为571682.72万元次交易的合计交易价格为533615.66万元

3、支付方式本次交易以现金支付3、支付方式本次交易以现金支付

1调整内

调整前调整后容

285545.67万元、股份支付286137.05266550.54万元、股份支付267065.12万

万元元

4、发行股数不超过826985686股4、发行股数不超过771864503股

北方公司承诺标的公司于业绩承诺期北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间间内各年度末累计实现的合计净利润内各年度末累计实现的合计净利润不低不低于截止当年末标的公司累计预测于截止当年末标的公司累计预测的合计的合计净利润。如本次交易于2025年净利润。如本次交易于2025年实施完毕，实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027

2026年、2027年三个会计年度，标的

业绩承年三个会计年度，标的资产累计承诺净利资产累计承诺净利润分别为87136.75

诺润分别为87136.75万元、176631.14万元

万元、176631.14万元与268297.92万

与265620.21万元；若本次交易于2026元；若本次交易于2026年实施完毕，年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、则业绩承诺期间为2026年、2027年、

2027年、2028年三个会计年度，标的资

2028年三个会计年度，标的资产累计

产累计承诺净利润分别为89494.39万元、

承诺净利润分别为89494.39万元、

178483.45万元与255561.30万元

181161.17万元与266000.84万元

不超过285000.00万元；不超过本次交不超过265000.00万元；不超过本次交易易中以发行股份方式购买资产的交易中以发行股份方式购买资产的交易价格配套募

价格的100%，股份发行数量不超过发的100%，股份发行数量不超过发行股份集资金行股份及支付现金购买资产完成后公及支付现金购买资产完成后公司总股本

司总股本的30%的30%

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

2转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

1、调整本次交易的交易作价

本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由

571682.72万元调整为533615.66万元，降幅6.66%，交易作价调整未超过20%。

根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

2、调整本次交易的业绩承诺

本次交易设置业绩承诺补偿机制，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6615号”“中企华评报字

（2025）第6616号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。

根据《资产评估报告》预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润发生变化，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润实施完标的公司毕年份2028年2025年2026年2027年（如顺延）调整前

3累计承诺净利润

实施完标的公司毕年份2028年2025年2026年2027年（如顺延）

2025年正蓝旗风电、北方多伦87136.75176631.14268297.92-

2026年正蓝旗风电、北方多伦-89494.39181161.17266000.84

调整后

2025年正蓝旗风电、北方多伦87136.75176631.14265620.21-

2026年正蓝旗风电、北方多伦-89494.39178483.45255561.30

注：业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易业绩承诺方案的累计承诺净利润发生变化，不构成对重组方案的重大调整。

3、调减本次交易的配套募集资金本次交易配套募集资金拟由285000.00万元调减至265000.00万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年12月2日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案无需提交公司股东会审议。

四、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

4（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王靓张维

项目协办人：

张晨国泰海通证券股份有限公司

2025年11月日

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