证券代码：600863证券简称：华能蒙电公告编号：临2026-015

债券代码：240364 债券简称：23蒙电 Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”）于2026年4月21日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

为适应公司战略发展新形势、完善公司治理结构、保障公司规范有序运作，根据相关法律法规、监管要求及公司实际经营情况，拟对《公司章程》及其附件：

《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订的原因及主要内容

（一）修订原因

本次《公司章程》修订主要基于公司近期重大资本运作及治理结构优化的需求，核心原因如下：

1.并购重组完成后新增股份，需同步修订公司注册资本金根据中国证监会《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），公司顺利完成北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权、北方多伦新能源有限责任公司

75.51%股权的收购，并购重组工作于2026年2月9日全面实施完毕。此次并购重组后，公司新增有限售条件流通股份13.08亿股，经中国证券登记结算有限责任公司登记确认，公司总股本由65.27亿股变更为78.35亿股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）相关规定，股份有限公司注册资本为公司股本总额。公司总股本的变更导致注册资本相应调整，因此需对《公司章程》中关于注册资本的条款进行修订，确保《公司章程》与公司实际注册资本一致，符合市场主体登记管理相关要求。

2.结合公司发展需求，适度增加董事数量

公司并购重组后装机总量达1502.62万千瓦、资产规模超480亿元，经营决策复杂度显著提升，为保障公司决策的科学性、专业性，进一步推动董事来源多元化，提升董事会决策的全面性，拟对董事会人数进行调整，相应修订《公司章程》中关于董事会组成的条款。

（二）修订内容

本次《公司章程》修订主要针对与公司注册资本、董事会组成相关的条款，具体修订内容如下：

1.修订第六条、第二十四条（注册资本、股份总数相关条款）原文：“第六条公司注册资本为人民币：陆拾伍亿贰仟陆佰捌拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元。”

“第二十四条公司已发行的股份总数为：6526887811股。公司的股本结构为：普通股：6526887811股。”拟修订为：“第六条公司注册资本为人民币：柒拾捌亿叁仟伍佰壹拾捌万玖仟伍佰陆拾元。”

“第二十四条公司已发行的股份总数为：7835189560股。公司的股本结构为：普通股：7835189560股。”修订理由：对应公司并购重组后总股本变更情况，确保注册资本与股本总额一致，符合《中华人民共和国公司法》及市场主体登记管理相关规定。

2.修订第一百一十一条（董事会组成相关条款）原文：“第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事3人，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”拟修订为：“第一百一十一条公司设董事会，董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事4人，且独立董事至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修订理由：适配公司董事来源多元化，提升董事会决策的全面性，兼顾股东代表、独立董事及职工代表的合理配置，提升董事会决策效能，同时满足《上市公司治理准则》中关于独立董事比例的监管要求，保障公司治理规范。

3.对《公司章程》其余部分条款进行适法性修改。

具体内容详见本公告附件一。

二、关于《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订的主要内容

《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，拟根据《公司章程》的修订情况同步进行修订。具体修订内容详见本公告附件二、三。

附件一：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程修订对比表》

附件二：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则修订对比表》

附件三：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则修订对比表》特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2026年4月23日附件一：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》修订对比表

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币：陆拾伍第六条公司注册资本为人民币：柒拾亿贰仟陆佰捌拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元。捌亿叁仟伍佰壹拾捌万玖仟伍佰陆拾元。

第二十四条公司已发行的股份总数第二十四条公司已发行的股份总数

为：6526887811股。为：7835189560股。

公司的股本结构为：普通股：公司的股本结构为：普通股：

6526887811股。7835189560股。

第八十二条股东会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的1/2以上通过。东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百一十一条公司设董事会，董事

第一百一十一条公司设董事会，董事会

会由12名董事组成，其中职工代表董事1由9名董事组成，其中职工代表董事1人、人、独立董事4人，且独立董事至少包括独立董事3人，且至少包括一名会计专业人一名会计专业人士。董事会设董事长1人。

士。董事会设董事长1人。董事长由董事会董事长由董事会以全体董事的过半数选举以全体董事的过半数选举产生。

产生。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。附件二：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则》修订对比表修订前修订后

第六十四条议案表决通过后应形第六十四条议案表决通过后应形成决议。成决议。

股东会决议分为普通决议、特别决股东会决议分为普通决议、特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的二分之一以上通股东会的股东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。附件三：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第三十四条董事会会议分为定期会议第三十四条董事会会议分为定期会议和和临时会议。临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年度各各召开一次定期会议。召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

形。

第五十六条暂缓表决。第五十六条暂缓表决。

二分之一以上的与会董事或两名以上独过半数的与会董事或两名以上独立董事认

立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分材料不充分等其他事由导致其无法对有关事等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表议题进行暂缓表决。决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交交审议应满足的条件提出明确要求。审议应满足的条件提出明确要求。