内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月·呼和浩特目录

1.会议议程................................................1

2.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案.........................3

3.关于修订《独立董事工作细则》的议案...............................时股东大会

会议议程

一、会议时间：2025年9月26日

二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东及股东代表逐项审议以下议案：

1.审议公司《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》；

2.审议公司《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计现场表决情况

九、主持人宣布现场表决结果

十、宣读法律意见书

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十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的结果。

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议案一内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件：《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会工作细则》（以下简称“《董事会工作细则》”）进行全面修订。

一、关于修订《公司章程》及取消监事会

（一）《公司章程》修订的主要内容

1.完善《公司章程》制定目的，增加职工的合法权益保

护目的；确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；完善面额股相关表述。

2.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东

及实际控制人的职责和义务；修改股东大会召集与主持、代

位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

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3.新增专节规定董事会专门委员会，取消监事会，审计

委员会行使监事会的法定职权；新增专节规定独立董事，规定独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权；新增董事任职资格、职工董事设置等条款。

4.根据《公司法》，规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序，并调整“股东大会”为“股东会”。

5.其他修订，对章程部分章节和条款进行删减、对文字

表述进行优化调整。

具体内容详见公司临2025-050号公告，及同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程（草案）》。

（二）取消监事会的情况

根据本次对《公司章程》的修订，公司将依法不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使，《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会工作细则》相应废止，待股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》后，将免去王定伦先生监事会主席职务，免去李贇先生监事职务，于天良先生不再担任职工监事职务。

二、关于修订《股东大会议事规则》

根据《公司章程》修订情况，公司将同步对《股东大会议事规则》进行相应修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规

4内蒙华电2025年第二次临时股东大会则》，具体内容详见公司临2025-050号公告，及同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则（草案）》。

三、关于修订《董事会工作细则》

根据《公司章程》修订情况，公司将同步对《董事会工作细则》进行相应修订。修订后，《董事会工作细则》更名为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见公司临2025-050号公告，及同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本议案经公司股东大会审议通过后，公司将同时按照本议案修订《公司章程》及其附件，取消公司监事和监事会并废止《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会工作细则》等监事会相关制度。

以上议案，提请股东大会逐项审议内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇二五年九月

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议案二内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于修订《独立董事工作细则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作细则》进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，促进第一条为进一步完善公司治理结构，促进公

公司规范运作，根据《中华人民共和国公司司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）《中华人（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司市公司独立董事管理办法》《上海证券交易独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

1号—规范运作》以及相关法律、法规、规—规范运作》以及相关法律、法规、规范性文范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章公司章程》（以下简称“《公司章程》”）程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制规定，制定本工作细则。定本工作细则。

第二条本细则规定公司独立董事的任职资第二条本细则规定公司独立董事的任职资

格、提名、选举和更换、职责及履职保障。格、提名、选举和更换、职责及履职保障。

本细则适用于公司独立董事的工作。本细则适用于公司独立董事的工作。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事第三条独立董事是指不在公司担任除董事

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外的其他职务，并与公司及公司主要股东、外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实实际控制人不存在直接或间接利害关系，或际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其者其他可能影响其进行独立客观判断的任何他可能影响其进行独立客观判断的任何关系关系的董事。的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚第四条独立董事对公司及全体股东负有诚

信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范范性文件及《公司章程》的要求，认真履行性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合小股东合法权益。法权益。

第五条独立董事应当独立履行职责，不受第五条独立董事应当独立履行职责，不受公

公司及公司主要股东、实际控制人或其他与司及公司主要股东、实际控制人或其他与公司公司存在利害关系的单位或个人的影响。存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条公司董事会成员中独立董事应占三第六条公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。担任独立董事的人员中，至少分之一以上。担任独立董事的人员中，至少包包括一名会计专业人士。括一名会计专业人士。

第七条独立董事应当按照中国证监会及上第七条独立董事应当按照中国证监会及上

海证券交易所的要求，参加其组织的培训，海证券交易所的要求，参加其组织的培训。

并取得独立董事任职资格证书。

第二章独立董事的任职资格与任免第二章独立董事的任职资格与任免

第八条担任公司独立董事应当符合下列基第八条担任公司独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作细则第九条规定的独立性；（二）具有本工作细则第九条规定的独立

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉性；

相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必相关法律、行政法规、规章及规则；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失需的法律、会计或者经济等工作经验；

信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、等不良记录；

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的（六）法律、行政法规、中国证监会规定、其他条件。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须保持独立性，下列人第九条独立董事必须保持独立性，下列人员

员不得担任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％（三）在直接或间接持有公司已发行股份

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

任职的人员及其配偶、父母、子女；位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

保荐等服务的人员。包括但不限于提供服务荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中的中介机构的项目组全体人员、各级复核人介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理高级管理人员及及主要负责人；人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股股东、实际控制人任职的人员东、实际控制人任职的人员

（七）最近十二个月内曾经具有上述六项所（七）最近十二个月内曾经具有上述六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海（八）法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所及《公司章程》认定的不具备独证券交易所业务规则及《公司章程》认定的不立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

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本条第（四）、（五）、（六）项中的公司本条第（四）、（五）、（六）项中的公司控

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公与公司受同一国有资产管理机构控制且按照司受同一国有资产管理机构控制且按照相关相关规定未与公司构成关联关系的企业。。规定未与公司构成关联关系的企业。

本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者

或者《公司章程》规定需提交股东大会审议《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，的事项，或者上海证券交易所认定的其他重或者上海证券交易所认定的其他重大事项；

大事项；“任职”系指担任董事、监事、高“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员级管理人员以及其他工作人员。以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并并将自查情况提交董事会。董事会应当每年将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在对在任独立董事独立性情况进行评估并出具任独立董事独立性情况进行评估并出具专项

专项意见，与年度报告同时披露。意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个第十条独立董事候选人应当具有良好的个人人品德，不得存在《上海证券交易所上市公品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自司自律监管指引第1号—规范运作》3.2.2条律监管指引第1号—规范运作》3.2.2条规定

规定的不得被提名为上市公司董事的情形，的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得并不得存在下列不良记录：存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有未有明确结论意见的；明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未

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未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席席董事会会议被董事会提议召开股东大会予董事会会议被董事会提议召开股东会予以解

以解除职务，未满12个月的；除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易认定的其他情形。（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事应当确保有足够的时间第十一条独立董事应当确保有足够的时间

和精力有效地履行独立董事的职责，已在三和精力有效地履行独立董事的职责，已在三家家境内上市公司担任独立董事的，不得再被境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再提名为公司的独立董事候选人。被提名为公司的独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事事实发生之日起36个月内不得被提名为公实发生之日起36个月内不得被提名为公司独司独立董事候选人。立董事候选人。

第十二条公司董事会、监事会、单独或者第十二条公司董事会、单独或者合并持有公

合并持有公司已发行股份1％以上的股东、司已发行股份1％以上的股东、其他符合法律

其他符合法律法规规定的提名人可以提出独法规规定的提名人可以提出独立董事候选人，立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被被提名人职业、学历、职称、详细的工作经提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，情况，并对被提名人符合独立性和担任独立并对被提名人符合独立性和担任独立董事的董事的资格的其他条件发表意见，被提名人资格的其他条件发表意见，被提名人应当就其应当就其符合独立性和担任独立董事的其他符合独立性和担任独立董事的其他条件作出条件作出公开声明。公开声明。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任及上海证券交易所相关规定有关独立董事任

职条件、任职资格及独立性要求等作出声明职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与

10内蒙华电2025年第二次临时股东大会与承诺。承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否独立董事提名人应当就独立董事候选人是否

符合任职条件和任职资格、履职能力及是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存

存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，实，并就核实结果作出声明与承诺并就核实结果作出声明与承诺。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开第十四条在选举独立董事的股东会召开前，前，公司应按照本工作细则第十三条的规定公司应按照本工作细则第十三条的规定披露披露相关内容，并将所有独立董事候选人的相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材有关材料报送证券交易所。上市公司董事会料报送证券交易所。

对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条上海证券交易所对独立董事候选第十五条上海证券交易所对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候候选人是否符合任职资格并有权提出异议。选人是否符合任职资格并有权提出异议。独立独立董事候选人不符合独立董事任职条件或董事候选人不符合独立董事任职条件或独立

独立性要求的，上海证券交易所可以对独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候董事候选人的任职条件和独立性提出异议，选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当公司应当及时披露。及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应会应当对独立董事候选人是否被上海证券交当对独立董事候选人是否被上海证券交易所易所提出异议的情况进行说明。对于上海证提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易券交易所提出异议的独立董事候选人，公司所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交不得提交股东大会选举。如已提交股东大会股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取审议的，应当取消该提案。消该提案。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董第十六条独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，连选可以连任，但事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是是连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。

第十七条独立董事在任职后出现不符合任第十七条独立董事在任职后出现不符合任

职条件或独立性要求的，应当立即停止履职职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并

11内蒙华电2025年第二次临时股东大会并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即立即按规定解除其职务。按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者人士的，公司应当自前述事实发生之日起六独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自十日内完成补选。前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面书面委托其他独立董事代为出席。委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，议，也不委托其他独立董事代为出席的，董也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应事会应当在该事实发生之日起30日内提议当在该事实发生之日起30日内提议召开股东召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以第十九条独立董事任期届满前，公司可以依依照法定程序解除其职务。提前解除独立董照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职事职务的，公司应当及时披露具体理由和依务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独据。独立董事有异议的，公司应当及时予以立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

披露。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引要引起公司股东和债权人注意的情况进行说起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予事项予以披露。以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或董事会成门委员会中独立董事所占的比例或董事会成

员数量不符合法律法规、《公司章程》及本员数量不符合法律法规、《公司章程》及本工

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工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在人士的，在改选的独立董事产生前，该独立董下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》独立董事产生前，该独立董事仍应当按照法的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或律、行政法规及《公司章程》的规定，履行上市公司董事会应自该独立董事提出辞职之职务。该独立董事的原提名人或上市公司董日起60日内完成补选。

事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第二十一条独立董事任期届满，提出辞职第二十一条独立董事任期届满，提出辞职或

或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为密成为公开。公开。

第三章独立董事的职责与履职方式第三章独立董事的职责与履职方式

第二十二条独立董事履行下列职责：第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对本工作细则第二十四条、《上市公（二）对本工作细则第二十四条、《上市公司司独立董事管理办法》第二十六条、第二十独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条

七条和第二十八条所列上市公司与其控股股和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符事会决策符合上市公司整体利益，保护中小合上市公司整体利益，保护中小股东合法权股东合法权益；益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平。促进提升董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公公司章程规定的其他职责。司章程》规定的其他职责。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

进行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

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（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公公司章程规定的其他职权。司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及及时披露。上述职权不能正常行使的，公司时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立第二十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决决策及采取的措施；策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公公司章程规定的其他事项。司章程》规定的其他事项。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对第二十五条独立董事对董事会议案投反对

票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险险以及对公司和中小股东权益的影响等。公以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在司在披露董事会决议时，应当同时披露独立披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的董事的异议意见，并在董事会决议和会议记异议意见，并在董事会决议和会议记录中载录中载明。明。

第二十六条独立董事应当持续关注本工作第二十六条独立董事应当持续关注本工作细则第二十四条、《上市公司独立董事管理细则第二十四条、《上市公司独立董事管理办办法》第二十六条、第二十七条和第二十八法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所

条所列事项相关的董事会决议执行情况，发列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在

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现存在违反法律、行政法规、中国证监会规违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券

定、证券交易所业务规则和公司章程规定，交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违或者违反股东大会和董事会决议等情形的，反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向应当及时向董事会报告，并可以要求公司作董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及涉及披露事项的，公司应当及时披露。

时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，公司未按前款规定作出说明或者及时披露独立董事可以向中国证监会和上海证券交易的，独立董事可以向中国证监会和上海证券所报告。

交易所报告。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委第二十七条独立董事在公司董事会专门委

员会中应当依照法律、行政法规、中国证监员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

会规定、证券交易所业务规则和公司章程履规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他托其他独立董事代为出席。独立董事履职中独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专关注到专门委员会职责范围内的公司重大事门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依项，可以依照程序及时提请专门委员会进行照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

讨论和审议。

第二十八条董事会会议召开前，独立董事第二十八条董事会会议召开前，独立董事可

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事董事会及相关人员应当对独立董事提出的问会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案反馈议案修改等落实情况。修改等落实情况。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董董事专门会议）。本工作细则第二十四条（一）事专门会议）。本工作细则第二十三条（一）

至（三）及第二十五条所列事项，应当经独至（三）及第二十四条所列事项，应当经独立立董事专门会议审议。董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

15内蒙华电2025年第二次临时股东大会司其他事项。独立董事专门会议应当由过半司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数数独立董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独以上独立董事可以自行召集并推举一名代表立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

利和支持。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立第三十条独立董事对重大事项出具的独立意

意见至少应当包括下列内容：见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存存在的风险以及公司采取的措施是否有效；在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关相关独立董事应当明确说明理由、无法发表独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的意见的障碍。障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并并将上述意见及时报告董事会，与公司相关将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告公告同时披露。同时披露。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过过定期获取公司运营情况等资料、听取管理定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

职责。

16内蒙华电2025年第二次临时股东大会

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独第三十二条公司董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议应当按规定制作会议记录，立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董立董事应当对会议记录签字确认。事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职职责的情况。独立董事履行职责过程中获取责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资的资料、相关会议记录、与公司及中介机构料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

成部分。对于工作记录中的重要内容，独立对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相认，公司及相关人员应当予以配合。关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提独立董事工作记录及上市公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小第三十三条公司应当健全独立董事与中小

股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出出的问题及时向公司核实。的问题及时向公司核实。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东第三十四条独立董事应当向公司年度股东

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进况进行说明。年度述职报告应当包括下列内行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，席股东会次数；

出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专会议工作情况；

门会议工作情况；（三）对本工作细则第二十四条、《上市公司

（三）对本工作细则第二十四条、《上市公独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条司独立董事管理办法》第二十六条、第二十和第二十八条所列事项进行审议和行使本工七条和第二十八条所列事项进行审议和行使作细则第二十三第一款所列独立董事特别职本工作细则第二十四第一款所列独立董事特权的情况；

别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的重大事项、方式及结果等情况；

17内蒙华电2025年第二次临时股东大会

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

年度股东大会通知时披露。

第三十五条出现下列情形之一的，独立董第三十五条出现下列情形之一的，独立董事

事应当及时向交易所报告：应当及时向交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使权的情形，致使独立董事辞任的；

职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

纳的；（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董有效措施的；

事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

形。

第四章独立董事履职保障第四章独立董事履职保障

第三十六条公司应当为独立董事履行职责第三十六条公司应当为独立董事履行职责

提供必要的工作条件和人员支持，指定董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协员协助独立董事履行职责。助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高

高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，通，确保独立董事履行职责时能够获得足够确保独立董事履行职责时能够获得足够的资的资源和必要的专业意见。源和必要的专业意见。

第三十七条公司应当保证独立董事享有与第三十七条公司应当保障独立董事享有与

18内蒙华电2025年第二次临时股东大会

其他董事同等的知情权。为保证独立董事有其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效效行使职权，公司应当向独立董事定期通报行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司公司运营情况，提供资料，组织或者配合独运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事立董事开展实地考察等工作。公司可以在董开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独并及时向独立董事反馈意见采纳情况。立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条凡须经董事会决策的事项，公第三十八条凡须经董事会决策的事项，公司

司应当及时向独立独立董事发出董事会会议应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公规定或者公司章程规定的董事会会议通知期司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

效沟通渠道。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、公司应当同时提供足够的资料，独立董事认论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董为资料不充分的，可以要求补充。当2名或事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

2名以上独立董事认为资料不完整、论证不事项，董事会应予以采纳。

重发或者提供不及时的，可联名书面向董事董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意项，董事会应予以采纳。见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、董事会及专门委员会会议以现场召开为原电话或者其他方式召开。

则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条公司应提供独立董事履行职责第三十九条独立董事履职事项涉及应披露

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者提供材料等。独立董事发表的独立意见、提向中国证监会和证券交易所报告。

案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，

19内蒙华电2025年第二次临时股东大会

独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条独立董事行使职权时，公司有关第四十条独立董事行使职权的，公司董事、人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得不得干预其独立行使职权。拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍董事会说明情况，要求董事、高级管理人员的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所告。报告。

第四十一条独立董事聘请中介机构的费用第四十一条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股股东大会审议通过，并在公司年报中进行披东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人主要股东、实际控制人或有利害关系的单位员取得额外的、未予披露的其他利益。

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十三条公司可以建立必要的独立董事第四十三条公司可以建立必要的独立董事

责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责责可能引致的风险。可能引致的风险。

第五章附则第五章附则

第四十四条本细则所称的“以上”含本数。第四十四条本细则所称的“以上”含本数。

本细则会计专业人士是指至少符合下列条件本细则所称会计专业人士是指至少符合下列

之一的人士：1、具有注册会计师资格；2、条件之一的人士：1、具有注册会计师资格；2、

具有会计、审计或者财务管理专业的高级职具有会计、审计或者财务管理专业的高级职

称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具

有经济管理方面高级职称，且在会计、审计有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作

20内蒙华电2025年第二次临时股东大会作经验。经验。

第四十五条本细则将不时随着相关法律、第四十五条本细则将不时随着相关法律、行

行政法规、部门规章、规范性文件、交易所政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则

规则和《公司章程》的修改而进行修订。若和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则本规则没有规定或规定与相关法律、行政法没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规、部门规章、规范性文件、有关交易所规规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则

件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。和《公司章程》的相关规定。

第四十六条本细则由公司董事会制定，自第四十六条本细则由公司董事会制定，自股

股东大会批准之日起生效并执行，修改时亦东会批准之日起生效并执行，修改时亦同。

同。

第四十七条本细则由董事会负责解释。第四十七条本细则由董事会负责解释。

以上议案提请股东大会审议。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇二五年九月

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