中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金验资报告

目录

一、验资报告................................................1

二、附件1.注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表............................4

三、附件2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表............................5

四、附件3.验资事项说明..........................................6

五、附件4.银行询证函...........................................8

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司验资报告

中证天通（2026）验字21100003号

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：

我们接受委托，审验了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”、“内蒙华电”）截至2026年1月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及股本变动情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币7298752314.00元，股本为人民币7298752314.00元。根据贵公司2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年7月9日召开的第十一届董事会第十六次会议、2025年7月25日召开2025年第一次临时股东

大会、2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，2025年12月11日上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025年第22次并购

重组审核委员会审议会议，对贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请进行了审议，并发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求，并经中国证券监督管理委员会2025年12月31日出具《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）。贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）536437246股，每股面值人民币

1.00元，经此发行注册资本变更为人民币536437246.00元。

经我们审验，截至2026年1月29日止，贵公司已向4名特定对象发行人民币普通股（A 股）536437246 股，发行价格 4.94 元 /股，募集资金总额人民币

2649999995.24元，扣除不含税的发行费用人民币5711337.46元，贵公司募集资

金净额为人民币2644288657.78元，其中计入股本人民币536437246.00元，计入资本公积人民币2107851411.78元。投资者以货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币7298752314.00元，股

第1页中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

本人民币7298752314.00元，业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年1月6日出具中证天通（2026）验字21100001号验资报告。截至2026年1月29日止，变更后的注册资本人民币7835189560.00元，股本人民币

7835189560.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发

出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及股本增加情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

4.银行询证函

第2页中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司附件1注册资本及股本增加情况明细表截至2026年1月29日止

被审验单位名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况

股东名称认缴新增注册资本其中：实收资本（股本）货币

金额占新增注册资本比例（%）

交银金融资产投资有限公司60728744.00299999995.3660728744.0011.32

湖北文旅资本控股有限公司20242914.0099999995.1620242914.003.77

建信金融资产投资有限公司202429149.00999999996.06202429149.0037.74

山东高速（深圳）投资有限公司253036439.001250000008.66253036439.0047.17

合计536437246.002649999995.24536437246.00100.00

第4页中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司附件2注册资本及股本变更前后对照表截至2026年1月29日止

被审验单位名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本股本变更前变更后变更前本次变更后股东名称本次增加额减少

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）额

一、有限售

771864503.0010.581308301749.0016.70771864503.0010.58536437246.001308301749.0016.70

条件股份

二、无限售

6526887811.0089.426526887811.0083.306526887811.0089.426526887811.0083.30

条件股份

合计7298752314.00100.007835189560.00100.007298752314.00100.00536437246.007835189560.00100.00

第5页中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司附件3验资事项说明

一、基本情况

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称贵公司）系经内蒙古自治区股份制

工作试点小组（内股份办通字〔1993〕11号文）批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1994年5月12日在内蒙古自治区包头市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91150000114123615F。公司股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600863，股票简称：内蒙华电。

经过贵公司股权历次变更，本次增资之前，贵公司注册资本为人民币

7298752314.00元，股本为人民币7298752314.00元。

根据贵公司2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年7月9日

召开的第十一届董事会第十六次会议、2025年7月25日召开2025年第一次临时股东大

会、2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，2025年12月11日上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025年第22次并购重组

审核委员会审议会议，对贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请进行了审议，并发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年

第22次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求，并经中国证券监督管理委员会2025年12月31日出具《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）。贵公司向4名特定对象发行人民币普通股（A股）536437246股申请增加注册资本人民币536437246股，变更后的注册资本为人民币7835189560.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年7月9日召开的第十一届董事会第十六次会议、2025年7月25日召开2025年第一次

临时股东大会、2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，2025年12月

11日上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025

年第22次并购重组审核委员会审议会议，对贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请进行了审议，并发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条

第6页中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司件和信息披露要求，并经中国证券监督管理委员会2025年12月31日出具《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031 号）。贵公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）536437246股，每股面值人民币1.00元，增加注册资本人民币536437246.00元，

投资者以货币出资。

三、审验结果

经我们审验，截至2026年1月29日止，贵公司已向4名特定对象发行人民币普通股（A 股）536437246 股，发行价格 4.94 元 /股，募集资金总额人民币2649999995.24元，扣除联合承销商的承销费用合计人民币2909999.99元（含税金额）后，联席主承销商国泰海通证券股份有限公司于2026年1月29日将款项人民币2647089995.25元全部划入贵公司在中国工商银行呼和浩特石羊桥东路支行开立的0602005029200266981账号。

此外贵公司为本次股票发行累计发生2966054.46元的其他发行费用（此处为不含税金额），具体发行费用明细列示如下：

费用项目含税金额（元）不含税金额（元）

承销费2909999.992745283.00

审计验资费599000.00565094.34

证券登记费1030830.17972481.29

咨询费及印花税等1434422.231428478.83

合计5974252.395711337.46

上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额为人民币262914.93元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2644288657.78元，其中增加股本

536437246.00元，增加资本公积2107851411.78元。

四、其他事项贵公司应按照国家相关规定及时办理相关变更登记手续。

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