内蒙华电:国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年一月声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专

业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次交易的基本情况..........................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................8

三、募集配套资金具体方案.........................................16

四、本次交易不构成重大资产重组......................................18

五、本次交易不构成重组上市........................................19

六、本次交易构成关联交易.........................................20

第二节本次交易的实施情况.........................................21

一、本次交易的决策和审批情况.......................................21

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................22

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............22

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.23六、相关协议及承诺的履行情况.......................................23

七、相关后续事项的合规性及风险......................................23

第三节独立财务顾问意见..........................................24

3释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有本核查意见指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

发行人、公司、内指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

蒙华电、上市公司

北方公司、控股股指北方联合电力有限责任公司东

天津华人投资管理有限公司—华能结构调整1号证券投资私募基天津华人投资指金

中国华能、实际控指中国华能集团有限公司制人正蓝旗风电指北方上都正蓝旗新能源有限责任公司北方多伦指北方多伦新能源有限责任公司内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司

本次交易指购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司

付现金购买资产、指

购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权本次发行本次发行股份募集

配套资金、本次募指内蒙华电向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金集配套资金内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算本次发行完成指有限责任公司开立的股票账户内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算本次发行日指有限责任公司开立的股票账户之当日交易对方指北方公司

交易双方指内蒙华电、北方公司

北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权、北方多伦新能源标的资产指

有限责任公司75.51%股权

北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任标的公司指公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易指上海证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

4《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025年9月后修改公司股东大会指为“股东会”）公司董事会指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币评估基准日指2024年12月31日定价基准日指上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确交割日指定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证天通

审计报告指（2025）审字21100495号、中证天通（2025）审字21100494号审计报告北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字

评估报告指（2025）第6615号资产评估报告、中企华评报字（2025）第6616号资产评估报告内蒙华电与北方公司于2025年2月19日签订的《关于北方上都《发行股份及支付正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协现金购买资产协指议》、内蒙华电与北方公司于2025年2月19日签订的《关于北议》方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》内蒙华电与北方公司于2025年7月9日签订的《关于北方上都《发行股份及支付正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议现金购买资产协议指之补充协议》、内蒙华电与北方公司于2025年7月9日签订的之补充协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》内蒙华电与北方公司于2025年12月2日签订的《关于北方上都《发行股份及支付正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议现金购买资产协议指之补充协议（二）》、内蒙华电与北方公司于2025年12月2日之补充协议（二）》签订的《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

《发行股份及支付《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购现金购买资产协指买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议议》及其补充协议之补充协议（二）》

国泰海通、国泰海指国泰海通证券股份有限公司

通证券、本独立财

5务顾问

嘉源律师、律师指北京市嘉源律师事务所

中证天通、会计师指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估师指北京中企华资产评估有限责任公司

注：

1、本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数

据直接相加之和在尾数上略有差异。

6第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金

购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次交易方案的概况如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买

交易方案简介其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（万元）（不含

533615.66募集配套资金金额）名称北方上都正蓝旗新能源有限责任公司

主营业务主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力所属行业电力、热力生产和供应业交易标的一

符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否名称北方多伦新能源有限责任公司

主营业务主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力所属行业电力、热力生产和供应业

交易标的二符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

是否构成关联交易√是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是√否

构成重组上市?是√否

7本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其它需特别说明的事项无其他需特别说明的事项

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝

旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。

（二）交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

（三）交易价格及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6615号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6616号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为

468675.63万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为326369.47万元。在评估

基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为58437.35万元。

根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为287166.79万元、北方多伦75.51%股权作价为246448.86万元。

（四）交易对价支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有

8的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元序支付方式向该交易对方支交易对方交易标的号现金对价股份对价其他付的总对价正蓝旗风电

1北方公司20101.68267065.12-287166.79

70%股权

北方多伦

2北方公司246448.86--246448.86

75.51%股权

（五）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（六）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（七）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日4.323.46

前120个交易日4.383.51

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准

9日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日

（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×

k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

*发行价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

*发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

*可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

*调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董

10事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

调整：

a、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20

个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股

票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

11若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本

次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

*股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

*调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为77186.45万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为10.58%，具体情况如下：

支付方式向该交易对序交易标的名称及交易对方现金对价股份对价发行股份数方支付总对号权益比例（万元）（万元）量（万股）价（万元）

正蓝旗风电70%

1北方公司20101.68267065.1277186.45287166.79

股权

北方多伦75.51%

2北方公司246448.86--246448.86

股权

合计266550.54267065.1277186.45533615.66

12在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市

公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根

据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（九）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（十）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东

13按各自持股比例共同享有。

（十一）过渡期间损益安排本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。

（十二）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完

毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6615号”“中企华评报字（2025）第6616号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

2028年

标的公司2025年2026年2027年（如顺延）

正蓝旗风电59011.8760674.0460503.5952038.99

北方多伦28124.8828820.3528485.4825038.85

合计87136.7589494.3988989.0777077.84

根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润实施完毕标的公司2028年（如年份2025年2026年2027年顺延）

2025年正蓝旗风电、北方多伦87136.75176631.14265620.21—

142026年正蓝旗风电、北方多伦-89494.39178483.45255561.30

本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。

3、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明

的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

4、履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

（1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

（2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

*交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

*交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法

15规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份

的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。

（3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本核

查意见“第一节/二/（九）锁定期安排”。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总

额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

16公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过265000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过265000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：

17拟使用募集资金金额

序号项目名称（万元）

1支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等265000.00

合计265000.00

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025年2月19日），上市公司在最近12个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重

大购买、出售资产的交易行为具体如下：

2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资9375.80万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力热力销售有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

18等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司

控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

正蓝旗风电595998.32227314.09106020.32

北方多伦291326.93182593.9351246.06

标的公司合计887325.25409908.03157266.38

本次交易金额533615.66533615.66/

累计交易金额542991.46542991.46/

资产总额/资产净额

887325.25542991.46/

与交易金额孰高

上市公司3987781.211789771.152229363.31

指标占比22.25%30.34%7.05%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

19规定的重组上市情形。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

20第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董

事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准；

4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案；

5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

1、正蓝旗风电过户情况正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡正蓝变更登字〔2025〕第00333640号），北方公司持有的正蓝旗风电70%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

212、北方多伦过户情况多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡多伦变更登字〔2025〕第00333789号），北方公司持有的北方多伦75.51%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天通〔2026〕验字21100001号），截至2026年1月7日止，上市公司增加注册资本771864503.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币7298752314.00元，股本为人民币7298752314.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况?2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），同意上市公司向北方公司发行771864503股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年1月7日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份

771864503股（有限售条件的流通股），登记后股份总数7298752314股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：正蓝旗风电不再设立监事，财务负责人变更为吴敬宇；北方多伦董事变更为沈庆贺、李文东、

22赵鑫、王子南、李家洛，财务负责人变更为吴敬宇。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后

根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并

按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。