证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-035

债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1

债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持

有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任

公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告

以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-3月未经审计的财务报表，不考虑募集配套资金影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产4018311.694927045.2722.61%3987781.214875049.5822.25%

总负债1554408.392313834.3348.86%1630089.212393052.1146.80%归属于母公司所

1875739.491905163.081.57%1789771.151801165.140.64%

有者权益

营业收入505204.49544839.037.85%2229363.312385507.847.00%净利润92644.41117224.7926.53%235897.12335237.0142.11%归属于母公司所

74403.5792129.9723.82%232522.34303956.2230.72%

有者净利润基本每股收益

0.110.129.09%0.340.4017.65%（元/股）增加增加

资产负债率38.68%46.96%8.28个40.88%49.09%8.21个百分点百分点

本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）积极加强经营管理，提升经济效益

通过本次交易，公司将整合标的公司资源，强化公司整体的经营能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升公司的持续经营能力。

（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。

三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报

采取填补措施的承诺根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方联合电力有限责任公司和公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东北方联合电力有限责任公司作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟

公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督

管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”特此公告。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年7月10日