内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（三）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年十二月内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所

一、本次交易方案调整的具体内容.......................................3

(一)本次交易方案调整的具体内容......................................3

(二)本次交易方案调整不构成重大调整....................................4

二、本次交易的批准和授权..........................................4

三、本次交易涉及的重大协议.........................................5

四、本次交易信息披露义务的履行...................................律师事务所

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（三）

嘉源(2025)-02-130

敬启者：

根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，并于2025年9月19日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。

鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中的交易对价、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相关事项进行核查，并出具《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另由于本次交易财务数据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，

6-4-1内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所基于此，未就期后事项进行补充核查，并对于原法律意见书中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

6-4-2内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所

一、本次交易方案调整的具体内容

(一)本次交易方案调整的具体内容

2025年12月2日，内蒙华电召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易方案调整的相关议案，同意对本次交易方案中交易作价、业绩承诺、配套募集资金等内容进行调整，调整情况如下：

调整内容调整前调整后

1、评估结果1、评估结果

正蓝旗风电股东全部权益的评估结果正蓝旗风电股东全部权益的评估结果

为503717.53万元、北方多伦股东全为468675.63万元、北方多伦股东全部

部权益的评估结果为344297.33万元权益的评估结果为326369.47万元

2、交易价格2、交易价格

正蓝旗风电70%股权的交易价格为正蓝旗风电70%股权的交易价格为

311696.13万元，北方多伦75.51%的287166.79万元，北方多伦75.51%的股

交易作价

股权的交易价格为259986.59万元；权的交易价格为246448.86万元；本次相关调整

本次交易的合计交易价格为交易的合计交易价格为533615.66万

571682.72万元元

3、支付方式3、支付方式

本次交易以现金支付285545.67万元、本次交易以现金支付266550.54万元、

股份支付286137.05万元股份支付267065.12万元

4、发行股数4、发行股数

不超过826985686股不超过771864503股

6-4-3内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所

调整内容调整前调整后北方公司承诺标的公司于业绩承诺期北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润。的合计净利润。

如本次交易于2025年实施完毕，则业如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度，标的资产累计承诺年三个会计年度，标的资产累计承诺净业绩承诺

净利润分别为87136.75万元、利润分别为87136.75万元、176631.14

176631.14万元与268297.92万元；万元与265620.21万元；

若本次交易于2026年实施完毕，则业若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个会计年度，标的资产累计承诺年三个会计年度，标的资产累计承诺净净利润分别为89494.39万元、利润分别为89494.39万元、178483.45

181161.17万元与266000.84万元万元与255561.30万元

不超过285000.00万元；不超过本次不超过265000.00万元；不超过本次交交易中以发行股份方式购买资产的交易中以发行股份方式购买资产的交易配套募集

易价格的100%，股份发行数量不超过价格的100%，股份发行数量不超过发资金发行股份及支付现金购买资产完成后行股份及支付现金购买资产完成后公

公司总股本的30%司总股本的30%

(二)本次交易方案调整不构成重大调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整涉及减少标的资产的交易作价、业绩承诺方案的累计承诺净利润变化和调减配套募集资金，但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。

综上，本所认为：

本次调整后的重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易的批准和授权

2025年12月2日，内蒙华电召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

6-4-4内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易方案调整的相关议案。鉴于本次交易构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。在本次交易的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上，本所认为：

本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

三、本次交易涉及的重大协议2025年12月2日，内蒙华电与北方公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易调整后方案等具体事项进行了明确约定。

综上，本所认为：

上述交易协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律、法规强

制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

四、本次交易信息披露义务的履行内蒙华电将同步披露《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等与本次交易相关的公告。

综上，本所认为：

6-4-5内蒙华电·补充法律意见书（三）嘉源律师事务所

截至本补充法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。