北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况的

专项核查意见

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二O二五年七月

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况的专项核查意见

嘉源(2025)-02-076

敬启者:

受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“上市公司”或“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2025年7月9日出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就内蒙华电本次交易申请股票停牌前六个月至《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年8月11日起至2025年7月9日期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）相关内幕信息知情人买卖内蒙华电股票的情况进行核查，并出具本核查意见。

在前述核查过程中，本所得到公司及本次交易相关机构和人员的如下保证;（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提

供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

本所律师对公司及本次交易相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所对本次交易内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖内蒙华电股票事宜出具核查意见如下:

一、本次交易内幕信息知情人核查范围及自查期间

（一）本次交易内幕信息知情人核查范围

根据内蒙华电提供的《内幕信息知情人登记表》，本次交易内幕信息知情人核查范围包括:

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

2、上市公司控股股东暨交易对方，及其董事、高级管理人员;

3、上市公司实际控制人，及其董事、高级管理人员;

4、标的公司及其主要负责人;

5、为本次交易提供证券服务的相关中介机构及具体业务经办人员;

6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人;

7、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查期间

本次交易的内幕信息知情人核查期间为内蒙华电就本次交易申请股票停牌前六个月至《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年8月11日起至2025年7月9日。

二、核查范围内相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖内蒙华电股票的情况如下:

（一）相关自然人买卖内蒙华电股票情况

姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量(股) 结余数量（股)

董凤莲 北方联合电力有限责任公司总法律顾问张俊才的母亲 2025/04/01 买入 500 500

2025/04/29 买入 500 1,000

2025/05/08 卖出 500 500

2025/05/09 卖出 500 0

王燕利 北方联合电力有限责任公司董事会工作处处长张瑞锋的配偶 2024/09/24 卖出 600 0

2025/02/21 买入 2,800 2,800

2025/04/16 卖出 2,800 0

郝昊 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任公司总账会计 2025/02/25 买入 4,800 4,800

2025/02/26 买入 13,300 18,100

杨林绪 北方联合电力有限责任公司计划部主任、内蒙华电董事杨晓华的配偶 2025/04/15 买入 10,000 10,000

2025/04/15 买入 10,000 20,000

2025/04/25 买入 3,400 23,400

2025/04/28 卖出 23,400 0

2025/04/29 买入 4,000 4,000

2025/04/29 买入 4,400 8,400

2025/04/29 买入 700 9,100

2025/04/29 买入 4,600 13,700

2025/04/29 买入 1,000 14,700

2025/04/29 买入 100 14,800

2025/04/29 买入 2,500 17,300

2025/04/29 买入 6,900 24,200

2024/05/09 卖出 24,200 0

注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股

针对上述在自查期间买卖内蒙华电股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具了声明和承诺，具体内容如下:

1、董凤莲

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情

况;

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属张俊才未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为;

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

2、张俊才

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）董凤莲上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向董凤莲透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向董凤莲作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形;

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促董凤莲将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

3、王燕利

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华

电本次重组的任何内幕消息；本人配偶张瑞锋未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为;

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

4、张瑞锋

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人配偶不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）王燕利上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向王燕利透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向王燕利作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形;

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕利将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

5、郝昊

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）本人在交易内蒙华电股票时未获知任何本次重组的内幕信息：本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为;

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（4）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

6、杨林绪

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属杨晓华未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为;

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

7、杨晓华

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况;

（2）杨林绪上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向杨林绪透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨林绪作出买卖内蒙华电股票的指示;

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形;

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促杨林绪将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

（二）相关机构买卖内蒙华电股票情况

1、北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方公司”)

北方公司系本次重组的交易对方。北方公司在自查期间买卖内蒙华电股票的情况如下:

交易股票 累计买入(股) 累计卖出 (股) 核查期间期末持有数(股)

内蒙华电 12,565,800 0 3,344,647,286

根据内蒙华电披露的相关公告及有关文件材料，2025年4月7日，北方公司向内蒙华电出具《关于增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的通知》，基于对内蒙华电未来发展前景的坚定信心，北方公司计划在未来3个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持内蒙华电股份，增持金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元，增持价格不超过4.45元/股。截至本核查意见出具之日，北方公司已实施完毕增持计划,并于2025年7月8日履行信息披露义务。

北方公司就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

“在内蒙华电本次重组的筹划及实施过程中，本公司不存在且承诺不会以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖内蒙华电（600863.SH）股票的情况。

本公司在前述保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求,不以任何方式将内蒙华电本次重组的相关信息透露给第三方。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

本公司保证本自查报告及相关承诺的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

2、国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”)

国泰海通系内蒙华电的独立财务顾问及主承销商，国泰海通在自查期间买卖内蒙华电股票的情况如下:

（1）公司股票交易情况

核查期间 部门 业务类型 股份变动数量(股) 核查期间期末持有数（股）

2024/08/11-2025/07/09 证券衍生品投资部 非交易过户数量增加 1,281,300 40,869,600

非交易过户数量减少 1,281,300

证券买入 13,630,400

证券卖出 6,089,350

融券转自营 612,550

自营转融券 668,750

ETF申购成分券减少 6,300

权益投资部 证券买入 709,000 0

证券卖出 709,000

权益客需部 证券买入 34,519,590 761,413

证券卖出 35,385,181

（2）下属子公司股票交易情况

核查期间 交易主体 业务类型 股份变动数量（股） 核查期间期末持有数(股)

2024/08/11-2025/07/09 国泰君安资产管理有限公司 证券买入 6,196,325 31,800

证券卖出 13,278,425

上海海通证券资产管理有限公司 证券买入 13,400 0

证券卖出 47,300

国泰君安国际控股有限公司 证券买入 5,615,050 25,400

证券卖出 5,677,650

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明:

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

本公司权益证券及衍生品的投资交易账户、资管计划管理账户等买卖股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，融资融券账户买卖股票系执行经纪业务客户委托指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关,

不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

3、招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)

招商证券系内蒙华电的联席主承销商，招商证券在自查期间买卖内蒙华电股票的情况如下:

（1）金融市场投资总部股票投资部交易情况

核查期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 核查期间期末持有数(股)

2024/08/11-2025/07/09 9,200,000 买入 9,200,000

（2）金融市场投资总部衍生投资部交易情况

核查期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 核查期间期末持有数(股)

10,582,923 证券买入 386,823

2024/08/11-2025/07/09 7,318,400 证券卖出

188,300 申购赎回过入

339,000 申购赎回过出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，招商证券作出如下声明:

“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联,不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何

方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”

4、长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)

长城证券系内蒙华电的联席主承销商，长城证券在自查期间买卖内蒙华电股票的情况如下:

（1）自营账户交易情况

核查期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 核查期间期末持有数(股)

2024/08/11-2025/07/09 944,900 买入 9,000

958,200 卖出

（2）融资融券专用账户交易情况

核查期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 核查期间期末持有数(股)

5,510,800 担保品买入 2,783,424

16,676,600 担保品卖出

13,508,600 融资买入

2,939,900 卖券还款

针对上述在自查期间买卖股票的行为，长城证券作出如下声明;

“本公司已严格遵守相关法律法规和本公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本次交易账户中，自营类账户交易包括量化交易和衍生品对冲交易，其中,量化交易是通过计算机程序自动生成或下达交易指令进行证券交易的行为，衍生品对冲交易是使用现货来对冲市场风险的一种策略，目的是减少价格波动带来的不确定性，以上两种交易均与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖内蒙华电股票的情形。融资融券账户交易由单个客户独立决策，持有股份为公司经纪业务客户实际持有，该业务亦不涉及与上市公司相关的内幕信息。本公司不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”

三、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖内蒙华电股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签章页)

北京市嘉源建师事务所

负责人：颜

见证律师：黄娜

2℃年7月5日