内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：内蒙华电

股票代码：600863.SH

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司

住所/通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司—华能结构调整

1号证券投资私募基金

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区

1-1-1108-1

通信地址：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦21层

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二六年一月

1信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙华电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

第二节权益变动的目的...........................................10

第三节权益变动方式............................................11

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................22

第五节其他重大事项............................................23

第六节备查文件..............................................26

附表：简式权益变动报告书.........................................27

3释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书、报告书指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书

内蒙华电、上市公司指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

信息披露义务人、北方公指北方联合电力有限责任公司

司、控股股东

天津华人投资管理有限公司—华能结构调整1号证券投资

一致行动人、华能结构调指私募基金整1号基金

基金管理人、天津华人投天津华人投资管理有限公司，华能结构调整1号基金之基指资金管理人

中国华能、实际控制人指中国华能集团有限公司正蓝旗风电指北方上都正蓝旗新能源有限责任公司北方多伦指北方多伦新能源有限责任公司内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北

方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦

本次交易、本次重组指

75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募

集配套资金

本次权益变动、本次发行内蒙华电通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方

股份及支付现金购买资指公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦

产、本次发行75.51%的股权内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登本次发行完成指记结算有限责任公司开立的股票账户内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登本次发行日指记结算有限责任公司开立的股票账户之当日交易对方指北方公司

交易双方指内蒙华电、北方公司

北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权、北方多伦标的资产指

新能源有限责任公司75.51%股权

北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有标的公司指限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025年9月公司股东大会指后修改为“股东会”）公司董事会指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货元、万元、亿元指币

4定价基准日指上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日

中企华、评估师指北京中企华资产评估有限责任公司

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

5第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

公司名称北方联合电力有限责任公司

统一社会信用代码 91150000756668318G注册地址内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号法定代表人陈炳华注册资本1000000万元人民币企业类型有限责任公司成立日期2004年1月8日

营业期限2004-01-08至2034-01-08

许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；

经营范围煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、产权结构关系

截至本报告书出具日，中国华能直接持有北方公司70%的股权，是北方公司的控股股东，国务院国资委为北方公司的最终控制人。北方公司产权及控制关系如下图所示：

6注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资

委将其所持中国华能9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书出具日，前述转让尚未办理工商变更登记，下同。

3、董事及主要负责人员情况

截至本报告书出具日，北方公司董事及主要负责人员基本情况如下：

是否取得其他姓名性别职务国籍长期居住地国家或地区永久居留权

陈炳华男董事长、党委书记中国内蒙古自治区否

郑安男董事、总经理、党委副书记中国内蒙古自治区否

职工董事、党委副书记、副总王士维男中国内蒙古自治区否

经理、工会主席刘跃如男董事中国内蒙古自治区否周刚男董事中国内蒙古自治区否杨友林男董事中国内蒙古自治区否王万魁男董事中国内蒙古自治区否吴朝晖男董事中国内蒙古自治区否朱利军男董事中国内蒙古自治区否贺如新男董事中国内蒙古自治区否

高原男总会计师、党委委员中国内蒙古自治区否

公茂雷男副总经理、党委委员中国内蒙古自治区否

高永峰男副总经理、党委委员中国内蒙古自治区否

班国瑞男副总经理、党委委员中国内蒙古自治区否

（二）信息披露义务人一致行动人

1、基本情况

基金名称天津华人投资管理有限公司－华能结构调整1号证券投资私募基金

基金编号 SEN805

基金成立时间2018-12-03

基金备案时间2018-12-11基金管理人天津华人投资管理有限公司基金管理人统一社会

91120118MA05MGUH5B

信用代码

基金管理人登记编号 P1061588

基金管理人成立时间2017-01-06

7基金管理人营业期限2017-01-06至2047-01-05

基金管理人注册资本1000万元人民币基金管理人法定代表王贤军人投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经基金管理人经营范围营活动）

基金管理人主要股东华能投资管理有限公司持有基金管理人100%股权基金管理人通讯地址北京市西城区金隅大厦21层

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北基金管理人注册地址

区1-1-1108-1

2、产权结构关系

截至本报告书出具日，天津华人投资担任华能结构调整1号基金之基金管理人。华能投资管理有限公司直接持有天津华人投资100%的股权，是天津华人投资的控股股东。中国华能通过华能资本服务有限公司、华能投资管理有限公司，间接控制天津华人投资100%的股权，是天津华人投资的实际控制人；国务院国资委是天津华人投资的最终控制人。

天津华人投资产权及控制关系如下图所示：

3、董事及主要负责人员情况

截至本报告书出具日，华能结构调整1号基金主要负责人员基本情况如下：

8是否取得其他

姓名性别职务国籍长期居住地国家或地区永久居留权

王贤军男执行董事、经理中国北京否

二、信息披露义务人之间的关系

中国华能直接持有北方公司70%的股权，中国华能通过华能资本服务有限公司、华能投资管理有限公司，间接控制天津华人投资100%的股权。北方公司与天津华人投资均受中国华能控制，构成一致行动人关系。

三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

四、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书出具日，北方公司直接持有永诚财产保险股份有限公司

（834223.NQ 新三板基础层挂牌公司）7.92%的股份。

除前述情况外，截至本报告书出具日，北方公司及其一致行动人未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

9第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的本次权益变动是由于上市公司拟向北方公司以发行股份及支付现金购买正

蓝旗风电70%股权及北方多伦75.51%股权所致，北方公司为本次发行股份及支付现金的发行对象。

本次交易完成后，正蓝旗风电及北方多伦将成为上市公司控股子公司，北方公司及其一致行动人持有上市公司的股份比例由53.23%增加至58.18%，权益变动比例触及5%刻度整数倍。

本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证监会同意注册批复；上市公司发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、未来股份增减持计划

除本次权益变动外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中

拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

10第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例情况

本次权益变动前，北方公司直接持有上市公司3344647286股股份，占上市公司总股本51.24%；北方公司一致行动人天津华人投资持有上市公司

129740140股股份，占上市公司总股本1.99%；因此，北方公司及其一致行动人

合计持有上市公司3474387426股股份，占上市公司总股本53.23%。

本次权益变动后，上市公司股份总数增加为7298752314股，北方公司持有上市公司股份增加为4116511789股，占上市公司总股本56.40%；北方公司一致行动人天津华人投资持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司股份总数增加，天津华人投资占上市公司总股本比例被动稀释为1.78%；因此，北方公司及其一致行动人合计持有上市公司4246251929股股份，占上市公司总股本

58.18%。

本次权益变动前后，信息披露义务及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下：

变动前变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

北方公司及其一致行动人347438742653.23%424625192958.18%

其中：北方公司334464728651.24%411651178956.40%

天津华人投资1297401401.99%1297401401.78%

其他股东305250038546.77%305250038541.82%

合计6526887811100.00%7298752314100.00%

本次权益变动完成后，北方公司仍为上市公司的控股股东，中国华能仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

11二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司向北方公司发行股份及支付

现金购买资产，导致北方公司及其一致行动人的合计持股数量及持股比例增加，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日4.323.46

前120个交易日4.383.51

12经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准

日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)

／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

*发行价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

*发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

*可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

*调价触发条件

13可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变

化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

调整：

a、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易

召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20

14个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股

票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

*股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

*调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为77186.45万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为10.58%，具体情况如下：

支付方式向该交易对序交易标的名称及交易对方现金对价股份对价发行股份数方支付总对号权益比例（万元）（万元）量（万股）价（万元）

1北方公司正蓝旗风电70%20101.68267065.1277186.45287166.79

15支付方式向该交易对

序交易标的名称及交易对方现金对价股份对价发行股份数方支付总对号权益比例（万元）（万元）量（万股）价（万元）股权

北方多伦75.51%

2北方公司246448.86--246448.86

股权

合计266550.54267065.1277186.45533615.66

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根

据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

16上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及

上交所届时有效的有关规定执行。

四、本次权益变动履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董

事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人中国华能

集团有限公司原则性同意；

3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准；

4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案；

5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）同意注册。

截至本报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人北方公司发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺：“北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。……”。

17除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人本次

权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况以及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大

交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）正蓝旗风电

1、基本情况

公司名称北方上都正蓝旗新能源有限责任公司

统一社会信用代码 91152530MA0N277F5L注册地址正蓝旗上都镇法定代表人沈庆贺

注册资本155359.16万元人民币企业类型有限责任公司成立日期2016年12月23日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构北方公司持有100%股权

2、最近两年一期经审计的财务数据

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产56656.8730556.7924825.91

18项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

非流动资产553535.44565441.53608886.92

总资产610192.31595998.32633712.83

流动负债142796.58144035.58206947.39

非流动负债223943.22224648.64222885.68

总负债366739.79368684.22429833.07

所有者权益243452.51227314.09203879.75

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业总收入26958.31106020.3280716.09

利润总额17234.8565117.5049999.10

净利润15860.7264930.3949999.10

归属于母公司所有者的净利润15860.7264930.3949999.10

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额34074.13105996.5976908.55

投资活动产生的现金流量净额-29119.28-36288.85-157691.40

筹资活动产生的现金流量净额-4509.78-68762.3382108.47

现金及现金等价物净增加额445.07945.421325.62

（二）北方多伦

1、基本情况

公司名称北方多伦新能源有限责任公司

统一社会信用代码 91152531MA0QRTX23W内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街承治花园4栋注册地址法定代表人沈庆贺

注册资本83501.49万元人民币企业类型有限责任公司成立日期2020年08月04日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

19部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北方公司持有75.51%股权、中银金融资产投资有限公司持有24.49%股权结构股权

2、最近两年一期经审计的财务数据

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产101057.4688368.6133476.57

非流动资产197852.72202958.33221636.70

总资产298910.18291326.93255113.27

流动负债35065.5932352.1374245.03

非流动负债72548.9776380.8794400.02

总负债107614.56108733.00168645.05

所有者权益191295.62182593.9386468.23

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业总收入13036.6851246.0638530.44

利润总额9336.2134583.6524560.95

净利润8557.6034409.5024560.73

归属于母公司所有者的净利润8557.6034409.5024560.73

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额17620.4350476.6336950.89

投资活动产生的现金流量净额-14310.83-65013.71-53922.39

筹资活动产生的现金流量净额-2091.6114678.9317590.54

现金及现金等价物净增加额1218.00141.84619.04

（三）资产评估基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理

20部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中企华出具了“中企华评报字（2025）第6615号”“中企华评报字（2025）第6616号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风电的股东全部权益价值为468675.63万元、北方多伦的股东全部权益价值为

326369.47万元、具体如下：

单位：万元股东全部权评估值（100%股所采用的评估对象增值额增值率益账面价值权价值）评估方法

正蓝旗风电227314.09468675.63241361.54106.18%收益法

北方多伦182593.93326369.47143775.5478.74%收益法

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为533615.66万元。其中正蓝旗风电因在评估基准日后现金分红58437.35万元，

扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电70%股权的转让价格为

287166.79万元；北方多伦75.51%股权的转让价格为246448.86万元。

21第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

22第五节其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

23信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司

法定代表人：

陈炳华年月日

24信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司

—华能结构调整1号证券投资私募基金

基金管理人（盖章）：天津华人投资管理有限公司

基金管理人法定代表人（签名）：

王贤军年月日

25第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证书；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

二、备置地点

1、上海证券交易所；

2、内蒙华电董事会办公室。

26附表：简式权益变动报告书

基本情况内蒙古蒙电华能热电股份上市公司名称上市公司所在地内蒙古自治区有限公司股票简称内蒙华电股票代码600863信息披露义务人名北方联合电力有限责任公信息披露义务人内蒙古自治区呼和浩特市称司注册地锡林郭勒南路15号拥有权益的股份数

增加□减少□有无一致行动人有□无□量变化信息披露义务人是信息披露义务人

否为上市公司第一是□否□是否为上市公司是□否□大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

选）

继承□赠与□

其他□

股东名称持股数量（股）持股比例信息披露义务人披

北方公司及其一致行动人347438742653.23%露前拥有权益的股

其中：北方公司334464728651.24%份数量及占上市公

司已发行股份比例天津华人投资1297401401.99%

股东名称持股数量（股）持股比例

本次权益变动后，信北方公司及其一致行动人424625192958.18%息披露义务人拥有

其中：北方公司411651178956.40%权益的股份数量及

变动比例天津华人投资1297401401.78%在上市公司中拥有

时间：2026年1月7日权益的股份变动的

方式：增加（以资产认购上市公司发行股份）时间及方式是否已充分披露资

是□否□不适用□（已披露用于认购上市公司股份的非现金资产状况）金来源

27截至本报告书出具日，信息披露义务人在未来12个

信息披露义务人是月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内

否拟于未来12个月是□否□备注增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来

内继续增持发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务信息披露义务人在

此前6个月是否在二截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人是□否□备注级市场买卖该上市不存在买卖上市公司股票的情况公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存

是□否□不适用□在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司

是□否□不适用□的负债，未解除公司（如是，请注明具体情况）为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否

是□否□不适用□需取得批准

是否已得到批准是□否□不适用□

28（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司

法定代表人：

陈炳华年月日

29（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司

—华能结构调整1号证券投资私募基金

基金管理人（盖章）：天津华人投资管理有限公司

基金管理人法定代表人（签名）：

王贤军年月日

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