内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司验资报告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司验资报告

一、验资报告 1

二、附件1.注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表, 4

三、附件2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表, 5

四、附件3.验资事项说明 6

验资报告

中证天通（2026）验字21100001号

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司:

我们接受委托，审验了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称贵公司）截至2025年12月31日止因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及股本变动情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号- -验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币6,526,887,811.00元，股本为人民币6,526,887,811.00元。根据贵公司2025年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年7月9日召开的第十一届董事会第十六次会议、2025年7月25日召开2025年第一次临时股东大会、2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，并经中国证券监督管理委员会2025年12月31日核准并出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3031号），同意贵公司向北方联合电力有限责任公司（以下简称北方公司）发行771,864,503 股股份购买北方多伦新能源有限责任公司（以下简称北方多伦公司）75.51%的股权、北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称正蓝旗风电公司）70%的股权，并募集配套资金不超过265,000.00万元。

经我们审验，截至 2025年12月31日止，北方公司已将其持有北方多伦公司75.51%的股权、正蓝旗风电公司70%的股权变更至贵公司名下，并办理完成工商变更登记手续。上述股份发行后，贵公司新增股本人民币771,864,503.00 元，股本总额人民币7,298,752,314.00元，代表每股人民币1元的普通股7,298,752,314股。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计

师事务所无关。

附件：1.注册资本及股本增加情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

（本页无正文，为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司验资报告》之签章页)

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(特殊普通合伙)

中国·北京

中国注册会计师:（项目合伙人）中国注册会计师:

2026年1月6日

2 2

,权

1 2 2

5 2

2c 2

2 2

1 2

2 9

2 2 2

2 1 2

7 2 2

3日13

附件3

验资事项说明

一、基本情况

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称贵公司）系经内蒙古自治区股份制工作试点小组（内股份办通字（1993）11号文）批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1994年5月12日在内蒙古自治区包头市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91150000114123615F。公司股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600863，股票简称：内蒙华电。

经过贵公司股权历次变更，本次增资之前，贵公司注册资本为人民币6,526,887,811.00元，股本为人民币6,526,887,811.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2025年2月19 日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年7月9日召开的第十一届董事会第十六次会议、2025年7月25日召开2025年第一次临时股东大会、2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，并经中国证券监督管理委员会2025年12月31日核准并出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3031号),同意贵公司向北方联合电力有限责任公司(以下简称北方公司)发行771,864,503股股份（每股发行价格为3.46元）购买北方多伦公司75.51%的股权、正蓝旗风电公司70%的股权，并募集配套资金不超过265,000.00万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告(中企华评报字(2025)第6615号)和(中企华评报字(2025)第 6616号)，评估基准日2024年12月31日，北方多伦公司股东全部权益价值为326,369.47万元,对应75.51%股权部分为246,448.86万元;正蓝旗风电公司股东全部权益价值为468,675.63万元,扣除分红58,437.35万元后对应70%股权部分为287,166.79万元。参考上述评估价值，经交易各方协商确定，内蒙华电收购标的公司股权的交易价格为533,615.66万元。

多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》((锡多伦)变更登字（2025）第00333789号）。截至本报告出具日，北方公司持有北方多伦公司75.51%的股权已过户至贵公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕；正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（（锡正蓝）变更登字

（2025）第00333640号）。截至本报告出具日，北方公司持有正蓝旗风电公司70%的股权已过户至贵公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

三、审验结果

四、其他事项

本次发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易新增股份登记手续。

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