内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年一月

北京BEIJING·上海SHANGHAI深圳SHENZHEN·香港HONGKONG-广州GUANGZHOU西安XIAN

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

嘉源(2026)-02-001

敬启者:

根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年9月19日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年11月21日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-124《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的专项核查函的核查意见》，并于2025年12月2日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-130《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已向内蒙华电作出《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 (2025)3031号）。现本所就本次重组标的资产的交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第十一届董事会第十九次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案由以下两部分组成:

（一）发行股份及支付现金购买资产

内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。

（二）募集配套资金

内蒙华电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

综上，本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得的授权和批准如下:

1、本次重组相关议案已经内蒙华电第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会、第十一届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次重组的交易对方北方公司已就本次重组完成必要的内部审批程序。

3、本次重组标的公司的资产评估结果已经中国华能备案。

4、中国华能已召开董事长专题会,同意内蒙华电以发行股份及支付现金方式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。

5、本次重组已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上，本所认为:

本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件。

三、标的资产交割与过户情况

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》((锡正蓝)变更登字(2025)第00333640号），多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（（锡多伦）变更登字（2025）第00333789号），截至本法律意见书出具之日，内蒙华电与北方公司已签署《交割确认书》，标的资产正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权过户至内蒙华电名下的工商变更登记已办理完毕。

综上，本所认为:

本次重组的标的资产已完成交割手续。

四、本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括:

（一）期间损益安排

根据内蒙华电与北方公司共同签署的《交割确认书》，本次重组的交割日为2025年12月31日。内蒙华电已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

（二）支付现金对价、办理新股发行登记及上市手续

内蒙华电尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份及支付现金对价,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市手续。

（三）修改公司章程并办理工商变更登记

内蒙华电尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（四）募集配套资金

中国证监会已出具注册文件同意内蒙华电非公开发行股票募集配套资金,内蒙华电有权在批复有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。