内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股

票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商二零二六年二月

1内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

及全体董事声明

本公司及全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

高原长明王志刚卢文兵闫杰慧董琰霞张岩王晓戎王飞飞内蒙古蒙电华能热电股份有限公司年月日

234内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

赵黎鲲王子南内蒙古蒙电华能热电股份有限公司年月日

5目录

释义....................................................8

第一节本次发行的基本情况.........................................10

一、本次发行履行的相关程序........................................10

（一）本次发行履行的内部决策过程.....................................10

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程..................................10

（三）募集资金到账和验资情况.......................................11

（四）股份登记托管情况..........................................11

二、本次发行的基本情况..........................................12

（一）发行股票的种类和面值........................................12

（二）发行数量..............................................12

（三）发行价格..............................................12

（四）募集资金和发行费用.........................................13

（五）限售期...............................................13

（六）上市地点..............................................13

（七）本次发行的申购报价及获配情况....................................13

三、发行对象情况介绍...........................................18

（一）发行对象基本情况..........................................18

（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................21

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交

易安排..................................................21

（四）发行对象私募基金备案情况......................................22

（五）关于认购对象适当性的说明......................................22

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................23

四、本次发行相关机构...........................................24

（一）独立财务顾问（联席主承销商）....................................24

（二）联席主承销商............................................24

（三）联席主承销商............................................24

（四）发行人律师.............................................25

（五）审计机构..............................................25

（六）验资机构..............................................25

第二节本次发行前后公司基本情况......................................26

一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................26

（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................26

6（二）本次发行后公司前十名股东情况...................................26

二、本次发行对公司的影响.........................................27

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响..................................27

（二）本次对上市公司股权结构的影响....................................27

（三）本次发行对上市公司财务指标的影响..................................28

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响..................................28

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响...............28

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响.......................28

第三节中介机构对本次发行的意见......................................30

一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........30

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............31

第四节中介机构声明............................................32

独立财务顾问（联席主承销商）声明.....................................32

联席主承销商声明.............................................33

联席主承销商声明.............................................34

发行人律师声明..............................................35

审计机构声明...............................................36

验资机构声明...............................................37

第五节备查文件..............................................38

一、备查文件目录.............................................38

二、备查文件存放地点...........................................38

7释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

上市公司、内蒙华电内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购

本次发行、本次向特定买北方公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%指

对象发行股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过265000.00万元的行为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金本发行情况报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金发行情况报告书》北方公司指北方联合电力有限责任公司正蓝旗风电指北方上都正蓝旗新能源有限责任公司北方多伦指北方多伦新能源有限责任公司

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币

A 股指认购和进行交易的普通股股票

定价基准日指为本次向特定对象发行的发行期首日，即2026年1月21日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》8《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金《发行方案》指购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金发行方案》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金《认购邀请书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金认购邀请书》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金《缴款通知书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A股股票募集配套资金缴款通知书》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司向特定对象发行股票《股份认购协议》指募集配套资金股份认购协议》董事会指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025年9月后股东大会指修改为“股东会”）

国泰海通、独立财务顾问（联席主承销商）、指国泰海通证券股份有限公司联席主承销商

招商证券、联席主承销指招商证券股份有限公司商

长城证券、联席主承销指长城证券股份有限公司商

法律顾问、发行人律师指北京市嘉源律师事务所

审计机构、验资机构指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

9第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

发行人已就本次向特定对象发行股票募集配套资金履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过

了与本次发行相关的议案。

2、2025年7月9日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了

与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、2025年7月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

与本次发行相关的一系列议案。

4、2025年12月2日，召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了与

本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程1、2025年12月12日，公司公告收到上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议结果公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）。

10（三）募集资金到账和验资情况发行人和联席主承销商于2026年1月26日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为2649999995.24元，发行股数为人民币普通股536437246股。

截至2026年1月29日12:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验资报告》（中证天通（2026）验字21100002号）。根据该报告，截至2026年1月29日12:00时止，联席主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币

2649999995.24元。

2026年1月29日，联席主承销商将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转

至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本

次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年1月30日出具《验资报告》（中证天通（2026）验字21100003号）。根据该报告，截至2026年1月29日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股536437246股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为4.94元/股，实际募集资金总额为人民币2649999995.24元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币5711337.46元，募集资金净额为人民币2644288657.78元，其中新增股本人民币536437246.00元，新增资本公积2107851411.78元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（四）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休

11息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过265000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过716216216股，即以拟募集资金金额上限265000.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%的孰低值。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为536437246股，募集资金总额为2649999995.24元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3031号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限716216216股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年1月21日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为

3.70元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、

12发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为4.94元/股，与发行底价的比率为133.51%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币2649999995.24元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币5711337.46元后，募集资金净额为人民币2644288657.78元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向403家机构和个人送达认购邀请文件。

2026年1月20日，联席主承销商向上交所报送《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金发行方案》及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公

13司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A 股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计399名特定投资者，包括截至2026年1月9日收市后发行人前

20名股东20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；

基金公司24家；证券公司19家；保险机构22家；其他机构292家；个人投资者22位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，联席主承销商收到共计4名新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

序号类型投资者名称

1个人黄炳辉

2个人陈夏鑫

3个人汤燕燕

4其他国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司

经联席主承销商及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年1月

23日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销

商共收到44家认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和发行人律师共同核查确认，44家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了14申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

序申购价格申购总金额是否缴纳是否有投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

5.3130000.00

1交银金融资产投资有限公司4.1660000.00是是

3.93100000.00

2湖北文旅资本控股有限公司5.2310000.00是是

5.07100000.00

3建信金融资产投资有限公司是是

4.79100000.00

4山东高速（深圳）投资有限公司4.94157000.00是是

4.8540000.00

5信银金融资产投资有限公司4.1660000.00是是

3.7080000.00

6青岛延光智汇投资中心（有限合伙）4.818000.00是是

7中银金融资产投资有限公司4.7860000.00是是

4.7612250.00

8诺德基金管理有限公司4.7019450.00不适用是

4.5632748.00

中国国有企业结构调整基金二期股

94.7550000.00是是

份有限公司

4.7515500.00

10财通基金管理有限公司4.6522000.00不适用是

4.5233735.00

11工银金融资产投资有限公司4.75150000.00是是

4.7530000.00

12中国东方资产管理股份有限公司是是

4.5250000.00

4.75160000.00

中国中信金融资产管理股份有限公

134.66180000.00是是

司

4.56200000.00

4.718000.00

14黑龙江辰能资本投资运营有限公司是是

4.1610000.00

15序申购价格申购总金额是否缴纳是否有

投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

15湖北省国有资本运营有限公司4.708000.00是是

4.6740000.00

16易方达基金管理有限公司不适用是

4.5243362.88

4.6510000.00

17中信证券资产管理有限公司4.6212600.00是是

4.3718728.00

4.6326000.00

18中国银河资产管理有限责任公司4.4232000.00是是

4.3140000.00

19福建省闽西鑫控集团有限公司4.628000.00是是

财信中金（湖南）私募股权投资管

理有限公司-湖南省制造业转型升

204.6215000.00是是级股权投资基金合伙企业（有限合伙）

21国新证券股份有限公司4.6010500.00是是

22北京鞍钢投资有限公司4.568000.00是是

23厦门国贸投资有限公司4.518000.00是是

西安大明宫建材实业（集团）有限

244.518000.00是是

公司

4.498000.00丽水市富处股权投资合伙企业（有

254.398000.00是是限合伙）

4.168000.00

26中信私募基金管理有限公司4.498000.00是是

4.4713750.00

27太平洋资产管理有限责任公司是是

4.4127500.00

4.468000.00

28王梓旭4.369000.00是是

4.2610000.00

4.408000.00

29东方证券股份有限公司4.2316000.00是是

4.1424300.00

30华富瑞兴投资管理有限公司4.388000.00是是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股4.379800.00

31是是

权基金合伙企业（有限合伙）4.339900.00

16序申购价格申购总金额是否缴纳是否有

投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

4.2810000.00

中汇人寿保险股份有限公司-传统

324.3718000.00是是

产品

4.328000.00

33华泰资产管理有限公司是是

4.099500.00

34汇添富基金管理股份有限公司4.288000.00不适用是

35 UBS AG 4.28 12600.00 不适用是

4.278000.00

36黄炳辉4.038000.00是是

3.708000.00

太平资产管理有限公司-太平人寿

37保险有限公司-传统-普通保险产品4.2670000.00是是

-022L-CT001 沪

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

38-睿亿投资定增精选十期私募证券4.258000.00是是

投资基金

39兴银金融资产投资有限公司4.1730000.00是是

40陈夏鑫4.168000.00是是

江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华

414.138000.00是是

精选10号私募证券投资基金

4.108000.00

42安徽省皖能资本投资有限公司3.9010000.00是是

3.7015000.00

国新新格局（北京）私募证券基金

434.008000.00是是

管理有限公司

44汤燕燕3.768500.00是是

注：经核查，诺德基金管理有限公司以第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（万元）”为剔除以上无效申购后的数据。

3、本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为4.94元/股，最终发行股票数量为536437246股，募集资金总额为2649999995.24元。

本次发行的最终获配发行对象共计4家，所有发行对象均以现金方式认购本

17次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

限售期

序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）

（月）

1交银金融资产投资有限公司60728744299999995.366

2湖北文旅资本控股有限公司2024291499999995.166

3建信金融资产投资有限公司202429149999999996.066

4山东高速（深圳）投资有限公司2530364391250000008.666

合计5364372462649999995.24-经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

4、缴款通知书发送及缴款情况发行人、联席主承销商于2026年1月26日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年1月29日12:00时，联席主承销商国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、交银金融资产投资有限公司

公司名称：交银金融资产投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1500000万元

统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

法定代表人：王忆军

注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

18办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号16楼经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：60728744股

限售期：6个月

2、湖北文旅资本控股有限公司

公司名称：湖北文旅资本控股有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：250000万元

统一社会信用代码：91420100MA4KRHFM13

法定代表人：李威

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 C4 栋 1 楼

131

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道华中小龟山金融文化公园17栋经营范围：产业投资；企业股权投资和并购；资产管理；投资咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）获配数量：20242914股

限售期：6个月

3、建信金融资产投资有限公司

公司名称：建信金融资产投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

19注册资本：2700000万元

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

法定代表人：张明合

注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号（金融街中心南楼）19层经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：202429149股

限售期：6个月

4、山东高速（深圳）投资有限公司

公司名称：山东高速（深圳）投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：51000万元

统一社会信用代码：91440300093920171A

法定代表人：柴世政

注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼

–13208

办公地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼

–13208经营范围：以自有资金从事投资活动；投资咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：253036439股

20限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系参与本次向特定对象发行股票募集配套资金申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主

承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对

象发行 A 股股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

21（四）发行对象私募基金备案情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情

况进行了核查，相关核查情况如下：

交银金融资产投资有限公司、湖北文旅资本控股有限公司、建信金融资产投

资有限公司、山东高速（深圳）投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与

本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性

管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投

资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积22极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次内蒙华电向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次内蒙华电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1 交银金融资产投资有限公司 A 类专业投资者是普通投资者- C4（积

2湖北文旅资本控股有限公司是

极型）

3 建信金融资产投资有限公司 A 类专业投资者是普通投资者- C5（激

4山东高速（深圳）投资有限公司是

进型）经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺，本次认购不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保

底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

23四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

独立财务顾问主办人：王靓、张维

协办人：张晨

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676666

（二）联席主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

经办人员：景艳、李金洋、范泽宇

联系电话：010-57601802

联系传真：010-57601802

（三）联席主承销商

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：王军

住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

经办人员：秦力

联系电话：0755-83516222

24联系传真：0755-83516222

（四）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：颜羽

签字律师：黄娜、张玲

联系电话：010-66493371

联系传真：010-66493371

（五）审计机构

名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

负责人：张先云

签字会计师：索还锁、陈峰

联系电话：010-62212990

传真号码：010-62212990

（六）验资机构

名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

负责人：张先云

签字会计师：索还锁、陈峰

联系电话：010-62212990

传真号码：010-62212990

25第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2026年1月9日，公司前十大股东情况如下：

持有有限售条持股比例

序号股东名称持股数量（股）件股份数量

（%）

（股）

1北方联合电力有限责任公司411651178956.40771864503

信达证券－信达投资有限公司－信

22182364362.99—

达证券信丰1号单一资产管理计划

天津华人投资管理有限公司－华能

31297401401.78—

结构调整1号证券投资私募基金中国太平洋人寿保险股份有限公司

41074318521.47—

－传统保险高分红股票管理组合

5东方证券股份有限公司1015462531.39—

中国建设银行股份有限公司－华泰

6柏瑞中证红利低波动交易型开放式1002805001.37—

指数证券投资基金

7东兴证券股份有限公司565497960.77—

8李清生530407180.73—

中国农业银行股份有限公司－中证

9500交易型开放式指数证券投资基494035540.68—

金中国太平洋人寿保险股份有限公司

10430172020.59—

－分红－个人分红

合计497575824068.17771864503

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

持有有限售条持股比例

序号股东名称持股数量（股）件股份数量

（%）

（股）

1北方联合电力有限责任公司411651178952.54771864503

2山东高速（深圳）投资有限公司2530364393.23253036439

26持有有限售条

持股比例

序号股东名称持股数量（股）件股份数量

（%）

（股）

信达证券－信达投资有限公司－信

32182364362.79—

达证券信丰1号单一资产管理计划

4建信金融资产投资有限公司2024291492.58202429149

天津华人投资管理有限公司－华能

51297401401.66—

结构调整1号证券投资私募基金中国太平洋人寿保险股份有限公司

61074318521.37—

－传统保险高分红股票管理组合

7东方证券股份有限公司1015462531.30—

中国建设银行股份有限公司－华泰

8柏瑞中证红利低波动交易型开放式1002805001.28—

指数证券投资基金

9交银金融资产投资有限公司607287440.7860728744

10东兴证券股份有限公司565497960.72—

合计534649109868.241288058835

注：1、本次向特定对象发行股票募集配套资金后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；

2、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次发行完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例北方公司及其一

424625.1958.18%424625.1954.19%

致行动人

其他股东305250.0441.82%358893.7745.81%

合计729875.23100.00%783518.96100.00%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

27本次发行完成后，公司将增加536437246股有限售条件流通股。同时，本

次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次发行对上市公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次募集资金投资在扣除发行费用后，拟用支付本次交易的现金对价及中介机构费用。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的具体计划。

高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行

28产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

29第三节中介机构对本次发行的意见

一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和

规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

30二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，具备实施的法定条件。2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》

未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。公司本次发行的募集资金已足额缴纳。

3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格。”

31第四节中介机构声明

独立财务顾问（联席主承销商）声明本公司已对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

朱健

财务顾问主办人：

王靓张维

财务顾问协办人：

张晨国泰海通证券股份有限公司年月日

32联席主承销商声明本公司已对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

霍达招商证券股份有限公司年月日

33联席主承销商声明本公司已对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王军长城证券股份有限公司年月日

34发行人律师声明本所及经办律师已阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

黄娜张玲

律师事务所负责人：

颜羽北京市嘉源律师事务所年月日

35审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张先云

签字注册会计师：

索还锁陈峰

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

36验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张先云

签字注册会计师：

索还锁陈峰

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

37第五节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（三）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；