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北京国枫律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0371 号

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责

任公司会议室如期召开，由贵公司董事长高原主持。本次会议通过交易系统投票平台的

2投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5660人，代表股份1292565230股，占贵公司有表决权股份总数的40.6180%。

除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表

3决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

同意1063136519股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2501%；

反对226422935股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5173%；

弃权3005776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2326%。

（二）表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01本次交易总体方案

同意1062690390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2156%；

反对227015064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5631%；

弃权2859776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2213%。

2.02发行股份及支付现金购买资产——标的资产

同意1064388890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3470%；

反对225361964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4352%；

弃权2814376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

40.2178%。

2.03发行股份及支付现金购买资产——交易对方

同意1063889390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3083%；

反对225859764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4737%；

弃权2816076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2180%。

2.04发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据

同意1062213590股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1787%；

反对228585540股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6846%；

弃权1766100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1367%。

2.05发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式

同意1062854690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2283%；

反对227377940股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5912%；

弃权2332600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1805%。

2.06发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值和上市地点

同意1063038190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2425%；

5反对226707264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权

的17.5393%；

弃权2819776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2182%。

2.07发行股份及支付现金购买资产——发行方式和发行对象

同意1062917390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2331%；

反对226689764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5379%；

弃权2958076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2290%。

2.08发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格

同意1062399190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1930%；

反对228347840股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6662%；

弃权1818200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1408%。

2.09发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量

同意1062797090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2238%；

反对227855740股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6281%；

弃权1912400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1481%。

62.10发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

同意1065758690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4529%；

反对223378564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.2818%；

弃权3427976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2653%。

2.11发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排

同意1065188190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4088%；

反对224265364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3504%；

弃权3111676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2408%。

2.12发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排

同意1064732690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3736%；

反对224746464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3876%；

弃权3086076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2388%。

2.13发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺补偿安排

同意1065716890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4497%；

反对223905464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3225%；

7弃权2942876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2278%。

2.14发行股份及支付现金购买资产——标的资产的过户及违约责任

同意1064731990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3735%；

反对224913864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4005%；

弃权2919376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2260%。

2.15发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点

同意1060448590股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.0421%；

反对229018964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.7181%；

弃权3097676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2398%。

2.16发行股份募集配套资金——发行方式和发行对象

同意1060227290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.0250%；

反对230053840股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.7982%；

弃权2284100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1768%。

2.17发行股份募集配套资金——定价基准日和发行价格

同意1058664990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

8权的81.9041%；

反对231626540股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.9199%；

弃权2273700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1760%。

2.18发行股份募集配套资金——募集配套资金金额及发行数量

同意1058959190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的81.9269%；

反对231601340股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.9179%；

弃权2004700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1552%。

2.19发行股份募集配套资金——锁定期安排

同意1061738290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1419%；

反对228088640股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6461%；

弃权2738300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2120%。

2.20发行股份募集配套资金——募集资金用途

同意1060780190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.0678%；

反对228637864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6886%；

弃权3147176股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2436%。

92.21发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排

同意1061278990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1064%；

反对228513040股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6790%；

弃权2773200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2146%。

2.22决议的有效期

同意1065205490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4101%；

反对223892064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3215%；

弃权3467676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2684%。

（三）表决通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

同意1064148490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3284%；

反对224151264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3415%；

弃权4265476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3301%。

（四）表决通过了《关于<内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

10同意1063169290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

权的82.2526%；

反对225943464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4802%；

弃权3452476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2672%。

（五）表决通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意1062763990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2213%；

反对226079864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4907%；

弃权3721376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2880%。

（六）表决通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意1062842990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2274%；

反对226071564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4901%；

弃权3650676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2825%。

（七）表决通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

11同意1065779690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

权的82.4546%；

反对221507164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.1370%；

弃权5278376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4084%。

（八）表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

同意1063986390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3158%；

反对225026664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4093%；

弃权3552176股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2749%。

（九）表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

同意1063496990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2780%；

反对225577164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4518%；

弃权3491076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2702%。

（十）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

12同意1063185790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

权的82.2539%；

反对221120364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.1070%；

弃权8259076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6391%。

（十一）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意1063732990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2962%；

反对220661464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.0715%；

弃权8170776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6323%。

（十二）表决通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

同意1063342390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2660%；

反对220991264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.0971%；

弃权8231576股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6369%。

（十三）表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

13同意1062888990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

权的82.2309%；

反对221900764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.1674%；

弃权7775476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6017%。

（十四）表决通过了《关于批准本次交易评估报告的议案》

同意1062767490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2215%；

反对222624864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.2234%；

弃权7172876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5551%。

（十五）表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意1062971890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2373%；

反对222319364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.1998%；

弃权7273976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5629%。

（十六）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意1062583090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决

14权的82.2073%；

反对222092064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.1822%；

弃权7890076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6105%。

（十七）表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意1063827490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3035%；

反对220740864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.0777%；

弃权7996876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6188%。

（十八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案》

同意1062213290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1786%；

反对220644964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.0703%；

弃权9706976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.7511%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

15经查验，上述第1项至第18项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所

持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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