证券代码：600864证券简称：哈投股份公告编号：临2023-043
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于实施基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目
申报发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份、公司、本公司）2021年12月17日召开的第十届董事会第十次临时会议审议通过了公司《关于开展基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》（详见公司 2021年 12月 18日披露的临 2021-069 号公告，上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上海证券报、中国证券报），同意公司以供热业务相关资产和权益开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募 REITs”或“基础设施公募 REITs”）申报及发行的前期工作。
近期，经过公司及中介机构的尽职调查等相关工作，在前期初步方案的基础上，细化调整形成了公募 REITs 正式方案。该方案经董事会审议通过后实施。
一、公募 REITs 项目方案
本方案与初步方案的主要调整事项为：原始权益人由公司控股股东哈尔滨投资集
团有限责任公司变更为以哈投股份作为发起人及原始权益人一，哈尔滨太平供热有限责任公司（简称“太平供热”）作为原始权益人二开展公募 REITs的申报及发行工作。
(一)产品要素
哈投股份拟选取哈尔滨太平供热有限责任公司（简称“太平供热”）、哈尔滨哈
投投资股份公司供热公司（简称“哈投供热”）持有的供热业务相关资产及权益作为
底层资产开展公募 REITs 的申报及发行工作。主要发行要素如下：
平安哈投股份供热封闭式基础设施证券投资基金，具体以设立时基金名称确定的名称为准。
基金类型契约型、公开募集基础设施证券投资基金。
哈尔滨哈投投资股份有限公司（简称“哈投股份”或“本公发起人司”）
原始权益人/股权转哈投股份及太平供热
让方/战略配售投资人运营管理统筹机构哈投股份
根据对底层资产的初步评估结果，拟定募集规模不低于届时经核募集规模
准或备案的评估结果，具体以最终发行结果为准。
22年，在满足产品要求的情况下，按监管后续规则确定，并设置
基金期限提前终止及延长机制。最终以获批发行文件为准。
基金运作方式封闭式运作，向证券交易所申请上市交易。
太平供热及哈投供热分别持有的供热业务相关资产及权益（入池底层资产资产账面价值以未来重组时的清产核资结果为准）。
原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与基础设施公募REITs份
额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。
投资人安排 专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购。
上述“原始权益人或其同一控制下的关联方”包含哈投股份（本公司）及太平供热，且原始权益人参与配售比例不低于51%。
在符合有关基金分红的条件下，公募REITs每年至少进行1次收益分配，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的收益分配方式90%。
每一公募REITs份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
收益分配来源供热费收入等扣除成本后的净现金流。
公募REITs80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划（简称“专项计划”），并持有其全部份额；基础设施公募REITs投资目标
通过专项计划持有基础设施项目公司全部股权，通过专项计划和项目公司等载体最终取得相关基础设施项目完全所有权。
用于本公司3*168MW循环流化床热水锅炉项目及相关附属设施建募集资金用途
设、偿还存量债务等。
基金管理人平安基金管理有限公司。
专项计划管理人平安证券股份有限公司。
上市场所上海证券交易所
注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（二）交易结构及主要交易流程
1、交易结构图
22、主要交易流程
（1）设立项目公司
太平供热拟出资新设项目公司（简称“新设项目公司”），并以其持有的供热业务相关资产、权益及人员通过增资的方式至新设项目公司；哈投股份拟将哈投供热持
有的供热业务相关资产、权益及人员以增资的方式至新设项目公司。
（2）设立基础设施公募 REITs
待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向证监会申请注册基础设施公募 REITs，并拟申请在证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理人进行公开发售，原始权益人或其同一控制下的关联方（含哈投股份及太平供热）将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募 REITs 的战略配售。原始权益人参与配售比例不低于51%。
（3）设立基础设施资产支持专项计划
由资产支持专项计划管理人设立专项计划，发行基础设施资产支持证券。公募REITs 将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券持有新设项目公司全部股权并获得基础设施项目的全部所有权。
（4）转让新设项目公司股权
哈投股份及太平供热将持有的新设项目公司100%股权转让给专项计划，专项计划分别向哈投股份及太平供热支付新设项目公司股权转让价款。最终将由公募 REITs 通过专项计划持有新设项目公司股权，并实际取得基础设施项目的完全所有权。
基于股债比搭建之需要，新设项目公司将通过股东借款、减资等方式构建对资产支持专项计划管理人（代表专项计划）的负债。
3原始权益人在公募 REITs 发行后，拟通过战略配售等方式认购不低于 51%的公募
REITs份额，通过会计并表处理的方式，对底层供热资产实现控制。
（5）基础设施项目运营管理安排
拟由哈投股份作为基础设施 REITs 的运营管理统筹机构，对基础设施项目提供相关运营管理统筹、协调和安排运营管理工作，并与基金管理人签署运营管理服务协议，履行约定的义务。
拟由哈投供热和太平供热同时作为运营管理实施机构，未来接受基金管理人的委托及哈投股份统筹，对项目公司进行运营管理。
（6）现金流分配的说明
新设项目公司的现金流拟通过支付专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配给专项计划。经过专项计划及公募基金的逐层分配后，最终向公募 REITs 投资人进行分配。此外，作为运营管理机构的主体拟定期收取运营管理费用。
二、涉及底层资产基本情况
（一）底层资产的股权结构
公募 REITs 的底层资产为太平供热和哈投供热分别持有的供热业务相关资产及权益。截至目前，太平供热和哈投供热的股权结构如下：
（二）哈投供热基本情况
1、基本信息
名称哈尔滨哈投投资股份有限公司供热公司类型股份有限公司分公司营业场所哈尔滨开发区南岗集中区燕山路3号负责人李殿会成立日期2007年05月15日经营范围热力供应
2、运营情况
哈投供热目前持有哈尔滨市住房和城乡建设局于2023年9月1日颁发的编号为黑
4哈热许字第 D01055 号的《供热许可证》，供热规模为核定建筑面积 2118.76 万平方米。
截至2022年12月31日，哈投供热经审计净资产22452.32万元。
3、本次拟入池底层资产情况
哈投供热项目入池资产包括哈投供热持有的供热项目经营收费权以及供热项目资产（主要为管网和换热站）。入池资产账面价值以未来重组时的清产核资结果为准。
（三）太平供热基本情况
1、基本信息
名称哈尔滨太平供热有限责任公司
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所哈尔滨市南岗区汉水路172号法定代表人姜健成立日期2004年08月24日
许可项目：供热工程建设；热力生产和供应；供暖服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；石灰和石膏销售；再生资源销售；专业保洁、清洗、消毒服务。
2、运营情况
太平供热目前持有哈尔滨市道外区住房和城乡建设局于2022年12月15日颁发的
编号为哈外热许可字第1003号的《供热许可证》，供热规模为核定建筑面积1027万平方米。同时，太平供热目前拥有 16 台热源锅炉设备，其中包含 2 台 116MW 循环流化床热水锅炉、4 台 64MW 燃煤热水锅炉、6 台 14MW 燃气热水锅炉和 4 台 29MW 燃气热水锅炉。上述热源锅炉设备目前运营状况良好。
截至2022年12月31日，太平供热经审计净资产23063.74万元。
3、本次拟入池底层资产情况
太平供热项目入池资产包括太平供热持有的供热项目经营收费权以及供热项目资产（主要为热源、管网和换热站）。入池资产账面价值以未来重组时的清产核资结果为准。
三、董事会审议情况
2023年10月25日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，经逐项表决，审议通过了《关于实施公司基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》：
1、底层资产
同意公司及太平供热作为原始权益人并以公司分公司哈投供热及全资子公司太平5供热名下的供热业务相关资产及权益（入池资产账面价值以未来重组时的清产核资结果为准）作为底层资产开展公募 REITs的申报及发行工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、设立项目公司及哈投供热资产划转
同意太平供热新设立一个项目公司，公司及太平供热分别以实物增资方式将哈投供热、太平供热的供热业务相关资产、权益（具体金额以增资时的资产评估值为准）及人员划转至新设项目公司名下。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、股权转让
同意公司以及太平供热拟以不低于届时经核准或备案的股权评估结果将新设项目
公司 100%股权转让予专项计划并间接由公募 REITs 持有，其中本公司应获得对价不低于按照本公司持股比例所对应的金额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、搭建股债结构
同意新设项目公司转让予专项计划后拟通过股东借款、减资等方式进行股债比的构建。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、运营管理安排
同意公司作为运营管理统筹机构，在公募 REITs 成立后负责对基础设施项目提供相关运营管理统筹、协调和安排运营管理服务；供热运管公司和太平供热作为运营管
理实施机构，公募 REITs 成立后在哈投股份统筹下负责对基础设施项目提供运营管理服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、认购公募 REITs 份额
同意公司及太平供热根据自身需求及法律法规和监管规则的要求并结合市场情况
以包括但不限于战略配售的方式参与基础设施公募 REITs 的认购，参与配售比例不低于51%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
根据发改投资[2021]958 号文的相关精神，回收资金将用于公司 3*168MW 循环流化
6床热水锅炉项目及相关附属设施建设、偿还存量债务等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、授权
同意授权本公司董事长在符合法律法规及监管政策要求的前提下，根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理公募 REITs申报注册发行相关事宜，包括但不限于：
（1）修订、调整、协商、确定基础设施公募 REITs 的资产重组方案(如需)、有关
发行条件及产品要素、有关协议的具体条款和其它相关事宜等；
（2）根据监管政策要求和项目实际需要，参与谈判、签署及修订相关合同或协议
以及签署与申报、注册、发行相关的所有必要法律文件并代表公司向相关监管部门办
理与基础设施资产支持证券及基础设施公募 REITs 申报、注册、发行相关的所有必要手续；
（3）办理与基础设施资产支持专项计划及基础设施公募 REITs 申报、注册、发行相关的，且上述未提及到的其他事项。
（4）授权有效期自本次董事会决议生效之日起至完成公募 REITs 发行上市之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、承诺事项
同意公司根据国家发改委的申报要求和预审核意见，针对发改委正式申报阶段保证募集资金不流入房地产开发领域、确保正常使用供热基础设施及附属设施、关联交
易价格参照政府定价、扩募条件、持续性及真实性、依法缴纳相关税费等相关内容及未来证监会申报阶段要求的相关事项出具承诺函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经初步测算，本次公募 REITs 不构成重大资产重组。若底层资产最终评估价值或本次公募 REITs 最终成交价格及相关事项达到根据《公司章程》《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》或《上海证券交易所股票上市规则》要求的需由股东大会
决议事项的，本公司将进一步提交股东大会对相关事项进行审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》等规定，本次公募 REITs的申报与发行不涉及关联交易事项。
四、开展公募 REITs对本公司未来财务状况和经营成果的影响
若本次公募 REITs成功发行，预计在本公司回收的募集资金将主要用于 3*168MW循
7环流化床热水锅炉项目及相关附属设施建设、偿还存量负债等，有助于有效盘活存量
资产、拓宽融资渠道、优化资本结构。同时，本公司及太平供热拟分别作为运营管理统筹机构及运营管理实施机构，并通过战略配售等方式认购不低于 51%的公募 REITs 份额，保持对底层基础设施项目的实际运营及控制。通过经营模式的转变，促进管理效能的提升。公司本次申报发行公募 REITs 符合公司发展战略，有利于进一步做大做强热电主业，履行民生保障社会责任，将对公司经营和整体业务布局产生积极影响。
五、风险提示
基础设施公募 REITs 项目的相关申报工作仍存在较多不确定性，公司将根据相关法律法规的要求不断完善申报材料，积极推动项目进展。公司将持续关注基础设施公募 REITs 项目的后续情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
第十届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023年10月26日
8
