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2024年年度股东大会文件

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

目录

2024年年度股东大会会议议程.......................................2

2024年年度股东大会注意事项.......................................3

议案1：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.........................5

议案2:哈投股份2024年度财务决算报告..................................6

议案3：哈投股份2024年度董事会工作报告................................11

议案4：关于2024年度利润分配预案的议案................................17

议案5：2024年度独立董事述职报告（彭彦敏、姚宏、张铁薇）18

议案6：关于公司2024年度内部控制评价报告的议案...................36

议案7：关于公司2024年度内部控制审计报告的议案...................43

议案8：2024年度监事会工作报告....................................45

议案9：关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案.......................48

议案10：关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案................52

议案11：关于续保董监高责任险的议案...................................53

议案12：关于公司2025年预计日常关联交易的议案.....................54

议案13：关于2025年度为子公司提供担保额度的议案.................59

议案14：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案....64

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2024年年度股东大会会议议程

时间：2025年6月20日下午14：00分

地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦2809会议室序号议程一宣布会议开始二宣读股东大会注意事项报告和议案

1.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2.《哈投股份2024年度财务决算报告》

3.《哈投股份2024年度董事会工作报告》

4.《关于2024年度利润分配预案的议案》

5.《2024年度独立董事述职报告（彭彦敏、姚宏、张铁薇）》

6.《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

三7.《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

8.《2024年度监事会工作报告》

9.《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

10.《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》

11.《关于续保董监高责任险的议案》

12.《关于公司2025年预计日常关联交易的议案》

13.《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》

14.《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

四股东审议发言五对报告和议案投票表决

六休会、上传现场表决结果

七复会、宣布表决结果（现场和网络汇总结果）八宣读决议九宣读法律意见书十宣布会议闭幕

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2024年年度股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。股东大会秘书处具体负责大会有关方面的事宜。

三、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提

问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东账号，不得打断会议

报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，

应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。

对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未提交的表决票不计入统计结果。

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。

在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次股东大会议案14为特别决议议案，需经出席本次股东

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大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会议案1-13为普通决议事项，按照普通决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。其中，本次股东大会议案12为关联交易事项，关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。

九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果汇总后传送给上海证券交易所网络投票系统，由上交所信息公司将网络投票结果和现场投票结果合并汇总后传回公司，监票人当场公布表决结果。

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议案1：

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，编制了2024年年度报告全文及其摘要。公司2024年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2024年年度报告及其摘要已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，并于 2025年 4月 25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》。

请各位股东审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

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议案2:哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年度公司在董事会决策及经理层的领导下，在经营班子和全体员工的

共同努力下，完成了经营工作。公司财务报表已经容诚会计师事务所审计，出具了容诚审字【2025】100Z1845号标准无保留意见的《审计报告》，现将 2024年度财务决算报告如下:

一、主要财务指标报告期，基本每股收益0.16元／股，上年同期0.10元／股。

报告期，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.13元／股，上年同期0.03元／股。

报告期，加权平均净资产收益率2.71%，上年同期1.69%。

报告期，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.18%，上年同期

0.55%。

二、基本财务状况

1、资产情况：

报告期末，资产总额4340639.78万元，其中：流动资产3491200.21万元，占资产总额80.43%，非流动资产849439.58万元，占资产总额19.57%。

主要项目变动原因如下：

（1）结算备付金320405.47万元，比上年末162901.48万元，增加

157503.99万元增长96.69%，主要原因是全资子公司江海证券期末客户备付金大幅度增加。

（2）应收票据48.01万元，比上年末234.63万元，减少186.62万元下降

79.54%，主要原因是控股子公司黑岁宝本期持有的商业承兑汇票到期兑付。

（3）应收账款23129.03万元，比上年末61643.67万元，减少38514.64万元，下降62.48%，主要原因是全资子公司江海证券应收证券清算款大幅度减少。

（4）预付账款8720.07万元，比上年末5026.25万元，增加3693.81万

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2024年年度股东大会会议文件元，增长73.49%，主要原因是公司及全资子公司太平供热、控股子公司黑岁宝预付的购煤款较期初增加。

（5）其他应收款42698.62万元，比上年末31397.91万元增加11300.71万元，增长35.99%，主要原因是全资子公司江海证券应收深圳鹏博实业的信托款本期由交易性金融资产转到其他应收款列示。

（6）买入返售金融资产193678.21万元，比上年末137396.26万元，增

加56281.96万元，增长40.96%，主要原因是全资子公司江海证券债券质押式回购业务规模增加。

（7）一年内到期的非流动资产6107.07万元，比上年末增加的主要原因是全资子公司江海证券期末持有的一年内到期的其他债权投资增加。

（8）其他流动资产56439.33万元，比上年末37009.98万元，增加

19429.35万元，增长52.50%，主要原因是全资子公司江海证券应收信用保证金大幅增加。

（9）其他债权投资128926.70万元，比上年末14486.36万元，增加

114440.35万元，增长789.99%，主要原因是全资子公司江海证券本期对地方政

府债的投资增加。

（10）在建工程21639.90万元，比上年末3804.50万元，增加17835.41万元，增长 468.80%，主要原因是公司本期对热电厂热源技改项目-3*168MW 循环流化床热水锅炉项目投入金额较大。

（11）使用权资产4225.28万元，比上年末6100.09万元，减少1874.81万元，下降30.73%，主要原因是江海证券本期计提折旧金额大于新增租赁金额。

2、负债情况：

报告期末，负债总额3062152.66万元，其中：流动负债2709562.44万元，占负债总额88.49%，非流动负债352590.22万元，占负债总额11.51%。

主要项目变动原因如下：

（1）短期借款148109.98万元，比上年末109013.14万元，增加39096.84万元，增长35.86%，主要原因是本期全资子公司江海证券发行的短期融资券在期末未到期的规模增加，以及公司向金融机构借款增加。

（2）拆入资金372539.27万元，比上年末266573.28万元，增加105965.99万元，增长39.75%，主要原因是全资子公司江海证券本期转融通拆入资金规模

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2024年年度股东大会会议文件大幅度增加。

（3）应付票据651.70万元，比上年末增加的主要原因是控股子公司黑岁宝本期开具商业承兑汇票。

（4）代理买卖证券款853768.47万元，比上年末569099.11万元，增加

284669.36万元，增长50.02%，主要原因是全资子公司江海证券期末普通经纪

业务及信用业务代理买卖证券款规模均大幅增加。

（5）应付职工薪酬20302.39万元，比上年末13022.17万元，增加7280.22万元，增长55.91%，主要原因是全资子公司江海证券期末应付绩效薪酬增加。

（6）其他应付款11850.27万元，比上年末19548.72万元，减少7698.45万元，下降39.38%，主要原因是公司本期支付收购正业热电股权转让款。

（7）一年内到期的非流动负债325770.94万元，比上年末186135.05万元，增加139635.89万元，增加75.02%，主要原因是全资子公司江海证券期末持有一年内到期的应付债券增加。

（8）其他流动负债410.74万元，比上年末186.21万元，增加224.53万元，增长120.58%，主要原因是公司及全资子公司太平供热、控股子公司黑岁宝转让商品预收款暂估销项税增加。

（9）应付债券175318.23万元，比上年末390905.45万元，减少215587.22万元，下降55.15%，主要原因是全资子公司江海证券期末重分类到一年内到期的非流动负债金额较大。

（10）租赁负债1423.03万元，比上年末3022.72万元减少1599.69万元，下降52.92%，主要原因是全资子公司江海证券本期支付租赁金额大于新增租赁金额所致。

3、所有者权益情况：

报告期末，所有者权益总额1278487.12万元，比上年末1239042.36万元，增加39444.76万元，增长3.18%。

主要项目变动原因如下：

（1）少数股东权益-8519.12万元，比上年末-2613.31万元增加5905.90万元，增长226.00%，主要原因是控股子公司黑岁宝本期亏损。

三、经营成果情况报告期，营业总收入269928.47万元，比上年同期278144.21万元，减少

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8215.74万元，下降2.95%；营业总成本316505.29万元，比上年同期306407.77万元，增加10097.52万元，增长3.30%；实现归属于母公司所有者的净利润

34250.37万元，比上年同期20691.50万元，增加13558.87万元，增长65.53%。

主要项目变动原因如下：

1、利息收入42324.96万元，比上年同期52706.05万元，减少10381.09万元，下降19.70%，主要原因是全资子公司江海证券股票质押业务规模与其他债权投资规模均减少，相应利息收入同比减少。

2、税金及附加1902.09万元，比上年同期2142.80万元，减少240.71万元，下降11.23%，主要原因是公司本期收到房产税及土地使用税退税。

3、销售费用372.94万元，比上年同期482.60万元，减少109.66万元，下

降22.72%，主要原因是控股子公司黑岁宝职工薪酬同比减少。

4、管理费用93849.86万元，比上年同期79430.30万元，增加14419.56万元，增长18.15%，主要原因是全资子公司江海证券职工绩效薪酬同比增加。

5、投资收益66，500.27万元，比上年同期37，669.75万元，增加28830.52

万元增长76.53%，主要原因是全资子公司江海证券处置交易性金融资产取得的投资收益同比增加。

6、其中：对联营企业和合营企业的投资收益-106.34万元，比上年同期-

398.03万元，减少的主要原因是全资子公司江海证券持有的汇鑫期货本期亏损较同期减少。

7、公允价值变动收益24899.26万元，比上年同期2542.98万元，增加

22356.28万元，增长879.14%，主要原因是全资子公司江海证券受市场波动影响，导致期末持有的交易性金融资产公允价值变动收益大幅度增加。

8、信用减值损失13512.93万元，比上年同期2543.75万元，增加10969.18万元，增长431.22%，主要原因是全资子公司江海证券本期其他应收款与买入返售金融资产股票质押业务计提减值损失增加。

9、资产减值损失1288.71万元，比上年同期33.97万元，增加1254.75万元，增长3694.11%，主要原因是全资子公司江海证券和控股子公司黑岁宝本期固定资产计提减值损失增加。

10、营业外收入83.30万元，比上年同期5814.45万元，减少5731.15万元，下降98.57%，主要原因是全资子公司江海证券上期收到的股票质押业务违

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约金收入金额较大。

11、营业外支出2501.87万元，比上年同期940.92万元，增加1560.94万元，增长165.90%，主要原因是控股子公司黑岁宝本期购买碳排放指标金额较大。

12、所得税费用4762.52万元，比上年同期5983.67万元，减少1221.15万元，下降20.41%，主要原因是控股子公司黑岁宝上期冲回亏损确认递延所得税资产，而导致上期递延所得税费用金额较大。

13、实现归属于母公司所有者的净利润为34250.37万元，比上年同期

20691.50万元，增加13558.87万元，增长65.53%，主要原因是证券业务处置

交易性金融资产取得的投资收益同比增加，以及受市场波动影响交易性金融资产公允价值变动收益同比大幅增加。

四、现金流量构成情况

主要项目变动原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为421446.28万元，比上年同期

163412.90万元，增加258033.38万元，增长157.90%，主要原因是全资子公

司江海证券为交易目的而持有的金融资产净增加额同比减少。

2、投资活动产生的现金流量净额为-42286.08万元，比上年同期-24153.63万元，增加18132.45万元，增长75.07%，主要原因是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额-70790.55万元，比上年同期-158487.59万元，减少87697.05万元，下降55.33%，主要原因是全资子公司江海证券偿还债务所支付的现金同比减少。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

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议案3：

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2024年度董事会工作报告

各位股东:2024年，在集团和公司党委的统一领导下，董事会及全体董事严格遵循《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》要求，恪尽职守、勤勉尽责，在顺利完成换届选举工作的新起点上，全面贯彻党的二十大精神，深入落实党中央、国务院关于深化国企改革，进一步推动上市公司高质量发展的战略部署，面对经济复苏与产业变革叠加的复杂形势，充分发挥决策职能，持续优化治理体系，统筹推进重点工作，使公司各项发展任务得以积极稳妥推进落实，主要经营指标较上年度实现较大增长。现将全年工作情况报告如下：

一、2024年董事会工作回顾

（一）总体经营情况

2024年，公司上下紧紧围绕年初确定的经营目标，继续全面提升公司经营

管理水平和公司治理能力。

热电业务不断优化供热布局，加快推进热源改造项目及智慧供热项目建设，统筹热源联网运行，加快传统热电业务的转型升级，努力扩大供热面积，降低运营成本，提升热电业务的盈利能力，确保做好民生供热服务，履行好社会责任。

证券业务持续完善内部控制与全面风险管理体系，积极推动证券业务的全面恢复和发展；推动转型升级，实现专业能力特色化、差异化发展；防控风险，守住底线，夯实“四位一体”内控机制，为业务高质量发展提供保障；深化人才建设长效机制，为公司高质量发展奠定基础；发力数字化转型，为业务发展赋能，为管理提升助力；重塑成本结构，精准靶向投入，打造成本核心竞争力；践行国家战略，持续推进服务实体经济工作。

多元化股权投资收益较上年有较大幅度增长。

本报告期内公司实现营业总收入269928.47万元，实现利润总额

33106.99万元，实现归属公司股东净利润34250.37万元，较上年同期增长

65.53%。截至2024年12月31日，公司总资产4340639.78万元，归属于上市公司股东的所有者权益1287006.24万元。其中，供热企业（包括公司热电厂、

11哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件供热公司、太平供热、黑岁宝公司及正业热电）热电业务实现利润总额-2923.62万元，归属于母公司股东的净利润1972.53万元；江海证券公司证券业务实现利润总额33160.08万元，归属于母公司股东的净利润30695.02万元；公司本部及全资子公司哈投嘉信多元化投资业务实现利润总额2870.53万元，归属于母公司股东的净利润1582.83万元。

（二）董事会在契合发展战略方面所做工作

2024年，围绕公司发展战略，根据公司总体发展需要，董事会全面积极履行

公司章程规定的董事会职责，稳步推进以下工作。

1.热电业务：2024年，董事会审议批准了热源改造配套储煤等附属设施项

目建设、分子公司老旧管网改造项目建设、控股子公司资产处置、重大融资以及

关联交易、对外担保等一系列重大事项，为落实公司做大做强热电主业的经营发展战略提供了有力支持。

2.证券业务:在落实证券业务发展战略方面，公司董事会严格按照公司章程

及证券公司治理准则的要求，依法依规行使股东职权，对江海证券报送审定的包括发行公司债券、修改章程、利润分配、对外捐赠等股东职权范围内所有重大事

项及时履行了审议程序，出具了股东决定，维护了公司作为江海证券股东的权益，又在保持江海证券经营独立性的前提下，支持江海证券发展。

3.多元化股权投资:报告期内，董事会审议批准了《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》，以提高公司存量金融资产效益；监督经营层落实开展转融通业务、碳排放权交易业务以及利用闲置资金开展短期投资理财业务等多元

化股权投资项目运作，努力促进公司积极布局新产业，增强投资业务价值创造能力。

（三）规范行使董事会职权

董事会坚持民主、科学、高效原则行使各项职权：

1.会议召开情况：报告期共召开董事会13次，审议涉及公司定期报告、利

润分配、关联交易、董事会换届、项目投资、变更会计师事务所等各类重大事项议案47项。全年召集召开年度股东大会1次。董事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序及审议事项均符合《公司法》《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。

2.决议落实情况：全年股东大会、董事会作出的各项决议，全部由经营层落

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实并及时披露进展。

3.专门委员会和独立董事职能落实情况：董事会下设四个专门委员会及独立

董事专门会议共召开18次会议，其中：战略委员会1次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会4次、提名委员会2次、独立董事专门会议3次，为董事会各项决策提供事前审核及专业意见。审计委员会在组织聘任年审会计师事务所、定期报告审核、计提资产减值准备、日常关联交易等方面严格按照公司有关规定通过

审慎判断、充分论证后出具了审核意见，并对2023年度内部控制评价报告有效性等事项发表意见；薪酬与考核委员会依据考核办法并根据2023年度经营指标

的完成情况对董事、高级管理人员的履职情况和绩效进行了考核评价，对公司经营层“兑现2023年经营指标责任状"、公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况和签订2024年经营业绩考核责任书等事项进行了审核并发表了书面审核意见；提名委员会对换届选举的候选人任职资格进行了审核并出具明确意见；独立董事专门会议针对公司关联交易事项进行了审核并发表了明确意见。

公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状，并对上年度经营指标的完成情况进行考核，依据考核结果，兑现公司经营层经营指标责任状。

本年度董事会秘书及董事会办事机构积极协助独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的支持。积极组织独立董事和相关股东对公司开展实地考察工作。

在重大投融资、聘任年度审计机构、关联交易、为子公司银行贷款提供担保、公司聘任高级管理人员等重大事项审议或披露前，均征求了独立董事意见（另见《2024年度独立董事述职报告》）。

（四）完善内控体系，提高内控管理水平及公司防控风险能力

公司董事会按照企业内部控制规范体系及全面风险管理的规定，严格履行内部控制和风险管理的主体责任，要求经营层持续秉承提高内控管理能力、规避生产经营风险的原则，报告期内持续完善与细化制度管理体系。

1.全面落实新《公司法》要求：修订《公司章程》《董事会议事规则》等核

心制度以及董事会各专门委员会的工作细则，强化“三重一大”决策规范化。完成分子公司内部控制体系搭建。

2.组织审计部门持续开展专项稽核与风险评估：对于公司风险防控的关键事项，确保重大风险可测、可控。报告期内组织完成各部门及各权属企业2024上半年募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

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助、购买或出售资产、对外投资、大额资金往来及与董监高、控股股东、实际控

制人及其关联人资金往来情况的八个专项检查工作，编写了专项检查报告并向董事会审计委员会报告。

3.规范对外担保与资金占用管理：截止报告期末，公司所有重大对外担保事

项均依照法律法规和公司章程履行了审批程序，不存在违规对外担保情况。报告期末，公司不存在非经营性资金占用情况。

（五）不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平

严格遵照信息披露规则，扎实做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。

报告期圆满完成了公司定期报告的编制和披露工作，对所有重大事项严格履行了信息披露程序。报告期共披露临时公告44份，公告及上网文件69份，全部做到了完整、准确、及时。

进一步做好投资者沟通服务工作，不断提高投资者关系管理水平。全年召开投资者说明会 3 次，解答投资者提问 76 项。通过上证 E 互动在线回复投资者咨询32项。接待投资者现场调研两场。组织大股东赴3*168项目及江海证券实地考察调研。投资者咨询热线全天向中小投资者开放，全年接听投资咨询百余次。

通过多维度交流，提升经营透明度和市场认可度。

（六）加强董事会自身建设

1.健全董事会工作机制：报告期，董事会严格按照公司章程及董事会议事规

则行使决策权，严格保证会议计划性和会议决议执行力。全年召开董事会会议13次，审议议案共计47项，表决通过率100%。

2.组织董事赴子公司调研：报告期内组织董事赴子公司调研2次，获取一线

决策依据，提升重大事项参与度。

3.健全学习机制：提升董事履职能力及董事会工作人员的业务水平。组织董

事、高管人员以多种形式积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、黑龙江

省上市公司协会各项培训，按期安排独立董事参加后续培训。本年度共组织董监高人员参与培训10场。

4.提升专门委员会效能：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会以及独立董事专门会议高效运作，全年召开会议共18次。在关联交易、内控评价、债券发行、董事会换届等关键决策事项中，为董事会决策提供专业支持。

14哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

5.完善制度建设：修订完善了《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》

《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》

《独立董事制度》以及《会计师事务所选聘制度》。修订均遵循最新监管要求，重点强化独立董事监督职能、完善委员会决策程序、构建风险防控体系，确保“三会”高效运转。

二、2024年董事履职情况

2024年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护了公司、股东特别是中小股东权益。

1.重大决策参与：董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报

告、财务报告、内控报告及专项检查报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出意见和建议。

2.培训与提升：董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平。董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并持续增强履职能力。

3.会议参与情况：报告期内，董事积极参加董事会和专门委员会会议，并出席股东大会。因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，或者通过视频、电话会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。

4.关注重点事项：董事在履职过程中，重点关注了关联交易的必要性与公允

性、薪酬和绩效考核制度及其执行情况、各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2024年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

5.独立董事作用发挥：2024年，公司独立董事均按照相关法律、法规及公司

章程规定，主动、有效、独立地履行职责，维护公司股东特别是中小股东合法权益。

三、2025年董事会主要工作安排

2025年董事会将重点围绕以下几方面开展工作。

1.推进公司重大建设项目按计划实施，谋划热电业务未来发展规划，促进热

电业务不断发展壮大；支持江海证券按照既定的发展战略依法依规开展各项业务，

15哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

重点加强服务实体经济的能力，扎实推进内控体系建设，确保风险防范到位，依法合规经营。

2.根据公司双主业运行实际，支持公司进一步探索多元发展之路，努力挖掘

新的利润增长点，增强公司资本实力，稳步推进公司发展壮大。

3.支持经营层充分发挥考核机制、激励机制以及保障机制的作用，保证公司

2025年度各项经营管理目标的实现。

4.继续深抓合规、风险管理。董事会将进一步完善内控机制，强化执行力度，

提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性，确保风险可测、可控、可承受。

5.切实做好投资者关系管理工作，定期召开投资者说明会，加强与投资者沟通，及时将投资者意见和建议向公司领导层转达，同时做好公司各项经营举措的宣传和解释工作；按照监管要求和公司实际，积极做好市值管理工作。

6.继续加强董事会自身建设，进一步完善公司治理体系。2025年首要任务

是根据新《公司法》及中国证监会新《上市公司章程指引》对公司章程及配套制

度进行修订，以全面完善公司治理体系，适应新公司法要求，满足建设高质量上市公司需要；继续提升董事履职能力，紧密跟踪新的监管形势和治理要求，不断提升专业技能，优化知识结构，提高综合素质；继续深入开展调研交流，组织董事深入子公司和业务一线考察，掌握公司经营情况，监督董事会决议落实情况；

进一步完善内部工作和协调机制，利用多种形式进一步加强信息沟通，保障董事知情权；进一步提升董事对重大决策事项参与度，加大对董事会决议实施结果督办力度，继续提升董事会日常办事机构的工作效能。

7、充分利用 deepseek 等人工智能工具赋能董事会工作，提高工作效率和工作质量。

董事会对全体董事在过去一年的辛勤工作以及监事会、高级管理人员和广大

投资者对董事会工作的大力支持表示衷心感谢。新的一年，董事会将继续发挥应有作用，完善科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，以创建优质、高效、规范的高质量上市公司为目标而继续努力。

以上报告已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

议案4：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东:

公司2024年度财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕。

按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，拟定2024年利润分配方案如下:

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2024年度财务报告审计，公司母公司2024年度实现净利润109224193.73元，提取法定盈余公积

10922419.37元，本年末实际可供股东分配的利润为1388780056.40元。

拟以实施权益分派股权登记日(具体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的

总股本为基数，向全体股东每10股派发0.50元现金股利(含税)。以本公司截至

2024年末已发行股份2080570520.00股计算，现金股利总额共计约人民币

104028526.00元。2024年度本公司现金分红比例为30.37%(即现金分红占合

并报表中归属于本公司股东的净利润的比例)。本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，并于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》《中国证券报》。现提交股东大会审议。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

议案5：

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

彭彦敏

本人作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份）第十一届董事

会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，在2024年度工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况：

本人彭彦敏，1963年8月出生，博士研究生，会计学专业副教授，注册会计师，哈尔滨工业大学经济与管理学院教师。现任哈投股份第十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况：

报告期，本人对任职资格条件及独立性开展了自查，并向董事会提交了自查报告。经核查，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况参加董事会会议情况参加股东大会情况应参加次亲自出席通讯方式参委托出席缺席应参会次数实际参会次数数次数加次数次数次数

1313100011

2024年度公司共召开13次董事会会议，本人现场出席3次，以通讯方式出

席10次；全年共召开1次股东大会，本人亲自出席（现场方式），出席率100%。

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2024年年度股东大会会议文件

本人能够根据独立董事制度相关要求独立行使职权，认真审议董事会各项议案，就公司聘任年审会计师事务所、关联交易、对外担保、聘任高管、重大投资等重要决策和问题充分发表自己的意见和建议。本人通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、制度建设和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

本年度对董事会所有审议事项均投赞成票，表决意见均基于专业判断和审慎分析。

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数审计委员会880薪酬与考核委员会440战略委员会110独立董事专门会议330

2024年任期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委

员会委员、战略委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。全年出席审计委员会8次；出席薪酬与考核委员会4次；战略委员会1次；出席独立董事专门会议3次。本人能够按时出席会议并认真审议董事会专门委员会会议及独立董事专门会议各项议案，充分发表自己的意见和建议，表决意见与董事会上发表的意见一致。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年1月23日，作为独立董事、审计委员会主任，组织并参与了年报沟通会议，就年报审计相关事项，听取了公司管理层对2023年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了2023年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时间内提交公司2023年度审计报告。审阅了公司2023年度财务报表并出具书面审核意见：“经全体成员审议，形成意见如下：在前次审核意见的基础上，公司已严格按企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已按企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司

2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。2023年度财

务报告真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。”

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2024年年度股东大会会议文件

2024年4月24日，作为独立董事、审计委员会主任，在年审会计师出具初

步审计意见后再次审阅公司2023年度财务报表，交换意见并出具书面审核意见。

会上还听取了董事会审计委员会2023年度履职情况报告和对会计师事务所从事

公司2023年年报审计工作的总结报告；对2023年年度报告进行表决，形成决议；对公司2023年度内部控制有效性发表意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况本年度，积极参加了公司举办的投资者说明会、业绩说明会，积极回复投资者提问，充分了解投资者的诉求和建议。

（五）现场工作情况

作为独立董事能够保障履职时间和履职效率。2024年度，通过现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议、业绩说明会以及上市公司现场调研等方式，充分保障了现场工作时间。

1.现场出席公司2023年度、2024年第一季度投资者说明会、2024年半年度

业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。

2.本年度，参加了公司举办的现场调研活动，深入企业生产经营一线，了解

公司情况，通过走访、座谈等方式加强对公司的认识和了解。通过现场调研，更直观地了解公司的运营状况、生产流程、市场环境以及所面临的挑战和机遇。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

本年度董事会秘书及董事会办事机构积极协助独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的支持。积极组织独立董事和相关股东对公司开展实地考察工作。

在重大投融资、聘任年度审计机构、关联交易、为子公司银行贷款提供担保、公

司聘任高级管理人员等重大事项审议或披露前，均征求了独立董事意见。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关于应当披露的关联交易事项

报告期内，就公司2024年预计日常关联交易事项召开独立董事第一次专门会议，会议决议认为：公司接受关联方提供劳务，向关联方购买和销售商品，向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作等关联交易事项，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格参考市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

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2024年年度股东大会会议文件

报告期内，独立董事就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事项召开专门会议审议并发表意见认为：经就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事宜进行

充分了解与审核，独立董事专门会议认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了当前煤价、燃气价格、热源类型及燃煤燃气分摊比例等成本因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议通过后均及时予以披露。

（二）关于公司及相关方变更或者豁免承诺的方案事项

报告期内，公司及相关方未有变更或者豁免承诺事项。

（三）关于被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项

报告期内，公司未有上述事项发生。

（四）关于独立董事行使特别职权情况

报告期内，独立董事未有行使特别职权情况。

（五）关于审阅公司2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，在公司2023年度报告编制过程中，本人多次与年审会计师及公司经营层沟通，详细听取了公司经营情况汇报，认真审阅了公司编制的2023年度财务报告及2023年度报告中的财务信息、内部控制评价报告，并出具了审核意见，在审计委员会会议中同意将相关事项提交董事会审议。在董事会会议审议时发表了同意意见。

（六）关于聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项

报告期内，组织开展了2024年度年审会计师事务所选聘工作。期间，审阅了《哈投股份邀请招标文件》，确定了聘任审计机构的招投标评价要素和具体评分标准。在选聘过程中，本人作为审计委员会主任和独立董事代表全程监督了开标过程，对招标结果、中标单位基本情况进行了认真审阅，并发表了审核意见认为：中标单位容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、

投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。公司2024年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计和内部控制审

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2024年年度股东大会会议文件计的会计师事务所，审计费用合计不超过人民币236.38万元（审计范围含全资子公司江海证券），并授权经理层根据年审实际工作量等具体审计因素对费用进行调整，办理并签署相关审计服务协议。同意将该事项提交董事会审议。

（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人事项

由于公司总会计师一职空缺，董事会决议拟由张宪军代行公司总会计师职责，本人对该事项发表同意意见。

（八）关于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项报告期未有上述事项发生。

（九）关于董事、高级管理人员的薪酬事项

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对2023年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。

2024年董事会与公司经理层签订业绩考核责任书，本人作为公司薪酬与考

核委员会委员，对2024年业绩考核责任书进行了审核，认为：公司经营层根据市国资委对国有控股企业考核有关要求，结合行业现状及公司生产经营的实际情况拟定的2024年经营业绩考核责任书，从生产经营指标、年度重点任务及加减分项三方面进行考核，符合公司实际情况同意将责任书提交董事会审议。

报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，参加了第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对《关于兑现公司经理层2023年经营业绩考核责任书的议案》进行表决，并同意将该议案提交董事会审议。

（十）关于制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项。

报告期内未有上述事项发生。

（十一）关于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项。

报告期内未有上述事项发生。

（十二）独立董事履行职责的其他情况

作为独立董事对公司截至2023年12月31日的对外担保、关联方占用资金

和关联交易等事项发表如下独立意见：报告期内，公司无违规对外担保情况；公

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2024年年度股东大会会议文件

司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；公司关联交易履行了相应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。

我们作为独立董事对公司第十届董事会第二十八次临时会议审议的《关于为孙公司提供担保的议案》及第十届董事会第六次会议审议的《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》均发表同意意见。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，忠实履行独立董事的责任，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：彭彦敏

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

姚宏

本人作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份）第十一届董事

会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，在2024年度工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况：

本人姚宏，1973年4月出生，博士研究生，财务管理副教授，大连理工大学经济管理学院副教授。现任哈投股份第十一届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况：

报告期，本人对任职资格条件及独立性开展了自查，并向董事会提交了自查报告。经核查，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况参加董事会会议情况参加股东大会情况应参加次亲自出席通讯方式参委托出席缺席应参会次数实际参会次数数次数加次数次数次数

1313100011

2024年度公司共召开13次董事会会议，本人现场出席3次，以通讯方式出

席10次；全年共召开1次股东大会，本人亲自出席（现场方式），出席率100%。

本人能够根据独立董事制度相关要求独立行使职权，认真审议董事会各项议案，就公司聘任年审会计师事务所、关联交易、对外担保、聘任高管、重大投资

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2024年年度股东大会会议文件

等重要决策和问题充分发表自己的意见和建议。本人通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、制度建设和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

本年度对董事会所有审议事项均投赞成票，表决意见均基于专业判断和审慎分析。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况应参加次数参加次数委托出席次数提名委员会220审计委员会880薪酬与考核委员会440战略委员会110独立董事专门会议330

2024年任期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委

员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

全年出席提名委员会会议2次，审计委员会8次，薪酬与考核委员会4次，战略委员会1次；出席独立董事专门会议3次。本人能够按时出席会议并认真审议董事会专门委员会会议及独立董事专门会议各项议案，充分发表自己的意见和建议，表决意见与董事会上发表的意见一致。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年1月23日，作为独立董事、审计委员会委员，参与了年报沟通会议，

就年报审计相关事项，听取了公司管理层对2023年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了2023年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时间内提交公司2023年度审计报告。审阅了公司2023年度财务报表并出具书面审核意见：“经全体成员审议，形成意见如下：在前次审核意见的基础上，公司已严格按企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已按企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司2023年

12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。2023年度财务报告

真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。”

2024年4月24日，作为独立董事、审计委员会委员，在年审会计师出具初

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2024年年度股东大会会议文件

步审计意见后再次审阅公司2023年度财务报表，交换意见并出具书面审核意见。

会上还听取了董事会审计委员会2023年度履职情况报告和对会计师事务所从事

公司2023年年报审计工作的总结报告；对2023年年度报告进行表决，形成决议；对公司2023年度内部控制有效性发表意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况本年度，积极参加了公司举办的投资者说明会、业绩说明会，积极回复投资者提问，充分了解投资者的诉求和建议。

（五）现场工作情况

作为独立董事能够保障履职时间和履职效率。2024年度，通过现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议、业绩说明会以及上市公司现场调研等方式，充分保障了现场工作时间。

1.现场或以通讯方式出席公司2023年度、2024年第一季度投资者说明会、

2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。

2.本年度，参加了公司举办的现场调研活动，深入企业生产经营一线，了解

公司情况，通过走访、座谈等方式加强对公司的认识和了解。通过现场调研，更直观地了解公司的运营状况、生产流程、市场环境以及所面临的挑战和机遇。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

本年度董事会秘书及董事会办事机构积极协助独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的支持。积极组织独立董事和相关股东对公司开展实地考察工作。

在重大投融资、聘任年度审计机构、关联交易、为子公司银行贷款提供担保、公

司聘任高级管理人员等重大事项审议或披露前，均征求了独立董事意见。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关于应当披露的关联交易事项

报告期内，就公司2024年预计日常关联交易事项召开独立董事第一次专门会议，会议决议认为：公司接受关联方提供劳务，向关联方购买和销售商品，向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作等关联交易事项，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格参考市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

报告期内，独立董事就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事项召开专门

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2024年年度股东大会会议文件

会议审议并发表意见认为：经就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事宜进行

充分了解与审核，独立董事专门会议认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了当前煤价、燃气价格、热源类型及燃煤燃气分摊比例等成本因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议通过后均及时予以披露。

（二）关于公司及相关方变更或者豁免承诺的方案事项

报告期内，公司及相关方未有变更或者豁免承诺事项。

（三）关于被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项

报告期内，公司未有上述事项发生。

（四）关于独立董事行使特别职权情况

报告期内，独立董事未有行使特别职权情况。

（五）关于审阅公司2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，在公司2023年度报告编制过程中，本人多次与年审会计师及公司经营层沟通，详细听取了公司经营情况汇报，认真审阅了公司编制的2023年度财务报告及2023年度报告中的财务信息、内部控制评价报告，并出具了审核意见，在审计委员会会议中同意将相关事项提交董事会审议。在董事会会议审议时发表了同意意见。

（六）关于聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项

报告期内，参与开展了2024年度年审会计师事务所选聘工作。期间，审阅了《哈投股份邀请招标文件》，确定了聘任审计机构的招投标评价要素和具体评分标准。在选聘过程中，对招标结果、中标单位基本情况进行了认真审阅，并发表了审核意见认为：中标单位容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。公司2024年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用合计不超过人民币236.38万元（审计范围含全资子公司江海证券），并授权经理层根据年审实际工作量等具体审计

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2024年年度股东大会会议文件

因素对费用进行调整，办理并签署相关审计服务协议。同意将该事项提交董事会审议。

（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人事项

由于公司总会计师一职空缺，董事会决议拟由张宪军代行公司总会计师职责，本人对该事项发表同意意见。

（八）关于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项报告期未有上述事项发生。

（九）关于提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项

作为提名委员会主任委员，组织召开了2次提名委员会会议，对报告期内董事会换届提名董事候选人事项发表同意意见，对新一届经营层高级管理人员聘任发表同意意见。

（十）关于董事、高级管理人员的薪酬事项

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对2023年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。

2024年董事会与公司经理层签订业绩考核责任书，本人作为公司薪酬与考

核委员会委员，对2024年业绩考核责任书进行了审核，认为：公司经营层根据市国资委对国有控股企业考核有关要求，结合行业现状及公司生产经营的实际情况拟定的2024年经营业绩考核责任书，从生产经营指标、年度重点任务及加减分项三方面进行考核，符合公司实际情况同意将责任书提交董事会审议。

报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，参加了第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对《关于兑现公司经理层2023年经营业绩考核责任书的议案》进行表决，并同意将该议案提交董事会审议。

（十一）关于制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项报告期内未有上述事项发生。

（十二）关于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项报告期内未有上述事项发生。

28哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

（十三）独立董事履行职责的其他情况

作为独立董事对公司截至2023年12月31日的对外担保、关联方占用资金

和关联交易等事项发表如下独立意见：报告期内，公司无违规对外担保情况；公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；公司关联交易履行了相应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。

我们作为独立董事对公司第十届董事会第二十八次临时会议审议的《关于为孙公司提供担保的议案》及第十届董事会第六次会议审议的《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》均发表同意意见。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，忠实履行独立董事的责任，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：姚宏

2025年6月20日

29哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

张铁薇

本人作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份）第十一届董事

会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，在2024年度工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况：

本人张铁薇，1966年9月出生，博士生导师，黑龙江大学法学院教授、博导。现任哈投股份第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

（二）独立性情况：

报告期，本人对任职资格条件及独立性开展了自查，并向董事会提交了自查报告。经核查，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况参加董事会会议情况参加股东大会情况应参加次亲自出席通讯方式参委托出席缺席应参会次数实际参会次数数次数加次数次数次数

1313100011

2024年度公司共召开13次董事会会议，本人现场出席3次，以通讯方式出

席10次；全年共召开1次股东大会，本人亲自出席（现场方式），出席率100%。

本人能够根据独立董事制度相关要求独立行使职权，认真审议董事会各项议案，就公司聘任年审会计师事务所、关联交易、对外担保、聘任高管、重大投资

30哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

等重要决策和问题充分发表自己的意见和建议。本人通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、制度建设和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

本年度对董事会所有审议事项均投赞成票，表决意见均基于专业判断和审慎分析。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况应参加次数参加次数委托出席次数薪酬与考核委员会440审计委员会880提名委员会220独立董事专门会议330

2024年任期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委

员会委员、提名委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。全年出席审计委员会会议8次；出席薪酬与考核委员会会议4次；提名委员会会议2次；出席独立董事专门会议3次。本人能够按时出席会议并认真审议董事会专门委员会会议及独立董事专门会议各项议案，充分发表自己的意见和建议，表决意见与董事会上发表的意见一致。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年1月23日，作为独立董事、审计委员会委员，参与了年报沟通会议，

就年报审计相关事项，听取了公司管理层对2023年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了2023年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时间内提交公司2023年度审计报告。审阅了公司2023年度财务报表并出具书面审核意见：“经全体成员审议，形成意见如下：在前次审核意见的基础上，公司已严格按企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已按企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司2023年

12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。2023年度财务报告

真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。”

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2024年年度股东大会会议文件

2024年4月24日，作为独立董事、审计委员会委员，在年审会计师出具初

步审计意见后再次审阅公司2023年度财务报表，交换意见并出具书面审核意见。

会上还听取了董事会审计委员会2023年度履职情况报告和对会计师事务所从事

公司2023年年报审计工作的总结报告；对2023年年度报告进行表决，形成决议；对公司2023年度内部控制有效性发表意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况本年度，积极参加了公司举办的投资者说明会、业绩说明会，积极回复投资者提问，充分了解投资者的诉求和建议。

（五）现场工作情况

作为独立董事能够保障履职时间和履职效率。2024年度，通过现场参加股东大会、董事会、专门委员会会议、业绩说明会以及上市公司现场调研等方式，充分保障了现场工作时间。

1.现场或通讯方式出席公司2023年度、2024年第一季度投资者说明会、

2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。

2.本年度，参加了公司举办的现场调研活动，深入企业生产经营一线，了解

公司情况，通过走访、座谈等方式加强对公司的认识和了解。通过现场调研，更直观地了解公司的运营状况、生产流程、市场环境以及所面临的挑战和机遇。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

本年度董事会秘书及董事会办事机构积极协助独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的支持。积极组织独立董事和相关股东对公司开展实地考察工作。

在重大投融资、聘任年度审计机构、关联交易、为子公司银行贷款提供担保、公

司聘任高级管理人员等重大事项审议或披露前，均征求了独立董事意见。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关于应当披露的关联交易事项

报告期内，就公司2024年预计日常关联交易事项召开独立董事第一次专门会议，会议决议认为：公司接受关联方提供劳务，向关联方购买和销售商品，向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作等关联交易事项，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格参考市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

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2024年年度股东大会会议文件

报告期内，独立董事就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事项召开专门会议审议并发表意见认为：经就公司2024-2025年供暖期日常关联交易事宜进行

充分了解与审核，独立董事专门会议认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了当前煤价、燃气价格、热源类型及燃煤燃气分摊比例等成本因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议通过后均及时予以披露。

（二）关于公司及相关方变更或者豁免承诺的方案事项

报告期内，公司及相关方未有变更或者豁免承诺事项。

（三）关于被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项

报告期内，公司未有上述事项发生。

（四）关于独立董事行使特别职权情况

报告期内，独立董事未有行使特别职权情况。

（五）关于审阅公司2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，在公司2023年度报告编制过程中，本人多次与年审会计师及公司经营层沟通，详细听取了公司经营情况汇报，认真审阅了公司编制的2023年度财务报告及2023年度报告中的财务信息、内部控制评价报告，并出具了审核意见，在审计委员会会议中同意将相关事项提交董事会审议。在董事会会议审议时发表了同意意见。

（六）关于聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项

报告期内，组织开展了2024年度年审会计师事务所选聘工作。期间，审阅了《哈投股份邀请招标文件》，确定了聘任审计机构的招投标评价要素和具体评分标准。在选聘过程中，本人作为审计委员会委员和独立董事对招标结果、中标单位基本情况进行了认真审阅，并发表了审核意见认为：中标单位容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和

诚信状况等方面均符合监管规定。公司2024年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用

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2024年年度股东大会会议文件

合计不超过人民币236.38万元（审计范围含全资子公司江海证券），并授权经理层根据年审实际工作量等具体审计因素对费用进行调整，办理并签署相关审计服务协议。同意将该事项提交董事会审议。

（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人事项

由于公司总会计师一职空缺，董事会决议拟由张宪军代行公司总会计师职责，本人对该事项发表同意意见。

（八）关于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项报告期未有上述事项发生。

（九）关于提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项报告期作为提名委员会委员在提名委员会会议上对董事会换届提名董事候

选人事项发表同意意见，对新一届经营层高级管理人员聘任发表同意意见，作为独立董事在董事会上对上述事项发表一致意见。

（十）关于董事、高级管理人员的薪酬事项

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议，对2023年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。

2024年董事会与公司经理层签订业绩考核责任书，本人作为公司薪酬与考

核委员会主任委员，组织召开会议，对2024年业绩考核责任书进行了审核，认为：公司经营层根据市国资委对国有控股企业考核有关要求，结合行业现状及公司生产经营的实际情况拟定的2024年经营业绩考核责任书，从生产经营指标、年度重点任务及加减分项三方面进行考核，符合公司实际情况同意将责任书提交董事会审议。

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对《关于兑现公司经理层2023年经营业绩考核责任书的议案》进行表决，并同意将该议案提交董事会审议。

（十一）关于制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项。

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2024年年度股东大会会议文件

报告期内未有上述事项发生。

（十二）关于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项。

报告期内未有上述事项发生。

（十三）独立董事履行职责的其他情况

作为独立董事对公司截至2023年12月31日的对外担保、关联方占用资金

和关联交易等事项发表如下独立意见：报告期内，公司无违规对外担保情况；公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；公司关联交易履行了相应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。

我们作为独立董事对公司第十届董事会第二十八次临时会议审议的《关于为孙公司提供担保的议案》及第十届董事会第六次会议审议的《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》均发表同意意见。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，忠实履行独立董事的责任，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：张铁薇

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

议案6：

关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

各位股东：

根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1号）、上海证券交易

所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《2024年度内部控制评价报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请予审议。

附：《哈投股份2024年度内部控制评价报告》哈尔滨哈投投资股份有限公司

2025年6月20日

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2024年年度股东大会会议文件

公司代码：600864公司简称：哈投股份哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年度内部控制评价报告

哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效□无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性

37哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

评价结论的因素

□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评

价报告披露一致

√是□否

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：哈尔滨哈投投资股份有限公司本部、哈尔滨哈

投投资股份有限公司热电厂、哈尔滨哈投投资股份有限公司供热公司、哈尔滨太平供热有限

责任公司、江海证券有限公司、哈尔滨哈投嘉信投资管理有限公司、哈尔滨正业热电有限责

任公司、黑龙江岁宝热电有限公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

指标占比（%）

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100.00

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总100.00额之比

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司层面：社会责任、公司治理、组织机构、发展战略、对分子公司管控、企业文化、

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、法律合规管理等；

业务层面：财务报告管理、资金管理、全面预算管理、投融资管理、工程项目管理、担

保管理、合同管理、人力资源管理、采购管理、销售管理、存货与仓储管理、固定资产与无

形资产管理、安全环保管理、信息系统管理、合规管理、全面风险管理、内控监督、纪检监

察、财务管理、信息技术管理、结算业务、法律法规、行政管理、经纪业务、权益自营业务、

股票期权业务、固定收益类业务、投资银行类业务、资产管理业务、研究业务、投资顾问业

务、信用交易业务、中小企业投资业务、互联网金融、江海证券投资（上海）有限公司及江

海证券创业投资（上海）有限公司等业务管理流程。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

热电业务：安全生产风险、销售风险、资金风险、成本风险、政策法规风险、采购风险、

环保风险、合同风险、担保风险、工程项目管理风险。

38哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

证券业务：信用风险、市场风险、流动性风险、政策风险、经营风险、声誉风险。

投资业务：政策风险、信息不对称风险、合同风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是√否是否存在法定豁免

□是√否其他说明事项无

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制手册》《内部控制评价手册》，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

净资产错报金额≥净资产的1%净资产的0.5%≤错报错报金额＜净资产的0.5%

金额＜净资产的1%

说明:无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷*公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或无法表示意见。

*公司更正已公布的财务报告。

*注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。

*审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

39哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

重要缺陷*控制环境无效。具体包括：高级管理层未在全公司范围内推动内部控制制度；管理层没有建立适当机制以适应会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新；缺乏针对非

常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制。

*对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷。包括将交易总额总数过入总账；初始、授权、记录、处理总账中的日记账分录；记录财务报表中重复发生和非重复发生的调整等控制，没有补充性、补偿性控制，不能合理保证编制的财务报表达到真实准确的目的。

一般缺陷不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准因内控缺陷造成

的直接财产损失1%以上（含）0.5%（含）-1%（不含）0.5%以下（不含）占净资产的比例造成3人及以上10人以下死

造成10人及以上死亡，或者造成3人以下死亡，或人员伤亡亡，或者10人及以上50人

50人及以上重伤。者10人以下重伤。

以下重伤。

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

*高级管理层中任何程度的舞弊行为。包括但不限于：财务报告舞弊；资产的不当使用；资产的不当取得；不实的收入、费用、负债；偷税；高层舞弊等。（高级管理层包括公司董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师）。

*对已签发的财务报告进行重报。

*公司缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序或公司重大决策程序不科学，已经或可能造成重大损失。

*重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

*内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

重大缺陷*关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件（发生 I级群体性事件）。

*因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整及非授权改动等给业务运作带来重大损失。

*业务操作大规模停滞和持续出错，对业务正常经营造成灾难性影响，致使重要业务活动长期中断，影响到持续经营能力。

*公司被监管部门撤销相关业务许可。

*公司内部审计职能和风险评估职能无效。具体包括：未制定内部审计相关制度；

未明确内部审计工作的目标、职责、权力、标准；未按制度规定执行；内部审计部重要缺陷门缺乏独立性；未制定风险评估程序和方法；未按规定定期开展风险评估。

*未建立反舞弊程序和控制。具体包括：未建立有效执行的职业道德规范；未建立

40哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

举报和报告机制；董事会和审计委员会对反舞弊采取消极态度；管理层、审计委员

会、董事会对认定的重要缺陷、重大缺陷及已发现的舞弊或疑似舞弊没有采取恰当的补救措施。

*关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行业或监管机构关注、调查，在行业范围内造成较大不良影响（发生 II 级群体性事件）。

*收到监管处罚，被暂停相关业务许可，对本公司造成严重的负面影响或较大损失。

关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体一般缺陷报道2次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉造成一定不良影响（发生 III级或 IV 级群体性事件）。

说明：

无

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.2重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

1.3一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告

内部控制重大缺陷

□是√否

1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告

内部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.3一般缺陷

报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

41哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报

告内部控制重大缺陷

□是√否

2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报

告内部控制重要缺陷

□是√否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用□不适用报告期内，公司本部在内部控制体系有效运行的基础上，梳理修订了《“三重一大”决策制度》《安全生产管理制度》等内部控制制度，权属三家企业修订了《内部控制手册》《内部控制评价手册》，努力提升内部控制设计的有效性。公司在日常监督管理中，采取实施监控、定期复核、专项检查等方式随时监督公司本部及权属企业内部控制执行情况，不断提升内部控制执行的有效性。公司于年初例行开展风险评估工作，对确定的前十大风险领域制定了相应的应对措施，从全年风险管理结果看，以上措施运行有效。董事会认为，2024年度公司已按照企业内部控制规范及相关要求，有效保持了财务报告及非财务报告的内部控制。

2025年度，公司将通过内部控制评价、内外部审计、专项监督检查、专项风险跟踪等系列工作，查找内部控制缺陷，积极组织整改，进一步强化内部控制监督与评价效果，从而促进公司优化内部控制环境，规范内部控制流程，完善风险防控体系，提升公司内部控制及风险管理水平，保障公司规范运作和持续健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用√不适用

董事长（已经董事会授权）：赵洪波哈尔滨哈投投资股份有限公司

2025年4月23日

42哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案7：

关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会、财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1号）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。报告认为，公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制在所有重大方面保持有效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请予审议。

附：《哈投股份2024年度内部控制审计报告》哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

43哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

内部控制审计报告

容诚审字[2025]100Z1846 号

哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份公司”）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是哈投股份公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，哈投股份公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：姚瑞（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：张海龙

2025年4月23日

44哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案8：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，充分发挥监事

会在上市公司治理中的作用认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的各项职责，积极开展工作。通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，较全面地了解公司的基本经营情况。

一、监事会主要工作情况

（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项

2024年监事会共召开5次会议，审议事项如下：

1、2024年4月25日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》《；关于2023年度利润分配预案的议案》《；2023年度董事会履职评价报告》；

《2023年度监事会履职评价报告》；《2023年度高级管理人员履职评价报告》；

《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

2、2024年5月30日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案》。

3、2024年6月20日召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于

选举第十一届监事会主席的议案》。

4、2024年8月15日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；《关于公司2024年中期计提信用减值损失的议案》。

5、2024年10月24日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（二）出席股东大会，列席董事会及公司重大会议

2024年度，公司各位监事出席了公司2023年年度股东大会，列席了各次董

事会会议，认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

45哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

(一)公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，列席了报告期内所有的董事会和股东大会，对董事会和股东大会召开程序、决议执行进行监督。监事会认为，公司决策程序合法，各项管理制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期检查公司财务工作，公司2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。监事会认为公司2023年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《哈投股份2023年度财务报表的审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会还审阅了公司一季报、三季报、半年报，监事会认为，公司2024年第一季度报告、第三季度报告、2024年半年度报告，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）计提资产减值情况

报告期内，对公司计提资产减值情况进行了审议认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

（四）选举监事、监事会主席情况2024年度，公司监事会审议通过了《关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案》，同意提名蔡苏艳、张鹏、苏鑫为非职工代表监事候选人，两名职工代表监事由职工代表大会选举产生。经第十一届监事会全体监事推选，一致同意蔡苏艳同志为公司第十一届监事会主席。

（五）对外担保及关联方非经营性资金占用情况

监事会审阅了公司提供的相关资料，认为报告期内公司无违规对外担保情况；

公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2025年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》行使职权，进一步促

进公司的规范运作。

以上报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过。现提请股东大会审

46哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件议。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会

2025年6月20日

47哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案9：

关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东：

经董事会审计委员会推荐，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用总额为

167.48万元(含税，不含全资子公司江海证券审计费用)，其中，年度财务审计费

用94.34万元，年度内控审计费用73.14万元。

2024年度审计费用总计人民币167.48万元（含税，不包含全资子公司江海证券的审计费用），具体包括财务审计费用94.34万元和内部控制审计费用73.14万元，系根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需的工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2023年度审计费用169.60万元，2024年度审计费用与上期审计费用相比下降1.25%。同时授权经理层根据年审实际工作量等具体审计因素对费用进行调整，

办理并签署相关审计服务协议。

请予审议。

附：《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

48哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

附：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

一、机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。

4.投资者保护能力。

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和

49哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录。

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律

处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施

5次、纪律处分4次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姚瑞，2019年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为江海证券有限公司提供审计服务；近三年签署过恩捷股份、润建股份、纽米科技等上市公司和挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：张海龙，2007年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为江海证券有限公司提供审计服务；近三年签署过维业股份、特通电器等上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

签字注册会计师张海龙、项目质量复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受

到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚受到证监会及其派出机构行业

主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

50哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况中国证监会重庆

1姚瑞2025年4月2日行政监管措施纽米科技2021-2023年年报审计项目；出具警示函

监管局

3.独立性。

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处

理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为167.48万元（含税），较上期审计费用下降1.25%。

51哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案10：

关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案

各位股东：

为使公司金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场的可操作性，及时把握市场机会，根据上海证券交易所自律监管指引的有关要求，拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等金融资产进行处置。

公司目前持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产民生

银行（600016）股票101296994股，方正证券（601901）股票197556999股。本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的30%，处置时间及价格根据市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

52哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案11：

关于续保董监高责任险的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司

2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或

监督职责的管理人员。

3、保险费总额：不超过30万元人民币

4、保险期限：1年公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

53哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案12：

关于公司2025年预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，结合公司经营的实际需要，公司2025年预计发生的日常关联交易事项情况如下：

一、日常关联交易基本情况

公司接受关联方提供劳务，向关联方购买或者出售商品、向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作，交易对手和服务对象包括公司的关联方，此类交易构成日常关联交易。

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

1、与关联法人之间关联交易的预计和执行情况

序2024年度预计金额2024年度实际发生金关联交易事项关联人备注号（万元）额（万元）

证券、期货经经纪业务代理买

10

纪业务由于证券市场情况、交易卖证券收入

量无法预计，因此按照市实际发生额=∑转融通证券出场价格定价，以实际发生（新增出借合约

2借交易代理业2226.74

数计算数量*2023年末时务点收盘价）

由于证券市场情况、交易哈尔滨投资集团

量无法预计，因此按照市债券买卖结算金

3固定收益业务有限责任公司及32034.66

场价格定价，以实际发生额其参控股的其他数计算企业

4资产管理业务280.8880.88管理费收入

由于日常结算存款账户向关联方存贷

5资金量无法预计，以实27263.5

款际发生额为准。

向关联人购买

629512788.97

或者出售商品接受关联人提

72397.85

供的劳务向关联人购买哈尔滨哈投供应

8155008813

燃料和动力链管理有限公司

合计——73305.60

2、与关联自然人之间关联交易的预计和执行情况

序2024年度预计发生金额2024年度实关联交易事项关联人备注号（万元）际发生金额

54哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件（万元）

证券、期货经纪本公司董监高及其关系

1由于证券市场情况、交易2.23

业务密切的家庭成员、直接

量无法预计，因此按照市或间接控制本公司的法

场价格定价，以实际发生代销/委托代销人的董监高成员数计算20金融产品

合计——2.23

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

1、与关联法人之间预计发生的日常关联交易

2025年年初至披露

序2025年度预计金额日与关联人累计已上年实际发生金关联交易事项关联人号（万元）发生的交易金额额（万元）（万元）

证券、期货经由于证券市场情况、交易

100

纪业务量无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生

2固定收益业务800032034.66

数计算

3资产管理业务哈尔滨投资集团3300080.88

向关联人购买有限责任公司及

44248.60329.102788.97

或者出售商品其参控股的其他接受关联人提企业

5370.3619.1097.85

供的劳务由于日常结算存贷款账向关联方存贷

6户资金量无法预计，以1246.31224.5

款实际发生额为准。

由于日常结算存款账户向关联方存贷

7资金量无法预计，以实1309826039

款际发生额为准哈尔滨银行股份在授信额度内出售公司有限公司

向关联方出售发行的债务融资工具，

800

债务融资工具包括但不限于公司债、收益凭证等

合计——22692.5062265.86

2、与关联自然人之间预计发生的日常关联交易序预计2025年度发生金额（万关联交易事项关联人发生金额填报口径

号元）本公司董监高及其关系

1证券、期货经纪业务密切的家庭成员、直接或由于证券市场情况、交易量无法经纪业务代理买卖证

间接控制本公司的法人预计，因此按照市场价格定价，券收入、认购金融产

2代销/委托代销金融产品的董监高成员以实际发生数计算品收入等

合计——

二、关联方和关联关系介绍：

（一）哈尔滨投资集团有限责任公司及其参控股的其他企业

关联方名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91230199749547024C

55哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

成立时间：2003年10月28日

注册资本：500000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：赵洪波

注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

主要办公地点：松北区创新二路277号

实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开

发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土

地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

关联关系：哈尔滨投资集团有限责任公司（简称哈投集团）为公司控股股东，占公司总股本的36.96%。

截至2023年12月31日，资产总额9856304.58万元，净资产3639261.61万元，营业总收入602039.53万元，利润总额-98116.87万元，净利润-106423.10万元。

2024年9月30日，资产总额9985085.67万元，净资产3643833.72万元，

营业收入401773.12万元，利润总额14871.68万元，净利润8524.15万元，资产负债率63.51%。

本次关联交易预计情况中涉及的公司控股股东哈投集团及其参控股的其他

企业等包括但不限于：哈尔滨悦采科技有限公司、哈尔滨沃晟信息咨询服务有限

公司、哈尔滨悦采商贸有限公司、哈尔滨市国际工程咨询有限公司、哈尔滨哈投

资本有限公司、哈尔滨哈投供应链管理有限公司。

上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）哈尔滨银行股份有限公司

关联方名称：哈尔滨银行股份有限公司

统一社会信用代码：912301001275921118

成立时间：1997年7月25日

注册资本：1099559.9553万人民币

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

56哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

法定代表人：邓新权

注册地址：哈尔滨市道里区上江街888号

主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市道里区上江街888号

实际控制人：无实际控制人

主营业务：按金融许可证的范围从事金融业务

关联关系：哈尔滨银行股份有限公司为公司控股股东哈投集团之全资子公司

之参股公司，公司董事赵洪波、张宪军任该行非执行董事。

2023年12月31日，资产总额81332872.5万元，净资产6388820万元，营

业收入1324176.3万元，利润总额45730.8万元，净利润88810.7万元。

2024年12月31日，资产总额91623192.9万元，净资产6559634万元，营

业总收入1424326万元，利润总额65142.8万元，净利润108235.5万元。

（二）关联自然人

公司现任或离职未满12个月的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东哈投集团现任或历任未满12个月的董事、监事和高级管理人员等自然人为公司关联自然人。关系密切家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司接受关联方提供劳务，向关联方购买或者出售商品、向关联方及其参股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：为关联方提供代理买卖证券、转融通等经纪业务服务，参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）转融通证券出借交易代理业务：为关联方提供转融通证券出借交易代

理业务的服务，关联方通过公司交易单元向证金公司出借上市证券，非约定申报按照证金公司公布费率定价，约定申报按照关联方与其对手方协商确定的费率定价，具体如下：

关联方所得的借券费用=出借日证券收盘价*出借数量*出借日费率（证金公

57哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件布或与约定对手方协商确定）*实际出借天数/360。出借合约到期日证金公司通过证券公司向关联方支付借券费用；

（三）固定收益业务：与关联方在场外市场进行一级申购、现券买卖、回购、同业拆借、利率互换、债券借贷、债券销售业务；

（四）资产管理业务：为关联方提供资产管理服务或委托关联方进行资产管理，参照市场上同类服务定价；

（五）向关联方存贷款：将部分资金存入关联方所获得的利息收入，参照市

场利率及行业惯例进行定价；向关联方贷款所支付的利息，参照市场利率及行业惯例进行定价。

（六）购买或者出售商品：向关联方采购设备或其它与日常经营相关的商品，按照市场价格确定；

（七）接受关联方提供劳务：参考市场价格、行业标准确定。

（八）向关联人购买燃料和动力：煤炭定价参考国家发改委长协价格协商确定。

（九）代销/委托代销金融产品：为关联方提供认购或申购相关金融产品服务，参照市场价格及行业标准收取费用；

（十）向关联方出售债务融资工具：关联方投资公司发行的债务融资工具，包括但不限于公司债、短融债、收益凭证等，参照市场价格及行业标准定价。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司经营需要且为公司正常业务，交易价格均按照市场价格、行业标准、行业惯例及政府有关价格指引进行定价，定价原则合理、公平，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，并于2025年4月25日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》《中国证券报》。现提请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2025年6月20日

58哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案13：

关于2025年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为保证各子公司生产经营的持续、稳定，满足业务拓展所需资金，公司2025年度拟采用连带责任保证担保的方式，为子公司银行贷款提供最高额度不超过14亿元的担保（含已经股东大会批准且尚未到期担保额度），其中全资子公司哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）2.5亿元，哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称“正业热电”）3.5亿元，控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称“黑岁宝”）8亿元。本次预计的担保额度待股东大会审议通过后执行。预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保期限内，在不超过担保总额的前提下，担保额度可循环使用。

一、担保预计基本情况担保额度担保方被担保方最截至目前本次新增占上市公担保预是否是否担保方被担保方持股比近一期资产担保余额担保额度司最近一计有效关联有反

例负债率（亿元）（亿元）期净资产期担保担保比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

哈投股份正业热电100%88.26%0.303.52.72%一年否无

哈投股份黑岁宝51%104.02%6.3486.22%一年否无

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

哈投股份太平供热100%48.62%1.152.51.94%一年否无

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

二、被担保人基本情况

（一）哈尔滨太平供热有限责任公司

担保对象名称：哈尔滨太平供热有限责任公司

统一社会信用代码：912301997631770310

成立时间：2004年08月24日

59哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

注册地：哈尔滨市南岗区汉水路172号

主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路465号

法定代表人：姜健

注册资本：18000万元

经营范围：许可项目：供热工程建设；热力生产和供应；供暖服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和

石膏销售；再生资源销售；专业保洁、清洗、消毒服务。

主要股东或实际控制人：哈尔滨哈投投资股份有限公司，占100%股份与本公司关系：本公司全资子公司最近一年又一期财务报表情况

截至2024年12月31日，资产总额109107万元，负债总额81418万元，剔除递延收益（已收到尚未摊销的政府补贴）28374万元后，负债总额53044万元，资产负债率48.62%，净资产27689万元，实现营业收入38580万元，净利润3324万元。

2025年3月31日，资产总额97750万元；负债总额68205万元，剔除递

延收益（已收到尚未摊销的政府补贴）27355万元后，负债总额40850万元，资产负债率41.79%，净资产29544万元，2025年1季度实现营业收入17686万元，净利润1855万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项等情况。

（二）哈尔滨正业热电有限责任公司

担保对象名称：哈尔滨正业热电有限责任公司

统一社会信用代码：91230110MA1BJQDX6T

成立时间：2019年4月17日

注册地：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层

主要办公地点：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层

法定代表人：孙运泰

注册资本：5亿元

经营范围：火力发电、热电联产，电力业务经营（供电售电），供热经营；

电力项目的建设、运营、管理；供热项目的建设、运营、管理；节能技术推广服务，热电联产技术咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品及易毒品）；房地

60哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

产租赁经营，机械设备租赁；管道工程，工程管理服务；销售：粉煤渣。

主要股东或实际控制人：哈尔滨哈投投资股份有限公司，占100%股份与本公司关系：本公司全资子公司

最近一年又一期财务报表情况：

截至2024年12月31日，资产总额37154万元，负债总额32792万元，净资产4362万元，资产负债率88.26%，2024年营业收入529万元，净利润-

690万元。

2025年3月31日，资产总额38669万元，负债总额34820万元，净资产

3848万元，资产负债率90.05%，2025年1季度营业收入0万元，净利润-514万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项等情况。

（三）黑龙江岁宝热电有限公司

被担保人名称：黑龙江岁宝热电有限公司

统一社会信用代码：91230100607169128L

成立时间：1994年7月18日

注册地点：哈尔滨市阿城区延川北大街

主要办公地点：哈尔滨阿城区延川北大街805号

法定代表人：张宪军

注册资本：9370万元

经营范围：发电、供热、煤炭经营销售。生产水泥、水泥制品、复合增钙液态渣粉、增钙高效灰、增钙复合灰、增钙渣、增钙渣粉和复混肥料；供热工程建设。

主要股东及持股比例：本公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城众

合投资有限公司分别持有黑岁宝51%、25%和24%股权。

与本公司关系：为公司控股子公司

最近一年又一期财务报表情况：

截至2024年12月31日，资产总额163461万元，负债总额180847万元，剔除递延收益（已收到尚未摊销的政府补贴）10819万元后负债总额170028

万元资产负债率104.02%，净资产-17386万元，实现营业收入52590万元，净利润-12053万元。

61哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

2025年3月31日，资产总额146190万元，负债总额164417万元，剔除

递延收益（已收到尚未摊销的政府补贴）12117万元后负债总额152300万元，资产负债率104.18%，净资产-18226万元，2025年1季度营业收入19761万元，净利润-840万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项等情况。

三、担保协议的主要内容

本公司目前未签订具体担保协议，待公司董事会、股东大会审议通过后，在授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。

四、担保的必要性和合理性

本次为全资子公司太平供热、控股子公司黑岁宝提供担保，是为了保证该两公司的正常生产经营的资金需求，将对其持续稳定运营起到保障作用，是必要和合理的。对全资子公司正业热电提供担保，是为了该公司配套储煤等附属设施项目建设的正常开展，保证热源正常的生产运行。正业热电供热管网作为新建3*168循环流化床锅炉热源的主干线，将实现全部管网互联互通并高效运行，形成以哈投热电厂为主热源，以太平供热为辅助热源，以燃气锅炉为调峰热源的联网运行布局，服务于南岗、道外、香坊三大主城区，使供热布局更加合理，提高供热运行的安全性。

本次担保主要风险是担保对象出现违约风险。对此，公司对担保对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握。经综合分析，太平供热经营状况及经济效益良好，主营业务收入及现金流能够满足偿还本次担保贷款所需，具备按期偿债能力。黑岁宝董事长由公司总经理张宪军担任，作为哈尔滨市阿城区唯一供热企业，收入来源可靠、稳定。正业热电项目投产后，将使用项目收益作为还款资金来源。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次担保对象出现违约风险在可控范围内。公司将指定监察审计部和财务管理部实时关注担保贷款的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任的情形，及时披露并采取积极措施。

本次未取得黑岁宝其他两家股东按股权比例的担保，主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限，公司作为黑岁宝控股股东，承担着主要的经营管理责任，特别是黑岁宝公司作为供热企业，承担着冬季供暖的重大社会责任，为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。

62哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额14亿元，其中公司对控股子公司提供的担保总额14亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例

14.76%，逾期担保累计数量0。公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额0元。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，同时董事会授权公司经营层具体决定每一笔担保贷款的金额、利率、期限等事项。现提请股东大会审议。

请予审议。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

63哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

议案14：

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会并对《哈投股份公司章程》及其附件《哈投股份股东会议事规则》及《哈投股份董事会议事规则》进行修订。具体情况如下：

一、取消监事会情况公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《哈投股份监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消。

二、对《公司章程》及相关议事规则进行修订情况

（一）基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对《公司章程》进行了全面修订。主要修订内容包括：

1.不再设监事会，相应修订《哈投股份公司章程》中涉及监事会的相关条款；

2.新增设置1名职工董事；

3.修订股东会、董事会的职权；

4.新增独立董事、控股股东和实际控制人章节；

5.增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的条件条款；

6.明确法定代表人的法律责任及增加董事、高级管理人员职务侵权行为的责

任承担条款；

7.股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开；

8.不再强制要求全体董事、高级管理人员出席和列席股东会会议。明确股东

会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；

9.完善关联关系股东的回避和表决程序、董事提名的方式和程序、累计投票

制细则条款；

10.新增内部审计机构的职责；

64哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

11.明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、减少注册资本弥补亏

损的规定及股东会违法分红的相关法律责任等。

具体修订情况详见附件1。除本次修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

（二）公司同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订补充。具体修订情况详见附件2、附件3。

（三）董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

本议案已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，并于2025年5月 30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》

《中国证券报》，详见公司临2025-019号公告。现提请股东大会审议。

请予审议。

附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》

附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》

附件3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年6月20日

65哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》（2025年5月）修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

1全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

2全文中“或”修订为“或者”修改

因本次修订产生的条款增减，相关章节条目序号已作相

3修改

应顺延调整，不再逐条标注序号变更情况。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》4公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》修改和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他产党章程》和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去

5第八条董事长为公司的法定代表人。修改法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

6对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第九条至第四十六条序号，依新序变更为第十条至第

7四十七条。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

8认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部修改

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

9副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他修改

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

人员。

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司可第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签

10根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当修改股。为记名股票。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行

11利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和修改

的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

12第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改值。

66哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第二十条公司股份总数为2080570520股，第二十一条公司已发行的股份数为2080570520

13修改

公司的股本结构为：普通股2080570520股。股，公司的股本结构为：普通股2080570520股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本

14修改

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的任何资助。累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；修改

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

16

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之

17三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

67哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让三年内转让或者注销。

或者注销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标

19修改权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的交易之日起一年内不得转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

20修改

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上间每年转让的股份不得超过其所持有本公司总数市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上内，不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十七条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定第三十八条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有会和经理层。董事会和经理层成员中符合条件的党员可

21关规定和程序进入党委会。党委书记、董事长一以依照有关规定和程序进入党委会。党委书记、董事长修改

般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

可以单独配备。

第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第四十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

22份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义修改权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同等权利，承担同种义务。种义务。

第四十四条公司股东享有下列权利：第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

23修改

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

68哈尔滨哈投投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他权利。

的其他权利。

第四十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索

24修改

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类实股东身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

第四十六条公司股东大会、董事会决议内容违销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出修改

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确内，请求人民法院撤销。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原第四十七条至第四十九条序号，依新序变更为第四十

27

九条至第五十一条。

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第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第四十七条董事、高级管理人员执行公司职务

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并法院提起诉讼。

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后修改

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将诉讼。

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八民法院提起诉讼。

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第五十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

29责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其司债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第五十条持有公司百分之五以上有表决权股份

30的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

31用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重修改

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方任。

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

32第二节控股股东和实际控制人新增

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

33新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

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行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第五十二条至第七十三条序号，依新序变更为第五十

34

七条至第七十八条。

35第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监司的权力机构，依法行使下列职权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

36修改

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第五十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事应当由股东大会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东

第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议大会审议通过。

通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最经审计总资产百分之三十的担保；

37近一期经审计总资产百分之三十的担保；修改

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的提供的担保；

担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十分之十的担保；

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。

公司应当制定对外担保制度，明确股东会、董事会审批公司应当制定对外担保制度，明确股东大会、董对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究

事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议制度。

程序的责任追究制度。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

生之日起两个月以内召开临时股东大会：

两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

章程所定人数的三分之二时（6人）；

定人数的三分之二时（6人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

一时；

38（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他情形。

的其他情形。

第六十一条本公司召开股东会的地点为：哈尔滨市松

北区创新二路277号哈投大厦。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

第五十六条除董事会特别指定地点外，股东大东提供便利。

会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时

39场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投修改

采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股过上述方式参加股东大会的，视为出席。

东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

问题出具法律意见并公告：

政法规、本章程；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

40本章程的规定；修改

法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同

41会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的修改

意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

42

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上第六十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大召开临时股东会的书面反馈意见。

43

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日意。内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公书面形式向审计委员会提出请求。

司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，出请求。应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或求的变更，应当征得相关股东的同意。者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视集和主持。

为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备第六十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

44修改低于百分之十。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材百分之十。

料。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

45修改容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东大会召开二十第七十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前

46日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十修改

会议召开十五日前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。

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第六十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（一）会议的时间、地点和会议期限；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会（二）提交会议审议的事项和提案；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

47股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。修改

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结会结束当日下午3:01。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是

48人是否存在关联关系；否存在关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十九条发出股东大会通知后，无正当理

第七十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取

49列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情修改消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公告并说明原因。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的权委托书。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的修改

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会

委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

51（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项修改

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体

52删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

原第七十五条至第九十一条，依新序变更为第七十九条

53

至第九十五条。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名

54（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有修改

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第七十八条股东大会召开时，本公司全体董

第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

55事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其修改的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

56修改

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员会成员主持。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

57布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会修改等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授的授权原则，授权内容应明确具体。

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

58会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述修改告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东第八十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

59修改

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第八十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

会议记录记载以下内容：

称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

监事、经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

60决权的股份总数及占公司股份总数的比例；修改

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

61议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的修改

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十保存期限不少于十年。

年。

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第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

62（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；

别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

63供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之修改

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三三十的；

十的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

64修改有一票表决权。权，类别股股东除外。

............

第九十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

65股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召删除

开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

原第九十三条至第一百一十四条，依新序变更为第九十

66

六条至第一百一十七条。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

67修改

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

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第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本会表决。

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股份比例在30％及以上，应当采用累积投票股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投制。

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数在30％及以上，应当采用累积投票制。

68相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使修改

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表历和基本情况。

决权可以集中使用。董事候选人由上届董事会提名。合董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。

并持有公司股份总额1%以上的股东，有权提名董事候选合并持有公司股份总额3%以上的股东，有权提人。董事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。

名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候职工代表出任董事的，由公司职工民主推荐产生，直接选董事、监事简历和基本情况。职工代表出任监进入董事会。董事会在提名董事时，应尽可能征求股东事的，由公司职工民主推荐产生，直接进入监事的意见。

会。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

第九十六条股东大会审议提案时，不会对提案第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修

69进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次修改提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

70修改

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网络或决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

71修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

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第一百零三条股东大会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数第一百〇六条股东会决议应当及时公告，公告中应列的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

72修改

的各项决议的详细内容。总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百零五条股东大会通过有关董事、监事选

第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案的，新任

73举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立修改

董事在股东会结束后立即就任。

即就任。

第六章董事会第六章董事和董事会

74修改

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

75（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企修改

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院年；列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期的；

限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内事、高级管理人员等，期限未满的；

容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除的，公司解除其职务。其职务，停止其履职。

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第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在

第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事届满可连选连任。

任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

76和本章程的规定，履行董事职务。修改

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但过公司董事总数的二分之一。

兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

董事会成员中应当有公司职工代表（一名）。董事由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大总数的二分之一。

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和

董事对公司负有下列忠实义务：

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义入，不得侵占公司的财产；

开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规者其他个人名义开立账户存储；

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公财产为他人提供担保；

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

77决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的修改意，与本公司订立合同或者进行交易；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定忠实义务。

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司本章程，对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家超过营业执照规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

78修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

79修改

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

80妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在修改

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有在任期结束后5年内仍然有效。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

81新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法的，也应当承担赔偿责任。

82律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百一十六条公司董事会设独立董事，独立

董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事制度应当包含独立

83删除

董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负

84删除责。

原第一百一十八条至第一百二十三条，依新序变更为第

85

一百二十条至第一百二十五条。

第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组

第一百一十八条董事会由九名董事组成，其中成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

86修改

独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债分立、解散及变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；联交易、对外捐赠等事项；

87修改

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

（九）决定公司内部管理机构的设置；理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十一）制订本章程的修改方案；

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；

报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十一）制订公司的基本管理制度；师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计他职权。

的会计师事务所；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的审议。

工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事长和副董事长由董事会以

88删除

全体董事的过半数选举产生。

原第一百二十五条至第一百三十六条，依新序变更为第

89

一百二十六条至第一百三十七条。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的

90事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履修改董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职名董事履行职务。

务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会

第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董

91议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通修改

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

知全体董事和监事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开

临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股

（二）三分之一以上董事提议时；

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

92（三）审计委员会提议时；修改

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

（四）过半数独立董事提议时；

日内，召集和主持董事会会议。

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应当于会

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的议召开三日前书面通知全体董事。

93通知方式为：书面通知；通知时限为会议召开前情况紧急，需要三日内尽快召开临时董事会的，可修改

5日。经全体董事同意，董事会可随时召开。以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

94出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董修改通过。

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

95事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举修改

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项人的，应将该事项提交股东大会审议。

提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：实行一人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进

行。第一百三十四条董事会召开会议和表决采用现场、视

96修改

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提频、电子通信等方式进行。

下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

97第三节独立董事新增

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

98父母、子女；新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

99第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会修改

原第一百三十七条至第一百四十四条，依新序变更为第

100

一百四十五条至第一百五十六条

第一百三十七条公司董事会中设置审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同时设立独立董事专门会议机制。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使

101员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立修改

《公司法》规定的监事会的职权。

董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事第一百四十六条审计委员会成员为5名，为不在公司

102会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立新增会的运作。董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

第一百三十九条公司董事会审计委员会主要职

事会审议：

责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经部控制评价报告；

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

103（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

审议：

务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师估计变更或者重大会计差错更正；

事务所；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，司章程》规定的其他事项。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以成员出席方可举行。

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

104修改开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上半数通过。

成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会中设置审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与会，同时设立独立董事专门会议机制。考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行

105修改

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。专门

第一百五十条提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

106董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员修改

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会召集人由董事长担任。

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百三十八条公司董事会战略委员会主要职

责是：

第一百五十一条战略委员会主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

建议；

（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投

（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的资融资方案进行研究并提出建议；

重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资

（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

107重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出议；

建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

（五）对以上事项的实施进行检查；

并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

（五）对以上事项的实施进行检查；

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

（六）董事会授权的其他事宜。

查决定。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第一百四十条公司董事会提名委员会主要职责

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建出建议：

议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

108（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公的其他事项。

司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见的具体理由，并进行披露。

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

109励对象获授权益、行使权益条件成就；修改划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司股计划；

安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公规定的其他事项。

司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任第一百五十四条公司设经理一名，由董事会决定聘任

110或解聘。或者解聘。修改

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程第一百零七条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

111修改

百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。

员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理

112员，不得担任公司的高级管理人员。人员。修改

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代代发薪水。发薪水。

第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

113高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义删除务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第一百四十六条至第一百五十六条，依新序变更为第

114

一百五十七条至第一百六十七条。

第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列

第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

115（五）制定公司的具体规章；修改

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财人；

务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百四十九条经理应当根据董事会或者监事

第一百六十条经理应当根据董事会的要求，向董事会

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

116报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和修改

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条经理工作细则包括下列内容：

第一百六十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责

117工；修改

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。

118辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的修改

公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

119违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

120公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背新增

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

121......删除

第二节监事会......第一百五十七条至第一百七十条

原第一百七十一条至第一百七十八条，依新序变更为第

122

一百六十九条至第一百七十六条

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

123两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期修改

送并披露中期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会

124不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名修改计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再十以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

125公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大议，还可以从税后利润中提取任意公积金。修改会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按例分配的除外。

持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责违反规定分配的利润退还公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

126修改损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公不少于转增前公司注册资本的25%。积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

127专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行修改

审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事内部审计监督。

会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员

128的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除

向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合

129署办公。新增

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

原第一百八十条至第一百八十八条，依新序变更为第一

130

百八十二条至第一百九十条。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

131股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务修改

任会计师事务所。所。

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

132（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修改

（三）以公告方式进行；以传真方式发送；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，

133删除

以专人送出或邮件（传真）方式进行。

原第一百九十条至第一百九十三条，依新序变更为第一

134

百九十一条至第一百九十四条。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为

135交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起修改

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，达日期。公司通知以传真方式发送，以传真发送第一次公告刊登日为送达日期。

时间为送达日期。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另

136有规定的除外。新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

原第一百九十四条至第一百九十九条，依新序变更为第

137

一百九十六条至第二百〇一条。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并

138人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债修改决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，

139权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司修改

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

140公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日修改

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。公告。

第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

141公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未修改

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除额。

外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十三条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

142新增

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第一百九十九条至第二百二十条，依新序变更为第二

143

百〇四条至第二百二十五条。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

144（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤修改

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解公司。

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解股东，可以请求人民法院解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）、

第二百零一条公司有本章程第一百九十五条第第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的可以通过

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

145修改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第一百九十五条第第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

146五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事修改

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人员组成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职

权：

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

147（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；

款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内

第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知

通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上债权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

148向清算组申报其债权。修改

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者报股东大会或者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

149保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务修改

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的营活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

150债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。修改

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交清算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制

第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

151算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记修改

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实履行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

152清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应修改收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第二百一十四条释义：

第二百一十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

153安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他修改

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支组织。

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制

第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细

154订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵修改则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”都含

155“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本修改于”不含本数。数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董

156修改

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

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附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》（2025年5月）修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）第一条为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司第一条为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司（以（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、修改证券法》（以下简称“《证券法》”）和《哈《上市公司股东会规则》（2025年修订）和《哈尔尔滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下简称“公简称“公司章程”）的规定，以及国家的相关司章程”）的规定，以及国家的相关法规，制定本规法规，制定本规则。则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开

2新增

等事项适用本规则。

3原第二条顺延至第三条

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内依法行使下列职权：

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

的范围内依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有事，决定有关董事、监事的报酬事项；

关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)对发行公司债券作出决议；

方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

式作出决议；

4(八)对发行公司债券作出决议；修改

(七)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师公司形式作出决议；

事务所作出决议；

(十)修改公司章程；

(九)审议批准公司章程第五十八条规定的担保事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议股权激励和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规

(十五)审议股权激励计划；

定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束上一会计年度结束后的6个月内举行。

后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十

第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形

股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个时，临时股东会应当在2个月内召开：

月内召开：

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数；或者

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数；

少于公司章程规定人数的2/3时；

或者少于公司章程规定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的1/3

(二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的时；

1/3时；

5(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书修改

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股面请求时；

东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规他情形。

定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

券交易所”），说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出

6修改见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

说明理由并公告。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

7董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通修改知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式在收到请求后10日内提出同意或不同意召开向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公临时股东大会的书面反馈意见。司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未

8

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召向监事会提出请求。开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日股东可以自行召集和主持。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东中国证监会派出机构和证券交易所备案。会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股案。

9比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发修改

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监会派出机构和证券交易所提交有关证明材低于10%。

料。

原第十一条至十三条序号，依新序号变更为十二至

10

十四条

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

11修改案的内容。围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，比例。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不新的提案。得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议。

第十六条股东大会的通知应包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

第十七条股东会的通知应包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有

(二)提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东；

股东代理人不必是公司的股东；

12(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；修改

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，出合理判断所需的全部资料或解释。

发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公

会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

13监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的修改

和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也和在授权范围内行使表决权。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网其他方式的表决时间以及表决程序。络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

14修改

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者

股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以

15修改

依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份公司和召集人不得以任何理由拒绝。有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

16或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东修改

票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件和股东授权委托书。

............

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会

17监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质修改

高级管理人员应当列席会议。询。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第二十七条股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长推举的一名董事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

18修改

职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持；

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会主持。时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

19删除

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系

第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权席股东会有表决权的股份总数；股东会审议影响中的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公股东的表决情况。司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、计票结果应当及时公开披露。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入

20修改

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的比例限制。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决上通过。

议。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以

括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包下列事项由股东大会以普通决议通过：

括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

(一)董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(一)董事会的工作报告；

案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

21(四)公司年度预算方案、决算方案；修改

以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

下列事项由股东会以特别决议通过：

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定

(一)公司增加或者减少注册资本；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(三)公司章程的修改；

(一)公司增加或者减少注册资本；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(三)公司章程的修改；

(五)股权激励计划；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以的；

特别决议通过的其他事项。

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

22第三十五条除公司处于危机等特殊情况外，删除

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十四条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

23的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议新增

的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据决议，可以实行累积投票制。公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

24前款所称累积投票制是指股东大会选举董事投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权修改

或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊或不予表决。原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列不得对提案进行搁置或不予表决。

事项逐项进行表决：股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐

（一）本次发行优先股的种类和数量；项进行表决：

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的（一）本次发行优先股的种类和数量；

安排；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原定原则；则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息

25修改

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、

支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如（六）募集资金用途；

有）；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股

（六）募集资金用途；份认购合同；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效（八）决议的有效期；

的股份认购合同；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订

（八）决议的有效期；方案；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

利润分配政策相关条款的修订方案；（十一）其他事项。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行

26案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在修改

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

27通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表修改的除外。

示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关票、监票。

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

28股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共修改

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过录。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，负责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、管理人员姓名；

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权姓名；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；果；

29（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说修改决结果；明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（六）律师及计票人、监票人姓名；

或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他通股股东对每一决议事项的表决情况。

内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会非流通股股东对每一决议事项的表决情况。议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，少于10年。

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股

第五十一条公司股东大会决议内容违反法东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

律、行政法规的无效。销。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股

30中小投资者的合法权益。东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合修改

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等司章程的，股东可以自决议作出之日起60日判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公内，请求人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章监督管理

第五十一条在上市公司股东会规则规定期限内，公

司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

31第五十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不新增

符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法

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修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十五条本规则所称公告、通知或者股东会补

32充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和新增

证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

33全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

34全文中“监事会”修订为“审计委员会”修改

35全文中“监事”删除删除

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附件3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》（2025年5月）修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

1全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

2全文中“监事会”修订为“审计委员会”修改

3全文中“监事”删除删除

第三条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第三条董事会享有并承担法律、法规和《公董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

4司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、修改

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正社会公众和监管部门的承诺。

当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条董事会设立四个专门委员会：战略委员第四条董事会设立四个专门委员会：战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当

5修改

会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人董事，且召集人为会计专业人士。为会计专业人士。

董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步步明确。明确。

第五条公司董事长负责召集、主持董事会会第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。

议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

6副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履修改

者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履一名董事履行职务。行职务。

第十一条临时会议有下列情形之一的，董事第十一条有以下情形之一的，董事会应当召开

会应当召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

7修改

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开的；（七）证券监管部门要求召开的；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第十三条会议通知第十三条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会印构应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的

章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘

8修改

经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做电话进行确认并做相应记录。相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形委托书应当载明：成明确意见，书面委托其他董事代为出席。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；（一）委托人和受托人的姓名；

9修改

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的（二）委托人对每项提案的简要意见；

指示；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指

（四）委托人的签字、日期等。示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意（四）委托人的签字、日期等。

见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十七条除本规则第三十二条规定的情形

第二十七条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意定。

的，从其规定。董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有

10董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。修改

系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足该事项提交股东大会审议。三人的，应当将该事项提交股东会审议。

......

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修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第三十七条董事会秘书负责对董事会会议做第三十七条董事会秘书负责对董事会会议做好好记录。会议记录应当包括以下内容：记录。会议记录应当包括以下内容：

11（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；修改

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

............

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还应当第三十八条除会议记录外，董事会秘书还应当就

12修改

就会议的召开情况形成会议纪要和会议决议。会议的召开情况形成会议纪要或会议决议

第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议

议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

13书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会修改

认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告议记录、会议纪要或会议决议、决议公告及其他有

及其他有关附件等，由董事会秘书负责保管。关附件等，由董事会秘书负责保管。

第四十二条董事会秘书应当根据《上海证券交易

第四十二条董事会秘书应当在会后两个工作

14所股票上市规则》的有关规定办理会议决议备案修改

日内将会议决议报送上海证券交易所备案。

事宜。

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