哈投股份:哈投股份关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600864证券简称：哈投股份公告编号：临2025-019

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司取消监事会并对《哈投股份公司章程》及其附件《哈投股份股东会议事规则》及《哈投股份董事会议事规则》进行修订。主要修订内容包括：

一、取消监事会情况公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《哈投股份监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消。

二、对《公司章程》及相关议事规则进行修订情况

（一）基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对《公司章程》进行了全面修订。主要修订内容包括：

1.不再设监事会，相应修订《哈投股份公司章程》中涉及监事会的相关条款；

2.新增设置1名职工董事；

3.修订股东会、董事会的职权；

4.新增独立董事、控股股东和实际控制人章节；

5.增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的条件条款；

6.明确法定代表人的法律责任及增加董事、高级管理人员职务侵权行为的责

任承担条款；

7.股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开；

8.不再强制要求全体董事、高级管理人员出席和列席股东会会议。明确股东

会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；9.完善关联关系股东的回避和表决程序、董事提名的方式和程序、累计投票制细则条款；

10.新增内部审计机构的职责；

11.明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、减少注册资本弥补亏

损的规定及股东会违法分红的相关法律责任等。

具体修订情况详见附件1。除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

（二）公司同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订补充。具体修订情况详见附件2、附件3。

（三）本议案需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司

管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

三、审议情况

公司第十一届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2025年5月29日

附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》

附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》

附件3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》（2025年5月）修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

1全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

2全文中“或”修订为“或者”修改

因本次修订产生的条款增减，相关章节条目序号已作相应

3修改

顺延调整，不再逐条标注序号变更情况。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》4司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以修改国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规党章程》和其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法

5第八条董事长为公司的法定代表人。修改定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

6抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第九条至第四十六条序号，依新序变更为第十条至第四

7十七条。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

8购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产修改

以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副

9修改

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司可根

10的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当为记修改

据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

名股票。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应修改

类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购的股份，每股应当支付相同价额。

当支付相同价额。

12第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改

第二十条公司股份总数为2080570520股，公第二十一条公司已发行的股份数为2080570520股，

13修改

司的股本结构为：普通股2080570520股。公司的股本结构为：普通股2080570520股。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司

14修改形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总助。额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本

条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；修改

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席上董事出席的董事会会议决议。

的董事会会议决议。

17公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总或者注销。

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押

19第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本日起一年内不得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

20修改

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的百日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易其所持有的本公司股份。

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本不得转让其所持有的本公司股份。公司股份另有规定的，从其规定。

第三十七条公司实行“双向进入、交叉任职”的

第三十八条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层。董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定

21有关规定和程序进入党委会。党委书记、董事长一般由一修改

和程序进入党委会。党委书记、董事长一般由一人人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党由党员总经理担任，也可以单独配备。

委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

第四十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

22的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权修改据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

第四十四条公司股东享有下列权利：第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或赠与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

23修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查议、财务会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，议的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型其他权利。权利。

第四十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取

24修改

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及东身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

第四十六条公司股东大会、董事会决议内容违反是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销修改

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正求人民法院撤销。常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原第四十七条至第四十九条序号，依新序变更为第四十九

条至第五十一条。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

第四十七条董事、高级管理人员执行公司职务时有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修改

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前法院提起诉讼。三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第五十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

29损害公司债权人的利益；修改

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十条持有公司百分之五以上有表决权股份

30的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除

实发生当日，向公司作出书面报告。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第五十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

31众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使修改

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

32第二节控股股东和实际控制人新增

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

33（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任新增

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第五十二条至第七十三条序号，依新序变更为第五十七

条至第七十八条。

35第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，的权力机构，依法行使下列职权：

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

36修改

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准第五十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东大会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通会审议通过。过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

37额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担修改

提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近审计总资产百分之三十的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的之十的担保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司应当制定对外担保制度，明确股东大会、董事公司应当制定对外担保制度，明确股东会、董事会审批对会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制的责任追究制度。度。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

之日起两个月以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

程所定人数的三分之二时（6人）；

人数的三分之二时（6人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

38（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情形。

其他情形。

第六十一条本公司召开股东会的地点为：哈尔滨市松北

区创新二路277号哈投大厦。股东会将设置会场，以现场

第五十六条除董事会特别指定地点外，股东大会会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供

应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以便利。

39现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采修改

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便参加股东大会的，视为出席。于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政题出具法律意见并公告：

法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

40（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法本章程的规定；修改有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开

41提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，修改

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会

东大会的，将说明理由并公告。

不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，第六十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内

43后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份

分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可持。

以自行召集和主持。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大

第六十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

44于百分之十。修改

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材分之十。

料。

第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

45股东大会补充通知，公告临时提案的内容。修改

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东大会召开二十第七十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前以

46日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日修改

议召开十五日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第六十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

47股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。修改

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将案的全部具体内容。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间结束当日下午3:01。

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否

48是否存在关联关系；存在关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，

第七十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一

49提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集修改

旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的书。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代修改

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

51（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审修改赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体

52删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

原第七十五条至第九十一条，依新序变更为第七十九条至

第九十五条。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

54单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代修改

份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、

第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

55监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级修改的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

56监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主修改

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

57议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原修改

股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

58应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报修改

名独立董事也应作出述职报告。告。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

59修改

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘

第八十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。

书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

60权的股份总数及占公司股份总数的比例；修改

份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

61修改名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少料一并保存，保存期限不少于十年。于十年。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

62（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（四）公司年度预算方案、决算方案；

决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

63担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十修改

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

64修改票表决权。类别股股东除外。

............

第九十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

65东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股删除

东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

原第九十三条至第一百一十四条，依新序变更为第九十六

条至第一百一十七条。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的

67修改

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章表决。

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比者股东会的决议，可以实行累积投票制。

例在30％及以上，应当采用累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

6830％及以上，应当采用累积投票制。修改

事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股情况。

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。合可以集中使用。董事候选人由上届董事会提名。合并持有并持有公司股份总额3%以上的股东，有权提名董公司股份总额1%以上的股东，有权提名董事候选人。董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。职工代表监事简历和基本情况。职工代表出任监事的，由公出任董事的，由公司职工民主推荐产生，直接进入董事会。

司职工民主推荐产生，直接进入监事会。董事会在董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。

提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

第九十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

69行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会修改

不能在本次股东大会上进行表决。上进行表决。

第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推

第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

70股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代修改

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络

第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网络或者

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

71在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其修改

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第一百零三条股东大会决议应当及时公告，公告

第一百〇六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

72决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比修改

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

决议的详细内容。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百零五条股东大会通过有关董事、监事选举

第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

73提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就修改

事在股东会结束后立即就任。

任。

第六章董事会第六章董事和董事会

74修改

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满满之日起未逾二年；

未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

75修改

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任司解除其职务。无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在任

第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，并期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可连选连任。

3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

76董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、程的规定，履行董事职务。修改

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由司董事总数的二分之一。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事会成员中应当有公司职工代表（一名）。董事会的二分之一。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本董事对公司负有下列忠实义务：

章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开不得侵占公司的财产；立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

其他个人名义开立账户存储；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司为他人提供担保；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

77修改意，与本公司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的实义务。

其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最章程，对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项执照规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

78修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

79修改

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事门规章和本章程规定，履行董事职务。

会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

80移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束修改

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在结束后5年内仍然有效。

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

81新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

82行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成也应当承担赔偿责任。修改损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百一十六条公司董事会设独立董事，独立董

事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职

83删除资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负

84删除责。

原第一百一十八条至第一百二十三条，依新序变更为第一

百二十条至第一百二十五条。

第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，

第一百一十八条董事会由九名董事组成，其中独

86其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事修改

立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理易、对外捐赠等事项；

87财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；修改

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三年）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工职权。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型作；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予议。

的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事长和副董事长由董事会以

88删除

全体董事的过半数选举产生。

原第一百二十五条至第一百三十六，依新序变更为第一百

二十六条至第一百三十七条。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事

90修改由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，

第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事

91由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体修改长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股

（二）三分之一以上董事提议时；

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开

92（三）审计委员会提议时；修改

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日

（四）过半数独立董事提议时；

内，召集和主持董事会会议。

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的召开三日前书面通知全体董事。

93通知方式为：书面通知；通知时限为会议召开前5情况紧急，需要三日内尽快召开临时董事会的，可以修改日。经全体董事同意，董事会可随时召开。随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方

94出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。修改的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

95会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董修改

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审将该事项提交股东大会审议。

议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：实行一人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进行。

第一百三十四条董事会召开会议和表决采用现场、视

96董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提修改

频、电子通信等方式进行。

下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

97第三节独立董事新增

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

98新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

99第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会修改

原第一百三十七条至第一百四十四条，依新序变更为第一

100

百四十五条至第一百五十六条

第一百三十七条公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同时设立独立董事专门会议机制。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公

101修改员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董司法》规定的监事会的职权。

事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制第一百四十六条审计委员会成员为5名，为不在公司担

102定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事新增

中会计专业人士担任召集人。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

第一百三十九条公司董事会审计委员会主要职责议：

是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委控制评价报告；

103员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信所；

息、内部控制评价报告；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估务所；计变更或者重大会计差错更正；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、其他事项。

会计估计变更或者重大会计差错更正；

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召章程》规定的其他事项。

开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上方可举行。

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

104时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出修改数通过。

席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考时设立独立董事专门会议机制。核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

105修改

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董员会工作规程由董事会负责制定。

事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会第一百五十条提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

106对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会召修改责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制集人由董事长担任。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百三十八条公司董事会战略委员会主要职责

是：第一百五十一条战略委员会主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

议；（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资

（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重融资方案进行研究并提出建议；

大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本

（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

107

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并议；

提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

（六）董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事决定。

会审查决定。

第一百四十条公司董事会提名委员会主要职责是

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

108（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司其他事项。

章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及体理由，并进行披露。

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会主第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

激励对象获授权益、行使权益条件成就；对象获授权益、行使权益条件成就；

109修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股排持股计划；计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》章程》规定的其他事项。规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设经理一名，由董事会聘任第一百五十四条公司设经理一名，由董事会决定聘任或

110或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解者解聘。修改聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程第一百零七条关于不得

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

111本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一修改

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

112得担任公司的高级管理人员。员。修改

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发发薪水。薪水。

第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

113级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，删除

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第一百四十六条至第一百五十六条，依新序变更为第一

114

百五十七条至第一百六十七条。

第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职

权：第一百五十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

115修改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或以外的管理人员；

者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百四十九条经理应当根据董事会或者监事

第一百六十条经理应当根据董事会的要求，向董事会报

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同

116告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏修改

的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经情况。经理必须保证该报告的真实性。

理必须保证该报告的真实性。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百五十二条经理工作细则包括下列内容：第一百六十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

117其分工；工；修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

以及向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有

118辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动修改

司之间的劳务合同规定。合同规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

119违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

120公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚新增信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

121......删除

第二节监事会......第一百五十七条至第一百七十条

原第一百七十一条至第一百七十八条，依新序变更为第一

122

百六十九条至第一百七十六条

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

123个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送修改

证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计

124另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开修改账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

立账户存储。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

125公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会修改

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照配的除外。

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公比例分配的除外。

积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

126是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。修改金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

127职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部修改

结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准审计监督。

后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员

128的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向删除

董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

129新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

原第一百八十条至第一百八十八条，依新序变更为第一百

130

八十二条至第一百九十条。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

131股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任修改会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所。

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

132（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修改

（三）以公告方式进行；以传真方式发送；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以

133删除

专人送出或邮件（传真）方式进行。

原第一百九十条至第一百九十三条，依新序变更为第一百

134

九十一条至第一百九十四条。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达

135局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个修改

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日公告刊登日为送达日期。

期。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

136定的除外。新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

原第一百九十四条至第一百九十九条，依新序变更为第一

137

百九十六条至第二百〇一条。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协

当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议

138三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到修改

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，

139修改债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自

140公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司修改

作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

于三十日内在《上海证券报》上公告。

第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公

141企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三修改告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十三条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

142新增

金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第一百九十九条至第二百二十条，依新序变更为第二百

143

〇四条至第二百二十五条。

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他的其他解散事由出现；解散事由出现；

144修改

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）、第

第二百零一条公司有本章程第一百九十五条第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的可以通过修改

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

145修改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第一百九十五条第第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

146内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，修改

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损算组进行清算。失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

147（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知债

通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企业信告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

148修改申报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民东大会或者人民法院确认。法院确认。

149公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保修改

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经活动。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

150的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。修改

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算

151清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，修改

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义行清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

152清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当修改收入，不得侵占公司财产。

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总第二百一十九条释义：

额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通对股东会的决议产生重大影响的股东。

153过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安修改司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细

154修改章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本

155“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多修改数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事

156修改

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》（2025年5月）修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）第一条为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司第一条为维护哈尔滨哈投投资股份有限公司（以（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、修改证券法》（以下简称“《证券法》”）和《哈《上市公司股东会规则》（2025年修订）和《哈尔尔滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下滨哈投投资股份有限公司公司章程》（以下简称“公简称“公司章程”）的规定，以及国家的相关司章程”）的规定，以及国家的相关法规，制定本法规，制定本规则。规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开

2新增

等事项适用本规则。

3原第二条顺延至第三条

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内依法行使下列职权：

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

的范围内依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有事，决定有关董事、监事的报酬事项；

关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)对发行公司债券作出决议；

方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

形式作出决议；

4(八)对发行公司债券作出决议；修改

(七)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师公司形式作出决议；

事务所作出决议；

(十)修改公司章程；

(九)审议批准公司章程第五十八条规定的担保事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议股权激励和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程

(十五)审议股权激励计划；

规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束上一会计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一

第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情

股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个形时，临时股东会应当在2个月内召开：

月内召开：(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数；或

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数；者少于公司章程规定人数的2/3时；

或者少于公司章程规定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的1/3

(二)公司未弥补的亏损额达到实收股本总额的时；

1/3时；(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书

5修改

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股面请求时；

东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规其他情形。

定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券

司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并券交易所”），说明原因并公告。公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大第八条经全独立体董事过半数同意，独立董事有会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提

6修改见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

说明理由并公告。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当

7董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通修改知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式在收到请求后10日内提出同意或不同意召开向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和临时股东大会的书面反馈意见。公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意向监事会提出请求。召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上视为监事会不召集和主持股东大会，连续90股份的股东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东中国证监会派出机构和证券交易所备案。会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股案。

9比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发修改

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监会派出机构和证券交易所提交有关证明材得低于10%。

料。

原第十一条至十三条序号，依新序号变更为十二至

十四条

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

11修改案的内容。权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，持股比例。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议。

第十六条股东大会的通知应包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

第十七条股东会的通知应包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有

(二)提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东；

该股东代理人不必是公司的股东；

12(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；修改

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，出合理判断所需的全部资料或解释。

发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公

场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

13国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、修改

和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也为出席和在授权范围内行使表决权。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网其他方式的表决时间以及表决程序。络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

14修改

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

15以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一修改

依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决公司和召集人不得以任何理由拒绝。

权。

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

16或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东修改

票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件和股东授权委托书。

............

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会

17监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的修改

高级管理人员应当列席会议。质询。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第二十七条股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行

18审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主修改

职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同持；股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举推举的一名监事主持。

代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继主持。

续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

19删除

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系

第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权出席股东会有表决权的股份总数；股东会审议影响的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开被披股东的表决情况。露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条计票结果应当及时公开披露。第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股

20修改

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿比例限制。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决上通过。

议。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以

括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包下列事项由股东大会以普通决议通过：

括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

(一)董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(一)董事会的工作报告；

案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

21(四)公司年度预算方案、决算方案；修改

以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

下列事项由股东会以特别决议通过：

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定

(一)公司增加或者减少注册资本；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(三)公司章程的修改；

(一)公司增加或者减少注册资本；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(三)公司章程的修改；

(五)股权激励计划；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要的；

以特别决议通过的其他事项。

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

22第三十五条除公司处于危机等特殊情况外，删除

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十四条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

23的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会新增

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据决议，可以实行累积投票制。公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

24前款所称累积投票制是指股东大会选举董事投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权修改

或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特或不予表决。殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列会不得对提案进行搁置或不予表决。

事项逐项进行表决：股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐

（一）本次发行优先股的种类和数量；项进行表决：

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的（一）本次发行优先股的种类和数量；

安排；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原定原则；则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

25修改

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如（六）募集资金用途；

有）；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股

（六）募集资金用途；份认购合同；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效（八）决议的有效期；

的股份认购合同；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订

（八）决议的有效期；方案；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

利润分配政策相关条款的修订方案；（十一）其他事项。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行

26案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得修改

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

27互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思修改的除外。

表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关票、监票。

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

28股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表修改

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权录。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，负责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、级管理人员姓名；

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；果；

29（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说修改决结果；明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（六）律师及计票人、监票人姓名；

或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他通股股东对每一决议事项的表决情况。

内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保非流通股股东对每一决议事项的表决情况。证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，期限不少于10年。

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，

第五十一条公司股东大会决议内容违反法股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院

律、行政法规的无效。撤销。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、

30中小投资者的合法权益。股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容修改

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销司章程的，股东可以自决议作出之日起60日决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章监督管理

第五十一条在上市公司股东会规则规定期限内，公

司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不

31新增

符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法

规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，修订后序号修订前修订类型（注：字体加粗部分为修改内容）

中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十五条本规则所称公告、通知或者股东会补

32充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和新增

证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

33全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

34全文中“监事会”修订为“审计委员会”修改

35全文中“监事”删除删除附件3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》（2025年5月）

修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

1全文中“股东大会”修订为“股东会”修改

2全文中“监事会”修订为“审计委员会”修改

3全文中“监事”删除删除

第三条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第三条董事会享有并承担法律、法规和《公董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

4司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股修改

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正东、社会公众和监管部门的承诺。

当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条董事会设立四个专门委员会：战略委员第四条董事会设立四个专门委员会：战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成

5修改

计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且人员的董事，且召集人为会计专业人士。召集人为会计专业人士。

董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进定，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一一步明确。步明确。

第五条公司董事长负责召集、主持董事会会第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。

议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

6由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履修改

或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履举一名董事履行职务。行职务。

第十一条临时会议有下列情形之一的，董事第十一条有以下情形之一的，董事会应当召开

会应当召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

7修改

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开的；（七）证券监管部门要求召开的；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第十三条会议通知第十三条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会印构应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的

章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会

8修改

及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认通过电话进行确认并做相应记录。并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，委托书应当载明：形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；（一）委托人和受托人的姓名；

9修改

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的（二）委托人对每项提案的简要意见；

指示；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指

（四）委托人的签字、日期等。示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意（四）委托人的签字、日期等。

见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十七条除本规则第三十二条规定的情形

第二十七条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意其规定。

的，从其规定。董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有

10董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。修改

系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足该事项提交股东大会审议。三人的，应当将该事项提交股东会审议。

......修订后修订序号修订前（注：字体加粗部分为修改内容）类型

第三十七条董事会秘书负责对董事会会议做第三十七条董事会秘书负责对董事会会议做好好记录。会议记录应当包括以下内容：记录。会议记录应当包括以下内容：

11（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；修改

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

............

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还应当第三十八条除会议记录外，董事会秘书还应当就

12修改

就会议的召开情况形成会议纪要和会议决议。会议的召开情况形成会议纪要或会议决议

第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会

第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议

议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、