百大集团:百大集团股份有限公司关于取消监事会设置并修订公司章程及部分公司制度的公告

股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2025-042

百大集团股份有限公司

关于取消监事会设置并修订公司章程

及部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届

董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会设置并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规章和规范性文件等的最新规定，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，并相应修订《公司章程》及部分公司制度，同时废止《监事会议事规则》。现将相关情况具体公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

《公司章程》具体修订如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第四条第四条

公司注册名称：中文为：百大集团股份有限公司；英文公司注册名称：中文为：百大集团股份有限公司；英文

为：BAIDA GROUP CO. LTD. ；缩写：BAIDA GROUP；为：BAIDA GROUP CO. LTD. ；缩写：BAIDA GROUP；

集团名称：百大集团。

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

1定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

事会秘书、财务负责人。理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元。元。

第十九条第二十条

公司发起人为杭州市财税局(国家股持有者)，出资方式公司发起人为杭州市财税局(国家股持有者)，出资方式为以原杭州百货大楼有限责任公司经营性净资产折股，出资为以原杭州百货大楼有限责任公司经营性净资产折股，认购时间为1992年9月28日。381.67万股，出资时间为1992年9月28日。公司股改时发行的股份总数为781.67万股、面额股的每股金额为10元。

第二十条第二十一条公司股份总数为376240316股。公司的股本结构为普公司已发行的股份数为376240316股。公司的股本结通股376240316股。构为普通股376240316股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除除外：外：

2（一）减少注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公公司的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

3（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有益。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有疵，对决议未产生实质影响的除外。

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

4（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权删除利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提新增供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

5司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十一）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资30%以后提供的任何担保；

产30%以后提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30%的担保；

产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3即6名时；数的2/3即6名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条第四十九条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。本公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

6为出席。

第五十一条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条第五十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

7持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出和表决。

席和表决。

第六十一条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

8（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应盖法人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者者其推举代表主无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

9（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

定的当年利润分配方案；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）其他事项。

项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；

（八）公司发行证券（股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

10股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提决。董事、监事提名的方式和程序：名的方式和程序：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由现任董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由现任董

事会提名委员会提出董事候选人名单，由现任董事会进行资事会提名委员会提出董事候选人名单，经董事会决议通过格审查，经董事会决议通过后，以提案方式提请股东大会表后，以提案方式提请股东会表决。

决。（二）独立董事的提名方式：由现任董事会、单独或者合计

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人。

事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，由现任监事提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书会进行资格审查，经监事会决议通过后，以提案方式提请股面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的东大会表决。资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

（三）独立董事的提名方式：由现任董事会、监事会、单独股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候股东会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其选人。一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会

（四）监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

举产生后，直接进入监事会。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或况。

监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十七条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十一条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

11第九十三条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在监事在股东大会结束后立即就任。股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十五条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业产清算完结之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业营业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第九十九条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，定，履行董事职务。履行董事职务。

董事会不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他董事会不设职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

第九十七条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，账户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订司订立合同或者进行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

12董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（二）应公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零三条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在2个交易日内披露有关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在部门规章和本章程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时部门规章和本章程规定，履行董事职务。

生效。

第一百零一条第一百零四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在其任期结束后6个月内仍然有当然解除，该等忠实义务在其任期结束后6个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无新增

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条第一百零八条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事

第一百零六条3名。设董事长1人，设副董事长。董事长和副董事长由董

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长事会以全体董事的过半数选举产生。

131人，设副董事长1人。

第一百一十一条

董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职予的其他职权。

权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条第一百一十三条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

14履行职务。行职务。

第一百一十五条第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十一条

董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会召开会议和表决可以采用电子通信和/或现场会董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可议记名投票的方式。

以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

15第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

16独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事

的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事长提名，并由董事会选举产生。

第一百三十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上新增成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条

公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条

17薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略决策委员会成员由三名董事组成。战略决策委员会主要负责就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条第一百四十条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-2名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十一条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

18（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或失的，应当承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体的，应当依法承担赔偿责任。股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条第一百五十二条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机上海证券交易所报送并披露中期报告。构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决损。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公外。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公或者转为增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条第一百五十六条

公司实行积极的利润分配政策，具体如下：公司实行积极的利润分配政策，具体如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法1.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法

律、法规的相关规定；律、法规的相关规定；

2.公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公2.公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

司的可持续发展；司的可持续发展；

193.公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得3.公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得

损害公司持续经营能力；损害公司持续经营能力；

4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

5.在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现5.在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

1.现金分红的条件1.现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。的审计报告。

（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保

证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。供分配的利润进行现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

2.股票股利分配条件2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序（四）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素。

与独立董事充分讨论。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公润之比低于30%的，公司应当按照《上海证券交易所上市司股东的净利润之比低于30%的，公司应当按照《上海证公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，在利润分配券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规相关公告中详细披露相关事项。

定，在审议通过利润分配的董事会公告中详细披露相关事公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事项。会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事事项。

项。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露

（五）利润分配政策的调整独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对本章程确股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规况。

定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出（五）利润分配政策的调整席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对本章程确定式的投票平台。的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。

20第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十五条第一百五十七条

公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对公司财公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条第一百六十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条第一百七十条

公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面通知方式公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

进行。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄删除或专人送达方式进行。

第二节公告第二节公告

第一百六十九条第一百七十四条

公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。各方解散。

新增第一百七十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条第一百七十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业21权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

第一百七十三条第一百七十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条第一百八十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金新增和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十七条第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条第一百八七条

公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

22第一百七十九条第一百八十八条

公司因有本章程第一百七十七第（一）、（二）、（四）、公司因本章程第一百八十六第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组进行清算。应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造院指定有关人员组成清算组进行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条第一百九十条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认

之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十五条第一百九十四条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失

成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

23（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致：（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条释义第二百一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条第二百零一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条第二百零三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第一百九十六条第二百零五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述修订外，因新增或者删除部分条款，条款序号相应调整，《章程》中交叉引用的条款序号亦相应调整。《章程》条款中仅涉及“股东大会”的文字表述均同步修改为“股东会”，不再逐一列举。修订后的《公司章程》全文与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次取消监事会及修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理上述事项涉及的工商登记备案事宜。本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

二、修订部分公司制度的情况

为进一步规范公司运作，建立健全公司内部治理机制，结合公司实际情况，公司拟修订部分制度，具体如下表：