法律意见书

浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号杭州国际金融中心汇西办公楼12楼310000

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2025年年度股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2026H0886号

致：百大集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随百大集团本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2025年年度股东会。现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年5月12日在符合条件的媒体及上海证券交易所网站上公告。

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2026年6月

1日下午14点00分；召开地点为杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼

1法律意见书会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2026年6月1日9:15-15:00。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、《2025年度董事会工作报告》；

2、《2025年度报告全文及摘要》；

3、《2025年度利润分配方案》；

4、《关于确认与银泰各方2025年度日常关联交易及预计2026年日常关联交易的议案》;

5、《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》;

6、《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》;

7、《关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案》;

8、《关于授权管理层开展对外投资相关业务的议案》;

9、《2025年度董事长及副董事长薪酬考核议案》;

10、《2026年度董事长及副董事长薪酬方案》;

11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

12、《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》；

12.01、《候选人：吴南平》

12.02、《候选人：董振东》

12.03、《候选人：曾钱欣》

12.04、《候选人：柳宇涛》

12.05、《候选人：傅海英》

12.06、《候选人：陈琳玲》

13、《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》。

13.01、《候选人：罗春华》

13.02、《候选人：童民强》

13.03、《候选人：于建强》

本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。

2法律意见书

（四）本次股东会由公司董事长主持。

本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1、股权登记日（2026年5月25日）收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

2、公司董事及高级管理人员；

3、本所见证律师。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记

的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计7人，持股数共计177309287股，约占公司有表决权股份总数的47.1266%。

结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投

票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共137名，代表股份共计1772700股，约占公司有表决权股份总数的0.4711%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

3法律意见书

1、《2025年度董事会工作报告》；

同意178167087股，反对906700股，弃权8200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4891%，表决结果为通过。

2、《2025年度报告全文及摘要》；

同意178167087股，反对906700股，弃权8200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4891%，表决结果为通过。

3、《2025年度利润分配方案》；

同意178130687股，反对782000股，弃权169300股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4687%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数996369股，反对股份数782000股，弃权股份数169300股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为51.1569%。

4、《关于确认与银泰各方2025年度日常关联交易及预计2026年日常关联交易的议案》;

同意178141087股，反对932300股，弃权8600股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4745%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1006769股，反对股份数932300股，弃权股份数8600股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为51.6909%。

5、《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》;

同意178154087股，反对912700股，弃权15200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4818%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1019769股，反对股份数912700股，弃权股份数15200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.3584%。

6、《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》;

同意178161087股，反对912700股，弃权8200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4857%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1026769股，反对股份数912700股，弃权股份数8200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.7178%。

7、《关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案》;

同意178159687股，反对907100股，弃权15200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4849%，表决结果为通过。其中，中小投资者

4法律意见书

表决结果为：同意股份数1025369股，反对股份数907100股，弃权股份数15200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.6459%。

8、《关于授权管理层开展对外投资相关业务的议案》;

同意178165387股，反对908400股，弃权8200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4881%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1031069股，反对股份数908400股，弃权股份数8200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.9386%。

9、《2025年度董事长及副董事长薪酬考核议案》;

同意177934087股，反对906700股，弃权16200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4840%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1024769股，反对股份数906700股，弃权股份数16200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.6151%。

10、《2026年度董事长及副董事长薪酬方案》;

同意177941087股，反对906700股，弃权9200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4879%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1031769股，反对股份数906700股，弃权股份数9200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.9745%。

11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

同意178160087股，反对906700股，弃权15200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4852%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1025769股，反对股份数906700股，弃权股份数15200股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.6664%。

12、《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》；

12.01、《候选人：吴南平》

累积同意177767520股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2659%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数633202股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为32.5107%。

12.02、《候选人：董振东》

累积同意177786525股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2766%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份

5法律意见书

数652207股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为33.4865%。

12.03、《候选人：曾钱欣》

累积同意177766945股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2656%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数632627股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为32.4812%。

12.04、《候选人：柳宇涛》

累积同意177767518股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2659%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数633200股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为32.5106%。

12.05、《候选人：傅海英》

累积同意177767018股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2657%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数632700股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为32.4849%。

12.06、《候选人：陈琳玲》

累积同意177786619股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2766%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数652301股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为33.4913%。

13、《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》。

13.01、《候选人：罗春华》

累积同意177777116股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2713%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数642798股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为33.0034%。

13.02、《候选人：童民强》

累积同意177767928股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2662%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数633610股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为32.5317%。

13.03、《候选人：于建强》

累积同意177777119股，累积同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2713%，表决结果为通过。其中，中小投资者表决结果为：累积同意股份数642801股，累积同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为33.0036%。

6法律意见书

本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

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