百大集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为加强百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及公司《章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。

第三条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条董事会秘书及董事会办公室统一负责公司作为上市公司对监管机

构、新闻媒体、股东的接待、咨询和服务工作。

第五条未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事长审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好

内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。

1/6第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括《证券法》

第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：

2/6（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》所规定的有关人员。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

3/6易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案第十一条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《百大集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十一条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等应符合上海证券交易所的具体规定。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内

幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《百大集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机

构、收购人、重大资产重组交易对方，以及涉及公司并对公司证券交易价格有

4/6重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，须按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《百大集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自然人，还需提供配偶、子女和父母的姓名及身份证号码。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十七条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年以上。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第十九条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司

财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相

5/6关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提

前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕

交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十四条根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六章附则第二十五条本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露管理制度》的补充。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第二十七条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。