百大集团:百大集团股份有限公司信息披露管理制度（2025年修订）

百大集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范百大集团股份有限公司（下称“公司”）及相关信息披露义务人

的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文

件及《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司（统称“子公司”）及分公司。

第三条本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财

务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监管机构要求披露的信息。

第四条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司的董事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导

1/11投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司业务管理系统或者上海证券交易

所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第二章信息披露的内容和标准

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第九条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出

价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在每个

会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十一条公司定期报告的内容与格式及编制规则应当遵循证券监管机构的相关规定。当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，应当遵循从严的原则编制。季度报告应当根据上海证券交易所相关规定执行。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

2/11审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

业绩预告的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定。

第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

业绩快报的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时公告

第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

项而投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

3/11（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披

露义务：

（一）董事会就该事项形成决议时；

（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

4/11（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司重大事项的具体披露标准按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相应的制度执行。

第二十条公司分子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

5/11（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露事务管理

第二十五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第二十六条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。

第二十七条公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公

司的信息报告第一责任人，同时为指定的联络人，负责向董事会秘书或者董事会办公室报告信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括分子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十九条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书和董事会办公

6/11室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公

室履行配合义务。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第三十二条信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大事项后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达或邮件形式报送公司董事会办公室：

(一)事项发生的当日；

(二)与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

(三)与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

(五)事项实施完毕时。

第三十三条信息披露义务人应确保其向董事会办公室报告或提供的经营、财

务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：

(一)所涉事项的协议书、合同文本；

(二)所涉事项的有关职能部门批文；

(三)所涉资产或交易对手的财务报表；

7/11(四)所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。

第三十四条董事会办公室在获悉上述重大事项后，应根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定及时履行相应的程序并进行信息披露。

第三十五条定期报告的编制与披露：

（一）财务部负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；公司各部门、分子公司的负责人或指定人员负责向

董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）董事会秘书组织相关部门编制完整的定期报告，并负责将定期报告提交

董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；同时提交公司审计委员会进行审核。

（三）定期报告在符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第三十六条公司筹划重大事项时应当审慎办理股票停牌、延期复牌等手续，确需长期停牌的，应当按照上海证券交易所规定履行程序。

公司股票被上海证券交易所实施强制停牌或者复牌，应当按照上海证券交易所的规定公开披露。

第三十七条公司通过其他媒体、网站、刊物等发布信息的应经过董事会秘书同意，且刊载时间不得早于法定信息披露时间，并不得以此代替正式公告。

公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第三十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十九条公司信息披露文件及相关资料的档案由董事会办公室负责整理，每年移交公司档案室归档保存，保存期限不少于十年。

第五章信息披露暂缓、豁免事项的管理

第四十条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下

8/11统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方

式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十五条公司及相关信息披露义务人认为相关信息需暂缓、豁免披露的，应以电话或其他最快捷的方式报告董事会秘书，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室。信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。相关人员获悉上述信息后应切实履行信息保密义务，防止上述信息泄露。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应立即向董事长报告，对有关信息是否确实属于可以暂缓、豁免披露的信息进行审慎核查。

第四十六条公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。董事会秘书登记事项包括：

9/11（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披

露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或

者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

暂缓或豁免披露的事项内容；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。