星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600866证券简称：星湖科技上市地点：上海证券交易所广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）项目交易对方

广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、发行股份及支付现金购买资产

扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二二年八月星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“星湖科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其

摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。

3星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问广东合盛律师事

务所、资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中

和资产评估有限公司等证券服务机构承诺：

“本公司/本所保证星湖科技在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

4星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

中介机构承诺................................................4

目录....................................................5

释义....................................................9

一、一般术语................................................9

二、专业术语...............................................12

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案概述...........................................16

二、标的资产的评估作价情况........................................17

三、本次交易的性质............................................17

四、发行股份及支付现金购买资产情况....................................19

五、募集配套资金.............................................25

六、业绩承诺与补偿及奖励安排.......................................28

七、本次交易对上市公司的影响.......................................33

八、本次交易的决策过程及审批程序.....................................37

九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................37

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................55

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................55

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................55

十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................58

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况..............................58

重大风险提示...............................................60

一、与本次交易相关的风险.........................................60

二、标的公司的经营风险..........................................62

三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................64

四、其他风险...............................................65

第一节本次交易方案概况..........................................67

一、本次交易的背景............................................67

二、本次交易的目的............................................72

三、本次交易具体方案...........................................74

四、本次交易的决策过程及审批程序.....................................88

五、本次交易对上市公司的影响.......................................89

第二节上市公司基本情况..........................................94

5星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、上市公司基本情况...........................................94

二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................94

三、上市公司控股股东及实际控制人概况..................................100

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................101

五、上市公司最近三年主营业务发展情况..................................101

六、上市公司最近三年重大资产重组情况..................................102

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...............................102

八、上市公司合法合规情况........................................104

第三节交易对方情况...........................................107

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................107

二、募集配套资金的交易对方.......................................145

三、其他事项说明............................................145

第四节标的公司基本情况.........................................148

一、基本概况..............................................148

二、历史沿革..............................................148

三、股权结构及控制关系.........................................166

四、下属子公司、分支机构........................................167

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....181

六、主营业务发展情况..........................................246

七、主要财务数据和指标.........................................292

八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况................295

九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..............................297

十、交易标的出资及合法存续情况.....................................300

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........................300

十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况的说明...............................................300

十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理..............................302

第五节本次发行股份的相关情况......................................307

一、本次交易方案概述..........................................307

二、发行股份及支付现金购买资产情况...................................308

三、募集配套资金............................................314

四、本次发行前后上市公司股本结构比较..................................317

五、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................318

第六节标的资产评估情况.........................................320

一、评估的基本情况...........................................320

二、评估假设..............................................321

三、评估方法说明............................................322

四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析........................399

五、独立董事对本次评估事项的意见....................................404

第七节本次交易合同的主要内容......................................406

一、《资产购买协议》的主要内容.....................................406

二、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................420

6星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析.......................................429

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................429

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............434

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................434

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引说

明...................................................437

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定....438

六、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定........................438七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定..................439

八、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的规定....................................................440

九、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........440

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................441

第九节管理层讨论与分析.........................................442

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析........................442

二、标的公司行业特点的讨论与分析....................................450

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................477

四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析...............................481

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................527

第十节财务会计信息...........................................538

一、伊品生物最近两年财务报表......................................538

二、上市公司最近两年备考财务报表....................................543

第十一节同业竞争及关联交易.......................................547

一、同业竞争..............................................547

二、关联交易..............................................552

第十二节风险因素............................................567

一、与本次交易相关的风险........................................567

二、标的公司的经营风险.........................................569

三、上市公司经营和业绩变化的风险....................................571

四、其他风险..............................................572

第十三节其他重大事项..........................................574

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其

他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形574二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................574

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................575

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................576

五、利润分配情况............................................579

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................581

七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.................................587

7星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易相关主体不存在“依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.........................................588

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................588

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................591

十一、上市公司控股股东及其、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................591

第十四节独立董事及中介机构意见.....................................593

一、独立董事意见............................................593

二、独立财务顾问意见..........................................594

三、律师意见..............................................595

第十五节本次交易的有关中介机构情况...................................597

一、独立财务顾问............................................597

二、法律顾问..............................................597

三、审计机构..............................................597

四、资产评估机构............................................597

第十六节上市公司及有关中介机构声明...................................599

一、上市公司全体董事声明........................................599

二、上市公司全体监事声明........................................600

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................601

四、独立财务顾问声明..........................................602

五、律师事务所声明...........................................603

六、审计机构声明............................................604

七、资产评估机构声明..........................................605

第十七节备查文件............................................606

一、备查文件目录............................................606

二、备查地点..............................................606

三、查阅网址..............................................606

8星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

一、一般术语草案、重组报告书、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金指本报告书购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希

望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10

本次交易、本次重组指名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的

伊品生物99.22%的股份并募集配套资金

星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希发行股份及支付现金

望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10

购买资产、发行股份指名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的购买资产

伊品生物99.22%的股份发行股份募集配套资星湖科技向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股

金、募集配套资金、指票募集配套资金配套融资

公司、本公司、上市指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

公司、星湖科技

标的公司、伊品生物指宁夏伊品生物科技股份有限公司

伊品有限指宁夏伊品生物工程有限公司，为伊品生物之前身伊品工程指宁夏伊品生物工程股份有限公司，为伊品生物之曾用名标的资产指宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权

广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州交易对方指

华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的公司之控股股广新集团指东

汇理资产指深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），上市公司股东之一广东金叶指广东金叶投资控股集团有限公司，上市公司股东之一广安一新指广安一新医药科技有限公司，为上市公司之全资子公司宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括伊品集团、伊品投资、

指宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品食品有限公司、宁夏千

伊品食品、千禧味精禧味精有限公司

美的投资指佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之新希望投资指一

9星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新希望集团、草根合新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括拉指创萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司

新希望有限指新希望集团有限公司，为新希望集团之子公司扬州华盛指扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一诚益通指北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一合星资产指合星资产管理有限公司，伊品生物股东之一内蒙古伊品指内蒙古伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，伊品生物之二级子公纵深供应链指司，内蒙古伊品之子公司内蒙古伊品农牧分公指内蒙古伊品之分公司司

伊品贸易指宁夏伊品贸易有限公司，伊品生物之全资子公司伊品经贸指黑龙江伊品经贸有限公司，伊品生物之全资子公司伊品新材料指黑龙江伊品新材料有限公司，伊品生物之全资子公司黑龙江伊品能源有限公司，伊品生物之二级子公司，黑龙江伊伊品能源指品之子公司

中科伊品指北京中科伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司新加坡伊品指伊品亚洲有限公司，伊品生物之全资子公司欧洲伊品指伊品欧洲一人简易股份有限公司，伊品生物之全资子公司黑龙江伊品指黑龙江伊品生物科技有限公司，伊品生物之控股子公司四川伊品指四川伊品调味食品有限公司，伊品生物之控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司，伊品生物之分公农牧分公司指司

宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库，伊品生物之分同心桃山粮库指公司

EPPEN NETHERLANDS B.V.，伊品荷兰有限公司，新加坡伊品荷兰伊品指之全资子公司

大庆产业基金指大庆市产业投资基金（有限合伙），系黑龙江伊品股东之一牧原股份指牧原食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一温氏股份指温氏食品集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一新希望股份指新希望六和股份有限公司，系伊品生物境内客户之一海大股份指广东海大集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一禾丰股份指禾丰食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一大北农股份指北京大北农科技集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一

10星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

正邦股份指江西正邦科技股份有限公司，系伊品生物境内客户之一海天味业指佛山市海天调味食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，系伊品生物境内客中炬高新指户之一

太太乐指上海太太乐食品有限公司，系伊品生物境内客户之一莲花健康指莲花健康产业集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一四川畜科指四川省畜科饲料有限公司，系伊品生物境内客户之一辽宁爱普特指辽宁爱普特贸易有限公司，系伊品生物境内客户之一ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.LTD，系伊品生物境外客户ATLAS 指之一

SAM HPRP 指 SAM HPRP CHEMICALS INC.，系伊品生物境外客户之一PROVIMI B.V. 指 PROVIMI B.V.，系伊品生物境外客户之一中储粮集团指中国储备粮管理集团有限公司，系伊品生物境内供应商之一CJ（希杰）集团，创建于 1953 年，是自韩国三星集团拆分所希杰集团指

形成的大型跨国企业，是生物发酵行业内的主要企业之一广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公司广珠江桥指东省食品进出口集团公司之控股子公司

中国科学院微生物研究所，系一家从事微生物学基础和应用研中科院微生物研究所指究的科研机构

诺华赛集团（法国）（外文名：Novasep），系一家生命科学行法国诺华赛指业分子生产和纯化领域的领先技术提供商

中国科学院南京土壤研究所，系一家为中国农业发展和生态环南京土壤研究所指境建设服务的科研机构《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《框架协议》指技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产框架协议》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《资产购买协议》指技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《业绩补偿协议》指技股份有限公司之业绩补偿协议》本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现定价基准日指金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日

报告期、最近两年及

指2020年、2021年、2022年1-6月一期

最近三年指2019年、2020年、2021年评估基准日指2021年12月31日

11星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

审计基准日指2022年6月30日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登交割日指记手续之日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所指上海证券交易所

中证登公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司算公司

安信证券、独立财务指安信证券股份有限公司顾问合盛律师指广东合盛律师事务所

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估指中和资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

A 股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

结构中含有氨基和羧基的一类有机化合物，是构成动物营养氨基酸指所需蛋白质的基本物质。氨基连在α–碳上的为α氨基酸。

组成蛋白质的氨基酸均为α氨基酸。

12星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作为动物营养类饲料添加剂使用的氨基酸的统称，能更好地动物营养氨基酸指发挥饲料的功效，提升饲料利用效率，补充和平衡营养，主要包括赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸等。

2，6-二氨基己酸，蛋白质中唯一带有侧链伯氨基的氨基酸，

赖氨酸 指 是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—赖氨酸是组成蛋白质的20种氨基酸中之一。

2-氨基-3-羟基丁酸，一种含有一个醇式羟基的脂肪族α氨基

苏氨酸 指 酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—苏氨酸是组成蛋白质的常见20种氨基酸之一。

2-氨基-3-甲基丁酸，一种含有5个碳原子的支链非极性α氨

缬氨酸 指 基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。常见的 L—缬氨酸是组成蛋白质的常见20种氨基酸之一。

2-氨基-3-吲哚基丙酸，一种芳香族、杂环、非极性α氨基酸，

色氨酸 指 L-色氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。

2-氨基-5-胍基戊酸，是脂肪族的碱性的含有胍基的极性α氨

精氨酸 指 基酸。L-精氨酸是蛋白质合成中的编码氨基酸，哺乳动物必需氨基酸和生糖氨基酸。

2-氨基-3-对羟苯基丙酸，一种含有酚羟基的芳香族极性α氨

酪氨酸 指 基酸。L-酪氨酸是组成蛋白质的 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物必需的生酮和生糖氨基酸。

食品添加剂指为改善食品品质、色、香和味以及为防腐、保食品添加剂指鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。

主要成分为谷氨酸单钠盐，由糖质或淀粉原料经微生物发酵、味精指提纯、精制而制得。成品为白色柱状结晶体或结晶性粉末，是广泛使用的增鲜调味品之一，可增加食品鲜味，促进食欲。

利用可再生生物质或（和）经由生物制造得到的原料，通过生物基材料指生物、化学、物理等手段制造的一类新型材料，如生物塑料、生物质功能高分子材料等。

一种有机物，常温下性状为无色发烟液体，主要用于生产聚戊二胺指酰胺，也用于合成二异氰酸酯以及用作脲醛树脂、环氧树脂等的固化剂、有机交联剂等。

由戊二胺与丁二酸聚合而成，强度高，渗透性低，耐冲击性尼龙54指

和耐油性好，耐热性较好。

由戊二胺和己二酸缩聚而成，环保、性能佳、能提高终端织尼龙56指物的舒适性。

以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，具有良好的生聚乳酸指物相容性、光泽度、透明性、手感和耐热性，是一种新型的生物降解材料。

2-氨基-5-羧基戊酰胺，谷氨酸的酰胺，L-谷氨酰胺是蛋白质

合成中的编码氨基酸，哺乳动物非必需氨基酸，在体内可以谷氨酰胺指

由葡萄糖转变而来，为机体提供必需的氮源，促使肌细胞内蛋白质合成。

2-氨基-4-甲基戊酸。一种含有6个碳原子的脂肪族支链非极

亮氨酸 指 性的α氨基酸。L-亮氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮生糖氨基酸。

2-氨基-3-甲基戊酸。疏水性氨基酸。L-异亮氨酸是组成蛋白

异亮氨酸指质的常见20种氨基酸之一，有两个不对称碳原子，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。

13星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利用可再生的生物质为原料，通过生物、化学及物理等手段制造用于合成聚酰胺的前体，包括生物基内酰胺、生物基二生物基聚酰胺指

元酸、生物基二元胺等，再通过聚合反应合成的高分子材料，具有绿色、环境友好、原料可再生等特性。

一种天然存在的非蛋白质氨基酸，广泛分布于动植物体内，γ-氨基丁酸指可用于饮料等食品的生产。

次黄嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而形成的化合物，是核酸中嘌呤组分的代谢中间物，适用于各种原因肌苷指

引起的白细胞减少症、血小板减少症、各种心脏疾患、急性

及慢性肝炎、肝硬化等。

由鸟嘌呤的9-位氮原子与D-核糖的1位碳原子通过β-糖苷键

鸟苷指连接而成的化合物，用途十分广泛，是食品和医药产品的重要中间体。

由腺嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而成的化合物，其磷酸酯为腺苷酸，是用于合成三磷酸腺苷、腺嘌呤、腺苷指

腺苷酸、阿糖腺苷的重要中间体，对心血管系统和肌体的许多其它系统及组织均有生理作用。

一种α-亚氨基酸，组成蛋白质的常见氨基酸之一。脯氨酸除作为植物细胞质内渗透调节物质外还在稳定生物大分子结脯氨酸指

构、降低细胞酸性、解除氨毒及作为能量库调节细胞氧化还原势等方面起重要作用。

一种用于调理土壤元素的肥料，具有“保水、增肥、透气”三土壤调理剂指大土壤调理性能。

含有有机物质，既能提供农作物多种无机养分和有机养分，有机肥料指又能培肥改良土壤的一类肥料。

补充或增强食品原有风味物质。一些食品添加增鲜类调味品增鲜类调味品指后，呈现鲜美滋味，增加食欲和丰富营养。

用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌种指

菌、酵母菌和霉菌四大类。

采用现代生物工程技术加工出来的新型微生物，具有多功能、工程菌指高效和适应性强等特点。

经过饲料化加工处理后可规模化饲用的地方性饲料资源的总

地源性饲料指称，具有特色的营养价值、不易加工处理、流通成本高、易变质、季节性强和有一定地理范围等特点。

利用微生物或其代谢物制作的可当作农药使用的制剂，安全生物菌剂指性更高，广泛应用于粮食和蔬菜、水果等经济作物。

Concentration Rate，是一项用于衡量行业集中度情况的指标，CR3 指

CR3指某行业的相关市场内前 3家最大的企业所占市场份额。

核苷酸二钠，是新一代的核苷酸类食品增鲜剂，可直接加入I+G 指 到食品中，起增鲜作用。与味精混合使用可以产生鲜味倍增效果，降低产品成本。

肌苷酸二钠，是以葡萄糖为主要原料，经微生物发酵、提取、IMP 指精制等工序制成的一种食品增鲜剂。

鸟苷酸二钠，一种新型食品增鲜剂，常与味精和肌苷酸钠一GMP 指起使用，混用时鲜味有相乘的作用。

RNA 聚合酶识别、结合和开始转录的一段 DNA 序列，它含启动子 指 有与 RNA 聚合酶特异性结合和转录起始所需的保守序列，多数位于结构基因转录起始点的上游。

借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌发酵指

体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。

14星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产酸率指单位体积发酵液所产出的氨基酸质量，单位一般为克/升。

Distributed Control System，分布式控制系统。指以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治DCS 控制系统 指和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统。其主要特征是它的集中管理和分散控制。

Freedom To Operate，自由实施。指技术实施人在不侵犯他人FTO 指 专利权的情况下自由实施。FTO 分析的本质是专利侵权风险分析。

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

15星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会

议决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物99.22%的股份的最终确定交易作价为537623.21万元，发行股份数量为

922453450股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的

资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产

16星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的评估作价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560093.67万元，

评估增值124044.61万元，评估增值率为28.45%。

综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为

537623.21万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购伊品生物99.22%的股份。伊品生物经审计的合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元，%项目伊品生物相关指标星湖科技占比

17星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伊品生物成交金额孰高值相关指标

资产总额1261449.40537623.211261449.40247334.93510.02

净资产额436298.23537623.21537623.21177560.76302.78

营业收入1441438.25-1441438.25123504.691167.11

注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；

净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；

营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。

根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149422420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%的股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市。

18星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事

会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日6.105.49

19星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前60个交易日5.775.20

定价基准日前120个交易日5.524.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

（四）发行股份数量及支付现金情况本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格

和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格

4.97元/股，发行数量共计922453450股；支付现金购买资产的交易金额为

79163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交

易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

20星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，股，%占本次发行股数支付现金对序号交易对方发行股份对价发行股份数量比例价

1广新集团201634.5440570329243.9835582.57

2伊品集团111019.3722337900924.2219591.65

3铁小荣70876.8714260940115.4612507.68

4美的投资30433.98612353666.645370.70

5新希望集团30433.98612353666.645370.70

6扬州华盛4196.3784433990.92740.54

7诚益通4595.5292465271.000.00

8马卫东1956.3839363770.430.00

9沈万斌1671.1033623820.360.00

10包剑雄1641.2633023310.360.00

合计458459.37922453450100.0079163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

21星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期

末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履

行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

2、伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份

锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购

22星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买协议》对解禁方式的各项约定。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

4、交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（六）标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

23星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

2、标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名

下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

3、过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表

进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

24星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保、或增加重大债务等行为。

4、其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合

法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任

何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交

易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

五、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），

25星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份

26星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构

费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

27星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目拟使用募集资金金额

1支付本次交易的现金对价79163.84

2补充上市公司流动资金65836.16

3支付中介机构费用及相关交易税费5000.00

合计150000.00

（七）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

六、业绩承诺与补偿及奖励安排

（一）合同主体和签订时间

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的

交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司

2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。

如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积

净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

28星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

（四）业绩承诺情况根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。

（五）业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并

出具《专项审核报告》确认。

1、股份补偿

（1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺

净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

29星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩

补偿责任；

2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股

份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当

期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥

30星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方

应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

2、现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

31星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

（六）减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总

数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额

÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补

偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

（七）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

32星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期

将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

（八）超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739019166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922453450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：

单位：股，%本次交易前（2022年6月30日）本次交易后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

广新集团14942242020.2255512571233.41

汇理资产303323004.10303323001.83

陈裕良162475002.20162475000.98

33星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广东金叶投资控

150000002.03150000000.90

股集团有限公司

张国良133961971.81133961970.81

袁仁泉106481881.44106481880.64

张凤93065281.2693065280.56

刘世祥66141000.8966141000.40

黄泽坚61000000.8361000000.37

赵娟50700000.6950700000.31

伊品集团--22337900913.44

铁小荣--1426094018.58

美的投资--612353663.69

新希望集团--612353663.69

诚益通--92465270.56

扬州华盛--84433990.51

马卫东--39363770.24

沈万斌--33623820.20

包剑雄--33023310.20

其他股东47688193364.5346664438528.09

合计739019166100.001661472616100.00

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药

34星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。截至本报告书签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，整体盈利能力多年维持在较高水平。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号《审计报告》、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

资产总计243847.541597743.31555.22244335.971589439.94550.51

负债合计61411.35922018.431401.3869774.17998401.431330.90

35星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

所有者权益合计182436.20675724.88270.39174561.80591038.52238.58归属于母公司所

182436.20670891.28267.74174561.80586974.81236.26

有者权益

营业收入63075.38882100.121298.49128423.631572062.321124.12

利润总额8000.23101126.311164.048050.2850253.44524.24

净利润7843.7683821.19968.637648.0340938.15435.28归属于母公司所

7843.7683066.07959.017648.0340607.49430.95

有者的净利润基本每股收益

0.10610.5045375.490.10350.2464138.09

（元）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力、资产运营效

率及增强整体抗风险能力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会

36星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。

八、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

关于提供一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

1信息真实上市公司监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为

性、准确性本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

37星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

和完整性介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所的声明和提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副承诺本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

上市公司虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

全体董事、息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2

监事、高级漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担管理人员个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信

38星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者

刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

二、本承诺人及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

三、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。

四、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存

3上市公司

在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

关于合法五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄合规的承露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕诺交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、若本承诺人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者

刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。

二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉上市公司嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

全体董事、

4三、本承诺人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，

监事、高级

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺管理人员的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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序号承诺事项承诺人主要承诺内容

四、本承诺人作为上市公司之董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的公司股份自上市公司公告重组预案起至本次交易实施

完毕期间，本承诺人无减持公司股份的计划，上述股份包关于公司上市公司括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股

股份减持全体董事、本等原因获得的上市公司股份。

5

计划的承监事、高级二、如本承诺人拟减持公司股份的，本承诺人届时将严格

诺管理人员按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。

三、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职

责无关的投资、消费活动。

四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措关于确保施的执行情况相挂钩。

本次重组

上市公司五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自摊薄即期

全体董事、身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励

6回报填补

监事、高级行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

措施得以

管理人员六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监切实履行会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的承诺的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

1关于提供广新集团一、本承诺人提供的有关信息真实、准确和完整，资料副

40星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

信息真实本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印性、准确性章均为真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，和完整性并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连

的声明和带的法律责任。如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、承诺误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券

交易所纪律处分、刑事处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本承诺人及本承诺人的现任主要管理人员最近五年诚

关于合法信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

2合规的承涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

诺三、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。

四、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定的情形。

五、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--

41星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关

联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发

生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法

律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司

章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：

1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、关于减少合理市场价格或收费标准确定交易价格。

及规范关

32、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第

联交易的三方发生的非关联交易价格确定。

承诺

3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控

制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股

东、实际控制人的地位损害损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

42星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。

二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，

不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。

三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不

限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。

四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下

属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活

关于避免、动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等消除同业

4商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选

竞争的承择。

诺

五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖

科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。

六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、在本次交易完成后，本承诺人将保证上市公司人员独

立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证上市公司人员独立。

本承诺人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领关于保持取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监上市公司

5事以外的职务；本承诺人向上市公司提名董事、监事、经

独立性的

理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市承诺公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证

上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司资产独立完整。

本承诺人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独

43星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容立完整的资产；保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺

人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完

毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

3、保证上市公司业务独立。

本承诺人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公

司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证

上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；

保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、保证上市公司财务独立。

本承诺人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

5、保证上市公司机构独立。

本承诺人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部

经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混

同、合署办公的情形。

二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次

交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，本承诺人届时将严格按照有关于公司

关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信股份减持

6息披露义务。

计划的承

二、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，诺若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。

44星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关

于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

关于摊薄

二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，即期回报若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

7采取填补

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定措施的承时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的

有关规定、规则，承担相应责任。

关于原则

一、本承诺人原则同意本次交易。

同意公司

二、本次交易的实施有利于提升上市公司业务规模，有利发行股份

8于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全

购买资产体股东的利益。本承诺人将在确保上市公司及投资者利益交易事项

最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

的确认

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副广新集团、本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签伊品集团、名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述铁小荣、美或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈关于提供

的投资、新述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本信息真实

希望集团、人将依法承担个别及连带的法律责任。

1性、准确性

扬州华盛、二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在和完整性

诚益通、马虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信的承诺

卫东、沈万息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

斌及包剑漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担雄个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺

45星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。

一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份

上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；

二、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个

交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期在前述三十六（36）个月的基础上自动延长至少6个月；

三、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次

交易完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于前述股份而享有的因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而取得的股份，以遵守上述锁定期的约定。

关于股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交

2锁定期的广新集团易所的相关规定执行；

承诺四、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相

关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本承诺人持有上市公司

股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述三十六（36）个月的锁定期安排；

五、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日；

六、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排；

七、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜；

46星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

八、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起

十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

二、在本次交易中所取得的上市公司股份，自股份上市之

日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，

伊品集团、

3并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可

铁小荣

申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）

—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份

锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

三、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相

关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣持有

上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述锁定期安排。

四、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。

五、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

美的投资、一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自股份上

4新希望集市之日起十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），

团、扬州华包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

47星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

盛、诚益二、若本承诺人取得本次发行的股份时，本承诺人用于本

通、马卫次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二

东、沈万斌（12）个月的，自所取得股份上市之日起三十六（36）个及包剑雄月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

三、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。

四、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

五、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券交易所纪律处分或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人原法定代表人最近五年内受到的刑事处罚情

况如下：2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，认定本承诺人的原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。闫晓平已不再担任本承诺人的法定代表人。除前述处罚情况以外，本承诺人及本承诺人原任及现任董事、监事、高级管理人员近五年内来未受到其他刑事处罚。

关于合法

三、本承诺及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因

5合规的承伊品集团

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中诺国证监会立案调查的情形。

四、除前述处罚情形以外，本承诺人及本承诺人的主要管

理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。

五、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

六、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、

本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及

48星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施

铁小荣、马或收到证券交易所处分的情况。

卫东、沈万

6三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

斌及包剑涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

雄

四、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情美的投资、况。

新希望集三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

7团、扬州华涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

盛及诚益四、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

通能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、

本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

49星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不

存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。

二、本承诺人已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应

承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伊品生物合法存续的情况。

三、本承诺人持有的伊品生物股份不存在与其权属有关的

广新集团、

诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、伊品集团、

伊品生物章程、本承诺人签署的其他法律文件中禁止或限

铁小荣、美制其转让的情形。

的投资、新

关于标的四、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名

希望集团、

8资产权属下之前，本承诺人不会就所持有的伊品生物股份进行转

扬州华盛、

的承诺让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律诚益通、马文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能卫东、沈万产生冲突的任何行为。

斌及包剑

五、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名雄下之前，本承诺人将审慎尽职地行使伊品生物股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使伊品生物按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持伊品生物的业务正常联系，保证伊品生物处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使伊品生物从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务等行为，保证伊品生物不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

伊品集团、一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企

铁小荣、美业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交的投资、新易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交关于减少

希望集团、易谋取不正当利益。

及规范关

9扬州华盛、二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承

联交易的

诚益通、马诺人控制的其他企业与上市公司、伊品生物及其下属公司承诺

卫东、沈万如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺斌及包剑人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订交

雄易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公

50星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益、伊品生物及其下属公司利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行

使股东权利/董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍

对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

一、本承诺人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，

直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司业务

存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

二、本承诺人保证及承诺除非经上市公司书面同意，不会

直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司业务相竞争的任何活动。

三、如拟出售本承诺人与上市公司生产、经营相关的任何

其它资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；

本承诺人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

关于避免四、本承诺人将依法律、法规及上市公司的规定向上市公

与上市公伊品集团、司及有关机构或部门及时披露与上市公司业务构成竞争

10

司同业竞铁小荣或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本承诺人争的承诺不再作为上市公司股东为止。

五、本承诺人将不会利用股东的身份进行损害上市公司及其它股东利益的经营活动。

六、如实际执行过程中，本承诺人违反本承诺，将采取以

下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向上市公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

11关于保持伊品集团、一、保证上市公司的资产独立

51星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

上市公司铁小荣、美本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或独立性的的投资、新其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”）

承诺希望集团、的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全扬州华盛、独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件

诚益通、马及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对

卫东、沈万外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其斌及包剑他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保雄证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺

人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不干预上市公司的财务部门独立和财务核

算体系独立；就本承诺人所知上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账

户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本承诺人保证促使上市公司具有健全、独立和完整的内部

经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立本承诺人保证促使上市公司的业务独立于本承诺人及本

承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

一、本承诺人承诺对于本次重组中获得的上市公司对价股

关于业绩广新集团、份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、设立第

12补偿的承伊品集团、三方权利等方式逃废业绩补偿义务。

诺铁小荣二、若本承诺人未来以本次交易中认购的上市公司股份设

立质押时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份

52星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、若违反上述承诺，本承诺人将赔偿上市公司因此遭受的损失，并承担相应法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

1标的公司人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

关于提供

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存信息真实

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确性

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承和完整性担个别和连带的法律责任。

的承诺

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签标的公司

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述全体董事、

2或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

监事、高级

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本管理人员人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

53星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本承诺人最近三年内受到的刑事处罚情况如下：

2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出

（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，判决认定本承

诺人犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元，认定本承诺人原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。本承诺人已缴纳所有罚金，闫晓平亦不再担任本承诺人的法定代表人，本承诺人已加强自身管理，避免日后出现类似违法犯罪行为。

除前述处罚情况以外，本承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司关于合法法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理

3合规的承标的公司

委员会立案调查的情形。

诺

二、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

54星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广新集团已出具承诺函，原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事出具了独立董事意见。上市公司已召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会采取了有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）业绩补偿承诺根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

55星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

本次交易标的资产的交易作价系根据以资产基础法评估的评估值确定，为进一步保护上市公司股东，尤其是中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对方广新集团、伊品集团以及铁小荣签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标

的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体请参见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（四）股份锁定安排本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配

套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（五）资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（六）网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（七）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

56星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

他中小股东的投票情况。

（八）标的资产过渡期间损益归属的安排

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日前月月末的持续期间。

（九）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号审计报告、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

2022年1-6月2021年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有

7843.7683066.077648.0340607.49

者的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.10610.50450.10350.2464

稀释每股收益（元）0.10610.50450.10350.2464

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险

和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应

标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有

57星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。

通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、销售、采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市公司业务规模和产品质量，增强上市公司的市场竞争力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构

58星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的行为。

59星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

以中和评估出具的《资产评估报告》中对标的资产的盈利预测为基础，经交

60星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易双方协商，交易对方广新集团、伊品集团及铁小荣承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2022年不低于41379.13万元、

2023年不低于37784.22万元、2024年不低于40859.35万元。由于标的资产的实

际盈利情况受宏观经济、产业政策、原材料价格波动等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（四）募集配套资金金额不足或失败的风险

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价、中

介机构费用等，若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，上述方面的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（六）摊薄上市公司即期回报的风险

61星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产

盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、

希杰集团等大型企业，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额，同时获取新产品先发优势，各主要大型企业均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占成本比例较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条

件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米、煤炭原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将可能影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

62星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，标的公司资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末和2022年6月末，标的公司资产负债率分别为

70.16%、65.48%和60.98%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使

标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险和流动性风险。

（五）税收优惠政策变化风险

截至本报告书签署日，标的公司母公司适用西部大开发税收优惠政策，标的公司重要子公司黑龙江伊品适用民族自治地区税收优惠政策，该等公司均可按

15%的税率申报企业所得税。如未来上述税收优惠政策到期，或者国家的税收优

惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司母公司或黑龙江伊品可能无法按照国家税收政策取得税收优惠，则标的公司的税收支出将增加，并对其盈利能力产生一定不利影响。

（六）核心技术外泄风险

标的公司掌握了其核心产品生产相关的一系列专利或专有技术，该等技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分，标的公司建立了严格的保密机制。但标的公司人员流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等因素均可能

导致标的公司的核心技术外泄，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在生产线设计和建设过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目

63星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内可能会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，并在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程

度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在多种因素的共同影响下，标的公司的业绩可能存在一定波动，进而影响上市公司整体业绩。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动，提请投资者注意相关风险。

64星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）大股东控制风险

本次交易前，广新集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，广新集团仍为上市公司的控股股东，且持股比例预计有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响上市公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。广新集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范上市公司重大事项决策程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及全体股东的合法权益。

提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

提请投资者注意因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

（三）诉讼风险

上市公司和标的公司所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着上市公司和标的公司业务的发展和产品的丰富，将会持续申请专利授权，可能出现上市公司及标的公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉

65星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）讼或仲裁风险。

66星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合

生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，有利于行业发展产业政策的陆续出台，生物发酵产业面临广阔的发展前景。

1、下游行业需求稳定增长

随着我国经济持续健康发展，城乡居民收入逐步提高，城市化进程的加快，膳食结构逐步改善，人们对肉、蛋、奶等食品需求不断增加，促使食品、饲料生产加工企业、餐饮业以及养殖业不断向更高质量发展。以我国饲料年产量为例，过去10年中国饲料年产量趋势如下：

数据来源：国家统计局

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2015年开始，中国畜牧产业结构持续调整，饲料总产量增速放缓；2018年下半年，非洲猪瘟开始在中国传播，对中国饲料消费量的影响主要集中在2018年第四季度，全年来看其影响较为有限；2019年，受非洲猪瘟持续影响，猪饲料消费大幅下降，但禽饲料消费增幅较大，我国饲料产量整体小幅上涨；2020年以来，随着非洲猪瘟在我国逐步得到控制以及相关生猪生产扶持政策的落地，中国生猪养殖产能逐步恢复，受到饲料中抗生素禁用、生猪养殖效益较好等因素的影响，生猪饲料消费量增幅大于生猪存、出栏量增幅。据国家统计局数据测算，2019-2021年中国饲料产量年均复合增长率超过10%。此外，近年来我国大力推广“低蛋白日粮”在饲料中的应用，即在饲料中增加动物营养氨基酸用量，同时减少粗蛋白的添加，意在提升饲料利用效率的同时，降低饲料成本以及氮排放量，更助力了饲用氨基酸产业的发展。

整体来看，消费升级的大背景为动物营养氨基酸、味精行业的进一步持续发展提供了基础，同时动物饲育效率的提升也带动动物营养氨基酸的需求进一步增长。根据博亚和讯统计，赖氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为6.49%，苏氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为10.15%，全球动物营养氨基酸需求增长较为稳定。根据卓创资讯预测，未来五年，全球味精需求量将继续保持小幅增长，年均增长率约为0.7%左右。

2、畜牧养殖业规模化

畜牧养殖业是关乎国计民生的重要产业，其中，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品，发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。我国近年来养猪业综合生产能力明显提升，但产业布局不合理、基层动物防疫体系不健全等问题仍然突出，猪肉市场供应阶段性偏紧和猪价大幅波动时有发生。非洲猪瘟疫情发生以来，生猪产业的短板和问题进一步暴露，能繁母猪和生猪存栏下降较多，产能明显下滑，稳产保供压力较大。2019年9月，国务院办公厅发布了《关于稳定生猪生产、促进转型升级的意见》，指出要稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力。2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，强调提升畜牧业养殖规模化率，并指出“到2025年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和80%以上，到2030年分别达到75%以上和85%以上”。传统散养对

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饲料添加剂缺乏全面的认识，规模化养殖场具有专业的养殖方法和经验，对饲料添加剂的认知水平相对较高，对动物营养氨基酸的接受度较高，因此，养殖行业的规模化发展预计将会增加动物营养氨基酸的需求。

3、产业政策有利于大型企业的健康发展近年来，国家陆续发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等指导性政策文件，通过短、中、长期布局相结合的方式，加快推进生物技术产业的发展，提高农产品深加工业发展水平。2018年10月，中国饲料工业协会发布关于《仔猪、生长育肥猪配合饲料》《蛋鸡、肉鸡配合饲料》2项团体标准的通知，新标准注重提升饲养效率，限制了粗蛋白的添加标准，同时提高了对动物营养氨基酸添加量的标准。

生物发酵行业作为农业现代化的重要中间环节，能够起到通过工业带动农业发展的效果，对国家保障长期粮食安全具有重要意义。

整体来看，近年来一系列国家产业政策的颁布、行业标准的制定，以及环保政策的出台对生物发酵产业产生了深远影响，对行业大型企业的健康发展起到了有利的推动作用。

4、行业走向整合趋势

经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合已成为必然趋势，上市公司与标的公司同属生物发酵行业，且均以基于玉米生物发酵技术产生的氨基酸、核苷酸及其衍生物为主要产品，本次交易将有利于双方产业链整合和互相延伸，提升公司整体的市场地位和竞争能力。

（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟待加强

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上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。报告期各期，上市公司的营业收入分别为111627.73万元、128423.63万元和63075.38万元，净利润分别为14871.03万元、7648.03万元和7843.76万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为69642.18万元、

80700.34万元和44223.06万元，毛利率分别为32.42%、20.62%和33.75%。

上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小。生物发酵行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。

但目前上市公司业务规模较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱，为了继续扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力

标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等食品及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、生物基新材料等处于储备或推广阶段的新产品。2016年至2020年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至

2021年的144.36亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现未经

审计净利润分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但在2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧、下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱、上游玉米等核心原材料价格高涨以及黑龙江新生产基

地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显阶段性下降。随着黑龙江新基地产能逐步释放，广新集团控股后对标的公司实施一系列赋能举措，以及标的公司自身逐步调整经营战略，增强自身竞争力，报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1103400.92万元、1443638.69万元

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和819024.75万元，净利润分别为7472.91万元、37557.64万元和78676.01万元，呈恢复性增长趋势，2022年1-6月，伊品生物实现净利润78676.01万元，增速较快。2021 年，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的产能分别位列全球第

二、第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。标的公司2015至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下（其中2015年至2019年财务数据未经审计）：

近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业均建立了长期业务

合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等50多个国家与地区。标的公司营业收入逐年增长，产业规模逐步扩大，具有良好的持续盈利能力。

（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。

国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有

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资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。标的公司所处动物营养氨基酸行业和味精行业是玉米深加工领域的重要子行业，也是保障国民肉食稳定的产业链上游重要环节，该行业整体集中度较高，全球主要代表企业目前包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、希杰集团等。本次交易完成后，标的公司成为国有控股上市公司星湖科技之控股子公司，对于提升国有资本在行业内影响力，推动国有上市公司做强、做优、做大，进一步培育具有全球竞争力的生物发酵企业，促进行业健康稳定发展具有重要意义。

除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过产业并购提升经营效率。

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购

重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。

2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。

本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，既稳固了国有资本对上市公司的控股地位，又践行了国有资本通过发挥自身优势做强、做优、做大上市公司的战略要求，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术

企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。报告期各期，上

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市公司分别实现营业收入111627.73万元、128423.63万元和63075.38万元，净利润14871.03万元、7648.03万元和7843.76万元，总体相对稳定。

伊品生物于 2003 年成立，于 2010 年前后确立以 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1103400.92万元、1443638.69万元和819024.75万元，净利润分别为7472.91万元、37557.64万元和78676.01万元，呈恢复性增长趋势，

2022年1-6月，伊品生物实现净利润78676.01万元，增速较快。

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1345103.97万元，增幅为550.51%，营业收入将增加1443638.69万元，增幅为1124.12%，归属于母公司股东净利润将增加32959.47万元，增幅为

430.95%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

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（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及

饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

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本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会

会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日6.105.49

定价基准日前60个交易日5.775.20

定价基准日前120个交易日5.524.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点

75星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

4、发行股份数量及支付现金情况

本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922453450股；支付现金购买资产的交易金额为79163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%占本次发行股序号交易对方发行股份对价发行股份数量支付现金对价数比例

1广新集团201634.5440570329243.9835582.57

2伊品集团111019.3722337900924.2219591.65

3铁小荣70876.8714260940115.4612507.68

4美的投资30433.98612353666.645370.70

5新希望集团30433.98612353666.645370.70

6扬州华盛4196.3784433990.92740.54

7诚益通4595.5292465271.000.00

8马卫东1956.3839363770.430.00

9沈万斌1671.1033623820.360.00

10包剑雄1641.2633023310.360.00

合计458459.37922453450100.0079163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履

行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

（2）伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

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2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁

定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协议》对解禁方式的各项约定。

（3）其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（4）交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

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息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照《资产购买协议》中约定的违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

6、标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

（1）交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的

工商变更登记程序；

2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

（2）标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后30个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后30个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份

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已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下

手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

（3）过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

（4）其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内包括审计基准日之后到标的资产交割日之前的期间，将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与

以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、

完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其

他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交

割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意

80星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对

方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

81星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司

总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

82星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构

费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目拟使用募集资金金额

1支付本次交易的现金对价79163.84

2补充上市公司流动资金65836.16

3支付中介机构费用及相关交易税费5000.00

合计150000.00

7、滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

（三）业绩承诺与补偿及奖励安排

1、合同主体和签订时间

83星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交

易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果

2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

3、业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

4、业绩承诺情况根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）

不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。

5、业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足

84星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具

《专项审核报告》确认。

（1）股份补偿

1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净

利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。

各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

*以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补

85星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

偿责任；

*伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

*铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

*广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份

不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期

期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方

应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承

诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方

86星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

（2）现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

6、减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总

数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿

87星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

（4）业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

8、超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

四、本次交易的决策过程及审批程序

88星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739019166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922453450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，上市公司的股本结构变化情况如下：

单位：股、%

本次交易前（2022年6月30日）本次交易后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

广新集团14942242020.2255512571233.41

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汇理资产303323004.10303323001.83

陈裕良162475002.20162475000.98广东金叶投资控

150000002.03150000000.90

股集团有限公司

张国良133961971.81133961970.81

袁仁泉106481881.44106481880.64

张凤93065281.2693065280.56

刘世祥66141000.8966141000.40

黄泽坚61000000.8361000000.37

赵娟50700000.6950700000.31

伊品集团--22337900913.44

铁小荣--1426094018.58

美的投资--612353663.69

新希望集团--612353663.69

诚益通--92465270.56

扬州华盛--84433990.51

马卫东--39363770.24

沈万斌--33623820.20

包剑雄--33023310.20

其他股东47688193364.5346664438528.09

合计739019166100.001661472616100.00

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为

33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

90星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，截至本报告书签署日，公司主导产品包括以玉米淀粉为原材料，并通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”

之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号审计报告、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

资产总计243847.541597743.31555.22244335.971589439.94550.51

负债合计61411.35922018.431401.3869774.17998401.431330.90

91星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

所有者权益合计182436.20675724.88270.39174561.80591038.52238.58归属于母公司所有

182436.20670891.28267.74174561.80586974.81236.26

者权益

营业收入63075.38882100.121298.49128423.631572062.321124.12

利润总额8000.23101126.311164.048050.2850253.44524.24

净利润7843.7683821.19968.637648.0340938.15435.28归属于母公司所有

7843.7683066.07959.017648.0340607.49430.95

者的净利润

基本每股收益（元）0.10610.5045375.490.10350.2464138.09

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维

92星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

英文名 STAR LAKE BIOSCIENCE CO. INC.ZHAOQING GUANGDONG统一社会信用代码914412001952767519法定代表人陈武

注册资本739019166.00元股票上市地上海证券交易所股票简称星湖科技股票代码600866设立日期1992年4月18日

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）上市时间1994年8月18日注册地址肇庆市工农北路67号主要办公地址肇庆市工农北路67号邮政编码526040

联系电话0758-2291130，0758-2237526

传真0758-2239449

公司网址 www.starlake.com.cn

电子邮箱 sl@starlake.com.cn

本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定经营范围审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市

1、公司改制、设立情况

1992年4月8日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审

94星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改[1992]7号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称股权性质持股数量持股比例

1肇庆市财政局国家股3030.8080.59

2内部职工职工股730.0019.41

合计3760.80100.00

2、首次公开发行股票并上市的情况1993年12月6日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020号），同意公司首次公开发行申报；1994年6月9日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22号），核准公司首次向社会公开发行人民币普通股1260万股，每股面值一元。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：

单位：万股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1肇庆市财政局国家股3030.8060.36

非流通股

2内部职工职工股730.0014.54

3社会公众社会公众股流通股1260.0025.10

合计5020.80100.00

（二）上市后的股本变动情况

1、1994年10月，公司利润分配1994年10月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本5020.80万股为基数，向个人股股东每10股送2股，国家股股东每10股派现金2元”的利润分配。该次分配实施后，公司总股本为5418.80万股，其中非流通国家股3030.80万股，内部职工股876.00万股，流通社会公众股1512.00万股。

2、1995年10月，公司利润分配

95星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1995年10月，公司实施1994年度“以1994年底公司总股本5418.80万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金1元”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为6502.56万股。

3、1996年4月，公司配股

1996年4月，经中国证监会证监配审字[1996]9号批复，公司以截至1995年

底公司总股本6502.56万股为基数，按10:2.5的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为7253.96万股。

4、1997年3月，公司利润分配

1997年3月，公司实施“以1996年底公司总股本7253.96万股为基数，向全体股东每10股送4股，并用公积金向全体股东每10股转增2股”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为11606.34万股。

5、1997年7月，公司配股

1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]21号批复，公司以1997年4月

送红股后的公司总股本11606.34万股为基数，按10:1.875的比例向全体股东配售新股。方案实施后，公司总股本为12782.52万股。

6、1998年6月，公司利润分配

1998年6月，公司实施了1997年“以1997年底股本总额12782.52万股为基数，每10股送3股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为16617.28万股。

7、1999年7月，公司利润分配

1999年7月，经中国证监会证监公司字[1999]43号文批准，公司实施以1998年底公司总股本16617.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为19271.54万股。

8、2000年7月，公司利润分配

2000年7月，公司实施了1999年度“以1999年底总股本19271.54万股为基数，向全体股东每10股派2元转增3股”的利润分配方案。方案实施后，公司总

96星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股本为25053.01万股。

9、2001年4月，公司利润分配

2001年4月，公司实施了2000年度“以2000年末总股本25053.01万股为基数，向全体股东每10股送3股派现金1元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为32568.91万股。

10、2004年5月，公司利润分配

2004年5月，公司实施了“以2003年底总股本32568.91万股为基数，向全体股东每10股送1股转增5股派现金1.50元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为52110.25万股。

11、2005年11月，公司股权分置改革2005年11月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]420号），批准了公司股权分置改革方案。2005年11月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股。

12、2009年4月，股权转让暨第一次控股股东变动

2009年4月10日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50号）和国务院国资

委批准（国资产权[2009]184号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行人16.55%的股份，共计86240749股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大股东。

13、2011年3月，公司非公开发行股份2011年3月30日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461号）核准，公司非公开发行人民币普通股29290936股，2011年4月22日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

单位：股，%

97星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

有限售条件流通股58581881.06

1广新集团

无限售条件流通股8624074915.67

2肇庆市国资委无限售条件流通股150000002.73

有限售条件流通股234327484.26

3社会公众

无限售条件流通股41986178076.28

合计550393465100.00

14、2014年12月，公司非公开发行股份2014年12月9日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285号）核准，公司非公开发行人民币普通股95000000股，2014年12月18日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股9641743614.94

2汇理资产有限售条件流通股9500000014.72

3肇庆市国资委无限售条件流通股150000002.32

4社会公众无限售条件流通股43897602968.02

合计645393465100.00

15、2019年4月，公司发行股份购买资产并募集配套资金2019年，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向包括张国良在内的14名自然人发行5555.31万股股份并支付现金购买其持

有的久凌制药100%之股权，2019年2月15日办理完成股份登记及股份限售手续；

向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行

3807.26万股股份募集配套资金16790.00万元，2019年4月25日办理完成股份

登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本增加至739019166股，公司的股权结构如下表所示：

98星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股12130380616.41

2汇理资产无限售条件流通股8483000011.48

3张国良有限售条件流通股244179583.30

全国社保基金四

4有限售条件流通股181405892.45

一一组合

5汇理六号无限售条件流通股180496192.44

6张凤有限售条件流通股163305282.21

7广东金叶无限售条件流通股150000002.03

有限售条件流通股347366264.70

8社会公众

无限售条件流通股40621004054.97

合计739019166100.00

（三）前十大股东情况

截至2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股14942242020.22

2汇理资产无限售条件流通股303323004.10

3陈裕良无限售条件流通股162475002.20

广东金叶投资

4控股集团有限无限售条件流通股150000002.03

公司

5张国良无限售条件流通股133961971.81

6袁仁泉无限售条件流通股106481881.44

7张凤无限售条件流通股93065281.26

8刘世祥无限售条件流通股66141000.89

9黄泽坚无限售条件流通股61000000.83

10赵娟无限售条件流通股50700000.69

合计26213723335.47

99星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至2022年6月30日，星湖科技的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为广新集团，其基本情况如下：

企业名称广东省广新控股集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人白涛注册资本300000万元成立日期2000年9月6日

统一社会信用代码 91440000725063471N股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合经营范围服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、

投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市公司控股股东广新集团的具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）广新集团”。

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，广东省人民政府持有上市公司控股股东广新集团90%

100星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股权，为上市公司实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主要从事食品添加剂、医药中间体和化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。公司主要的生产基地分别位于广东肇庆市、黑龙江绥化市、四川宜宾市及广安市。

成立三十多年来，公司始终深耕于以生物发酵和化学合成为技术核心的食品添加剂和化学医药行业，积累了丰富的行业经验和资源，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。

公司食品添加剂主要产品有核苷酸调味品系列、“和味”系列产品及功能性产

品和保健性产品。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，在国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发生产的呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品填补了国内空白，并参与制定了呈味核苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品的国家标准。

公司医药产品分为医药中间体、原料药及制剂，主要产品有“粤宝牌”医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙

肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。

公司的产品布局如下：

101星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司产业布局产品发展目标核苷酸调味品系列食品和味系列产品添加剂功能性和保健食品系列生物医药医药中间体和发酵产业医药产品原料药龙头企业制剂研发创新平台

最近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

产品金额占比金额占比金额占比

食品添加剂80700.3463.5469566.6762.9066188.2363.46

饲料添加剂--75.510.0787.720.08

医药中间体35130.5327.6630926.6927.9627020.0225.90

生化原料药及制剂11174.668.8010038.309.0811010.0110.56

合计127005.53100.00110607.17100.00104305.98100.00

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，并按《企业会计准则解释第15号》的规定追溯调整了2020年及2021年财务数据，上市公司于2022年4月26日公告了该追溯调整对财务报表的具体影响。

根据大华会计师对公司2019年度、2020年度出具的大华审字[2020]001858

102星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

号、大华审字[2021]004149号标准无保留意见的审计报告，信永中和会计师对公司 2021 年度出具的 XYZH/2022GZAA10018 号标准无保留意见的审计报告，以及公司于2022年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》，最近三年公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

最近三年各年末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

资产总计244335.97242196.93211623.24

负债合计69774.1775297.4359594.76

所有者权益合计174561.80166899.50152028.48

归属于母公司所有者权益174561.80166899.50152028.48

（二）合并利润表主要数据

最近三年各年，上市公司的合并利润表主要数据如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入128423.63111627.73104960.95

营业利润8732.0815760.9016310.15

利润总额8050.2815664.1715736.66

净利润7648.0314871.0314955.24

归属于母公司所有者的净利润7648.0314871.0314955.24

（三）合并现金流量表主要数据

最近三年各年，上市公司的合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额18510.5924639.2321316.91

投资活动产生的现金流量净额-16238.72-28472.51-27201.75

103星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2021年度2020年度2019年度

筹资活动产生的现金流量净额-2423.58596.5122608.64

现金及现金等价物净增加额-151.72-3236.7716723.80

（四）主要财务指标

最近三年各年/末，上市公司的主要财务指标如下：

单位：元，%

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

合并资产负债率28.5631.0928.16

毛利率21.5133.0635.09

基本每股收益0.100.200.20

每股净资产2.362.262.06每股经营活动产生的现金

0.250.330.29

流量净额

加权平均净资产收益率4.489.3311.08

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

2021年1月7日至2021年1月18日，广安市生态环境局在对上市公司子公司广安

一新的调查中发现，广安一新存在环境违法违规行为，并于2021年5月8日向广安一新出具了广市环罚[2021]8号、广市环罚[2021]9号和广市环罚[2021]10号《行政处罚决定书》，具体情况如下：

1、因违反《四川省环境保护条例》而受到行政处罚

104星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广安一新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，生产GY69（2－（4－氟）-苯基噻吩）产品产生的罐体清洁水排入稀废管网，再进入公司内部的污水处理站后外排，未按照环评要求采用污水罐收集，定期转运至高浓废水处理站处置，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定：“企业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]8号《行政处罚决定书》，处以罚款26.37万元。

2、因违反《中华人民共和国水污染防治法》而受到行政处罚

广安一新原料库中盛装“2-溴噻吩”等物料桶被贴上“丙三醇”的虚假标签，并在接受调查时提供了虚假的生产情况统计等材料，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十条的规定：“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中获取的商业秘密。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]9号《行政处罚决定书》，处以罚款12.12万元。

3、因违反《建设项目环境保护管理条例》而受到行政处罚

广安一新《新增产品技改项目环境影响报告书》新报批了GY01等4个产品，但环评文件要求新建的污水处理站一期废气处理设施等还未建成，就已经生产了GY01、GY05等产品，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]10号《行政处罚决定书》，处以罚款58万元。

针对上述行政处罚，广安市生态环境局于2021年7月26日出具《证明》：“截至本证明出具之日，广安一新已按照我局要求进行了整改，并已足额缴纳了罚款，所涉违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、也未造成恶劣环境影响。自

2018年1月1日至本证明出具之日，除前述事项外，我局暂未发现广安一新存在其他违法违规行为。”除上述处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、

105星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。

106星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。截至本报告书签署日，伊品生物共有股东11名，其股权结构具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1广新集团43.78

2伊品集团24.11

3铁小荣15.39

4美的投资6.61

5新希望集团6.61

6扬州华盛0.91

7诚益通0.85

8合星资产0.78

9马卫东0.36

10沈万斌0.31

11包剑雄0.30

合计100.00

上市公司在召开董事会审议本次交易的草案及相关议案前，已与相关交易对方在充分协商后，签署了《资产购买协议》《业绩补偿协议》。

标的公司股东中，除合星资产经上市公司、标的公司履行电话、邮件、登报等告知程序后，截至本报告书签署日仍未向上市公司或标的公司发出参与本次交易的意向，而未被纳入本次交易外，其余标的公司股东均为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

（一）广新集团

107星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

截至本报告书签署日，广新集团的基本情况如下：

公司名称广东省广新控股集团有限公司

统一社会信用代码 91440000725063471N

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人白涛

注册资本300000.00万元成立日期2000年9月6日经营期限2000年9月6日至无固定期限股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服经营范围务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、

投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2000年9月，广新集团前身广东省外贸集团有限公司设立

广东省外贸集团有限公司于2000年9月成立，注册资本5000.00万元，由广东省人民政府以货币出资。

2000年9月6日，广东省外贸集团有限公司取得广东省工商行政管理局核发

的注册号为4400001009646的《企业法人营业执照》。

广东省外贸集团有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1广东省人民政府5000.005000.00100.00

合计5000.005000.00100.00

（2）2002年4月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本

2002年4月2日，广东省外贸集团有限公司召开董事会，决议变更公司名称

108星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为“广东省广新外贸集团有限公司”，并将注册资本由5000.00万元增加至

60000.00万元，增资部分55000.00万元由广东省人民政府以货币方式出资。

2002年4月30日，广东省外贸集团有限公司就上述变更在广东省工商局办

理完毕工商变更登记。

本次变更后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府60000.00100.00

合计60000.00100.00

（3）2003年5月，第二次增加注册资本

2003年4月9日，广东省广新外贸集团有限公司召开董事会，决议将注册资

本增加至60300.00万元，增资部分300.00万元通过广东省财政厅划拨的方式实现。

2003年5月6日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字[2003]2057号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。

2003年5月19日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省

工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府60300.00100.00

合计60300.00100.00

（4）2008年8月，第三次增加注册资本

2008年8月1日，经广东省国资委批准，同意广东省广新外贸集团有限公司

将注册资本增加至160000.00万元，增资部分99700.00万元通过资本公积转增注册资本的方式实现。

2008年8月6日，广州市东方会计师事务所出具《验资报告》（东验字[2008]

第0177号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。

109星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2008年8月21日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省

工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称实缴出资出资比例

1广东省人民政府160000.00100.00

合计160000.00100.00

（5）2011年1月，第二次变更公司名称

2010年12月16日，经广东省国资委批准，广东省广新外贸集团有限公司名

称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

2011年1月4日，广新集团就本次变更名称事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

（6）2015年2月，第四次增加注册资本

2012年11月23日，经广东省财政厅、广东省国资委批复，同意广东省人民

政府以拨款省属企业改革与发展专项资金对公司增加注册资本2000万元。

2013年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具

《验资报告》（XYZH/2012GZA2064），对广新集团新增注册资本予以审验。

2015年2月15日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府162000.00100.00

合计162000.00100.00

（7）2020年10月，第五次增加注册资本

2020年10月21日，经广东省国资委批准广新集团注册资本增加至300000.00万元。新增注册资本由广东省人民政府以货币方式出资。

110星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2020年7月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《验资报告》（XYZH/2020GZA10582），对广新集团新增注册资本予以审验。

2020年10月21日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府300000.00100.00

合计300000.00100.00

（8）2021年8月，股权转让2021年8月，根据《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资[2020]第78号）文件及相关规定，广东省人民政府将其持有的广新集团10%股权划转至广东省财政厅。

本次变更后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府270000.0090.00

2广东省财政厅30000.0010.00

合计300000.00100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，广新集团的产权控制关系情况如下图所示：

111星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团90%的股权，为广新集团实际控制人。

5、主营业务发展情况

广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是2000年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。

广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。

6、最近两年的主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计

报告（众环审字（2022）0510283号），最近两年广新集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计8568433.206695827.19

负债合计5241457.144070520.40

所有者权益合计3326976.062625306.79项目2021年度2020年度

营业总收入8321410.507113661.10

营业利润486901.42269413.91

利润总额490016.59272412.11

净利润418031.78216471.47

7、下属企业情况

具体请参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中有关广新集团所控制企业的部分内容。

（二）伊品集团

112星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

截至本报告书签署日，伊品集团的基本情况如下：

公司名称宁夏伊品投资集团有限公司统一社会信用代码916400007150828043

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址银川市永宁县望远镇金盛物流信息中心4号楼423号房法定代表人闫小龙

注册资本9287.10万元成立日期1999年10月29日经营期限1999年10月29日至无固定期限

对外投资（不含法律法规禁止和需要专项审批的投资业务）。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年10月，伊品集团前身千禧味精成立1999年10月13日，闫晓平、纳桂兰及闫翠梅签署《宁夏千禧味精有限公司章程》，约定以货币出资设立千禧味精，注册资本为500.00万元，其中闫晓平以现金出资325.00万元，纳桂兰以现金方式出资100.00万元，闫翠梅以现金方式出资75万元。

1999年10月27日，永兴县审计事务所出具《验资报告》（永审验字[1999]

第43号），确认截至1999年10月26日止，千禧味精已收到其股东以货币方式首

次缴纳的注册资本合计500.00万元。

1999年10月29日，千禧味精取得永宁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

千禧味精设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1闫晓平325.00325.0065.00

2纳桂兰100.00100.0020.00

113星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

3闫翠梅75.0075.0015.00

合计500.00500.00100.00

（2）2002年2月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本

2001年11月28日，千禧味精召开股东会，同意公司名称“宁夏千禧味精有限公司”变更为“宁夏伊品食品有限公司”，并将公司注册资本由500.00万元增至2000.00万元。其中闫晓平以现金方式出资1300.00万元，纳桂兰以现金方式出资400.00万元，闫翠梅以现金方式出资300.00万元。

2002年2月8日，宁夏华诚会计师事务所出具《验资报告》（宁华诚会验字[2002]第014号），确认截至2001年12月31日止，伊品食品已收到新增注册资本合计1500.00万元。

2002年2月22日，永宁县工商行政管理局向伊品食品换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1300.0065.00

2纳桂兰400.0020.00

3闫翠梅300.0015.00

合计2000.00100.00

（3）2002年4月，第二次变更公司名称

2002年4月5日，经永宁县工商行政管理局核准，伊品食品变更公司名称为

“宁夏伊品食品集团有限公司”，本次变更不涉及注册资本变化。

（4）2006年6月，第二次增加注册资本

2006年3月21日，伊品食品召开股东会，同意引入新进投资者并增加注册

资本500.00万元。

2006年6月1日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字

114星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2006]第033号），确认截至2006年5月30日止，伊品食品已收到此次新增注册资本合计500.00万元。

2006年6月15日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1725.0069.00

2闫小龙260.0010.40

3闫晓林260.0010.40

4董国营50.002.00

5马吉银50.002.00

6马治平30.001.20

7吴迎喜29.001.16

8郑强20.000.80

9詹志林10.000.40

10靳福华10.000.40

11王瑞军10.000.40

12王大平10.000.40

13周爱国8.000.32

14高财5.000.20

15门云5.000.20

16刘新军5.000.20

17王建忠5.000.20

18杨忠良4.000.16

19丁建忠4.000.16

合计2500.00100.00

（5）2007年5月，第三次增加注册资本

2007年3月20日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由2500.00万

115星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元增至3860.00万元。本次增资由闫晓平等27人出资1575万元认缴伊品食品新增注册资本1360.00万元，其余215万元计入资本公积。

2007年4月3日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字[2007]第035号），确认截至2007年4月3日止，伊品食品已收到闫晓平等27位股东缴纳的新增注册资本合计1360.00万元，新增资本公积合计215.00万元。

2007年5月14日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平2237.8657.98

2闫小龙765.0019.82

3闫晓林395.0010.23

4闫小红170.004.40

5董国营53.671.39

6马吉银53.671.39

7马治平32.200.83

8吴迎喜31.080.81

9郑强22.440.58

10詹志林12.420.32

11靳福华12.220.32

12王瑞军12.220.32

13王大平12.020.31

14周爱国8.980.23

15高财6.410.17

16门云6.410.17

17王建忠6.410.17

18刘新军6.210.16

19杨忠良5.690.15

116星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

20丁建忠5.690.15

21沈建国1.000.03

22谢志刚0.800.02

23杨平子0.600.02

24陈生福0.600.02

25周庆民0.600.02

26丁建明0.400.01

27张旭博0.400.01

合计3860.00100.00

（6）2008年5月，第三次变更名称与第四次增加注册资本

2008年3月26日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由3860.00万

元增至9620.00万元。本次增资分别由闫小龙等14名老股东和王家思等12名新股东以每股1.86元/注册资本的价格合计认缴344.54万元，并通过资本公积转增资本5415.46万元。同日，伊品食品全体股东签署了《宁夏伊品食品集团有限公司章程修正案》，公司名称由“宁夏伊品食品集团有限公司”变更为“宁夏伊品投资有限公司”。

2008年3月31日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字[2008]第034号），确认截至2008年3月31日止，公司已收到闫晓平、闫小龙、闫晓林、闫小红等39名股东缴纳的新增注册资本合计5760.00万元，其中股东以货币方式出资344.54万元，以资本公积转增资本5415.46万元。变更后伊品投资的实缴资本为9620.00万元。

2008年5月9日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品投资换发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后伊品投资的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平5404.8356.18

117星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

2闫小龙1914.6019.90

3闫晓林958.109.96

4闫小红410.584.27

5董国营125.971.31

6马吉银133.711.39

7吴迎喜78.300.81

8马治平72.580.75

9詹志林53.270.55

10郑强50.580.53

11靳福华39.150.41

12王瑞军39.150.41

13王大平34.800.36

14王建忠26.100.27

15杨忠良26.100.27

16闫正和26.100.27

17高财21.750.23

18丁建忠20.880.22

19周爱国20.240.21

20王健18.440.19

21王家思17.400.18

22杨威17.400.18

23门云14.450.15

24刘新军14.000.15

25刘鸿10.750.11

26李淑艳10.750.11

27杨东红8.700.09

28李海艳8.700.09

29张磊8.700.09

118星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

30哈万军8.700.09

31铁勇6.090.06

32李东文5.380.06

33周庆民5.220.05

34沈建国2.250.02

35谢志刚1.800.02

36杨平子1.350.01

37陈生福1.350.01

38丁建明0.900.01

39张旭博0.900.01

合计9620.00100.00

（7）2010年9月，第四次变更公司名称

2010年9月9日，伊品投资召开股东会，同意公司名称变更为“宁夏伊品投资集团有限公司”，并同步修订了公司章程。

2010年9月26日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

（8）2021年2月，第一次减少注册资本

伊品集团2010年10月至2020年12月进行过多次股权转让，但均不涉及注册资本变化。2020年12月17日，伊品集团召开2020年第二次临时股东会，同意伊品集团注册资本由96200000.00元减至94842226.76元。

2021年2月19日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6327.72

2闫奕2628.6327.72

119星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

3闫小龙1914.6020.19

4闫晓林958.1010.10

5闫小红410.584.33

6马吉银180.571.90

7董国营131.971.39

8詹志林73.270.77

9银川隆悦65.040.69

10郑强50.580.53

11王瑞军50.000.53

12王海虹49.580.52

13吴迎喜41.110.43

14王大平26.230.28

15杨忠良26.100.28

16王健23.000.24

17高财21.750.23

18丁建忠20.880.22

19金贵臻20.000.21

20王家思18.700.20

21刘鸿15.560.16

22马学军14.570.15

23门云14.450.15

24杨东红13.500.14

25哈万军12.300.13

26李淑艳10.750.11

27李海艳10.500.11

28雷秀英10.000.10

29闫春芳10.000.10

30闫志强10.000.10

120星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

31闫志刚10.000.10

32铁勇6.090.06

33秦涛4.500.05

34马春1.800.02

35张旭博0.900.01

合计9484.22100.00

（9）2022年1月，第二次减少注册资本

2021年11月19日，伊品集团召开2021年第二次临时股东会，决议通过伊

品集团注册资本由94842226.76元减至92870979.68元。

2022年1月11日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6328.30

2闫奕2628.6328.30

3闫小龙1914.6020.62

4闫晓林958.1010.32

5闫小红410.584.42

6马吉银180.571.94

7董国营131.971.42

8詹志林73.270.79

9银川隆悦53.540.58

10郑强50.580.54

11王瑞军50.000.54

12杨忠良26.100.28

13王健23.000.25

121星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额出资比例

14高财21.750.23

15丁建忠20.880.22

16马学军14.570.16

17杨东红13.500.15

18哈万军12.300.13

19李淑艳10.750.12

20李海艳10.500.11

21雷秀英10.000.11

22闫春芳10.000.11

23闫志强10.000.11

24闫志刚10.000.11

25铁勇6.090.07

26秦涛4.500.05

27马春1.800.02

28张旭博0.900.01

合计9287.10100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，伊品集团的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

伊品集团的股东中，铁小荣和闫奕系母女关系，截至重组报告书签署日，其各持有伊品集团28.30%的股份，合计持有伊品集团56.61%的股份。伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。

122星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

除合计持有伊品集团56.60%股权的控股股东铁小荣和闫奕外，闫小龙、闫晓林与闫小红为闫晓平的一致行动人，合计持有伊品集团35.36%股权。

6、主营业务发展情况

伊品集团成立于1999年10月29日，主要从事股权投资业务。

7、最近两年的主要财务数据根据银川西夏联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（西夏审字[2022]087号），最近两年伊品集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计150207.811297056.81

负债合计16848.67920268.80

所有者权益合计133359.14376788.01项目2021年度2020年度

营业总收入1157.861108220.82

营业利润97632.147385.20

利润总额83643.005124.77

净利润74691.012588.82

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，伊品集团主要控股子公司情况如下：

序号产业类别企业名称持股比例（%）

1房地产业宁夏伊品物业服务有限公司100.00

2农业宁夏美农生态科技有限公司80.00

3商务服务业北京瑞合泰投资管理有限公司51.00

（三）铁小荣

1、基本情况

123星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，铁小荣的基本情况如下：

姓名铁小荣曾用名铁蓉性别女国籍中国

身份证号码64012119720221****

住址宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号

通讯地址宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号是否取得其他国家或地区的居留权拥有新加坡永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系直接及通过伊品集团间接持有伊品

1新加坡伊品董事2017年至今生物39.50%股权，伊品生物持有新

加坡伊品100%股权

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，铁小荣控制和关联的企业情况如下：

序号公司名称注册资本关联关系主要业务

1伊品集团9287.10万元实际控制人对外投资

（四）美的投资

1、基本情况

截至本报告书签署日，美的投资的基本情况如下：

公司名称佛山市美的投资管理有限公司统一社会信用代码914406066649673370

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道法定代表人何剑锋注册资本10000万元

124星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期2007年7月20日经营期限2007年7月20日至无固定期限实业投资；资产管理；国内商业，物资供销业。（经营范围不含法律、经营范围行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年7月，美的投资成立

2007年7月4日，美的集团有限公司以货币出资设立美的投资，成立时的注

册资本为3000.00万元。

2007年7月20日，美的投资取得了佛山市工商行政管理局核发的注册号为

440600000015328的《企业法人营业执照》。

2007年7月18日，佛山市智信会计师事务所出具了本次设立出资的《验资报告》（智信验字[2007]第 N1285 号），确认截至 2007 年 7 月 17 日止，公司已收到美的集团有限公司首次缴纳的注册资本合计3000.00万元。

美的投资设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1美的集团有限公司3000.003000.00100.00

合计3000.003000.00100.00

（2）2010年7月，第一次增加注册资本

2008年11月13日，经佛山市工商行政管理局核准，美的投资单一法人股东

由“美的集团有限公司”变更为同一控制下的“佛山市威尚科技产业发展集团有限公司”，本次股权转让变更不涉及注册资本变化。

2010年7月12日，经公司股东会同意，美的投资注册资本由3000.00万元

增加至10000.00万元。本次增资由佛山市威尚科技产业发展集团有限公司以现金方式认缴7000.00万元。本次增资价格为1元/注册资本。

2010年7月15日，佛山市智信会计师事务所出具了本次实缴注册资本的《验资报告》（智信验字[2010]第 N1352 号），确认截至 2010 年 7 月 14 日止，美的投资已收到佛山市威尚科技产业发展集团有限公司缴纳的注册资本合计10000.00

125星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。

2010年7月27日，美的投资办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次增资完成后美的投资的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1佛山市威尚科技产业发展集团有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

（3）2012年2月，股权转让

2012年2月22日，美的投资股东作出决定，同意将原股东佛山市威尚科技

产业发展集团有限公司所持美的投资100%的股份全部转让给同一控制下的宁波

普罗非投资管理有限公司，本次股权转让不涉及美的投资注册资本的变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，美的投资的产权控制关系情况如下图所示：

126星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，美的投资的控股股东为宁波普罗非投资管理有限公司，实际控制人为何享健。宁波普罗非投资管理有限公司的基本信息如下：

公司名称宁波普罗非投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206557966590A

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0601法定代表人何剑锋

注册资本3000.00万元成立日期2010年7月13日经营期限2010年7月13日至无固定期限实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融经营范围等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

美的投资系宁波普罗非投资管理有限公司的全资子公司。

6、主营业务发展情况

美的投资成立于2007年7月20日，主要从事实业投资及资产管理业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据美的投资提供的未经审计财务报表，最近两年美的投资主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计145252.8791282.03

负债合计119804.6373413.66

所有者权益合计25448.2417868.37项目2021年度2020年度

127星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业总收入0.000.00

营业利润60435.2159021.94

利润总额60465.3561507.03

净利润45579.8846627.67

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，美的投资不存在直接或间接控股的子公司。

（五）新希望集团

1、基本情况

截至本报告书签署日，新希望集团的基本情况如下：

公司名称新希望投资集团有限公司统一社会信用代码915400913213403053

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室法定代表人刘永好注册资本70000万元成立日期2015年6月4日经营期限2015年6月4日至2045年6月3日创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含经营范围金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业

管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、

项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

128星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）2015年6月，新希望集团前身草根合创成立

2015年6月4日，刘永好和席刚约定以货币出资设立新希望集团前身拉萨经

济技术开发区草根合创资产管理有限公司，成立时公司注册资本为7500.00万元，其中刘永好认缴出资7425.00万元，席刚认缴出资75.00万元。

草根合创设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1刘永好7425.003005.0099.00

2席刚75.000.001.00

合计7500.003005.00100.00

（2）2016年12月，第一次增加注册资本

2016年6月24日，经西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核准，草根

合创股东变更为同一控制下的“新希望亚太投资控股有限公司”，本次股权转让不涉及注册资本变化。

2016年12月16日，经草根合创股东会同意，公司注册资本由7500.00万元

增至70000.00万元，增资部分62500.00万元由股东新希望亚太投资控股有限公司以货币方式认缴。

2016年12月22日，草根合创办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次增资完成后草根合创的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1新希望亚太投资控股有限公司70000.00100.00

合计70000.00100.00

（3）2017年1月，第一次变更公司名称

2017年1月16日，草根合创股东作出决定，同意公司名称变更为“新希望投资集团有限公司”。

2017年1月23日，新希望集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得

129星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

变更后的营业执照。

（4）2019年12月，股权转让

2019年12月20日，新希望集团股东作出决定，同意将原股东新希望亚太投

资控股有限公司所持新希望集团100%的股份全部转让给新希望控股集团有限公

司之前身新希望控股有限公司，本次股权转让不涉及新希望集团注册资本的变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，新希望集团的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，新希望集团的控股股东为新希望控股集团有限公司，实际控制人为刘永好。

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

新希望集团系新希望控股集团有限公司的全资子公司。

6、主营业务发展情况

新希望集团成立于2015年6月4日，主要从事股权投资业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意

130星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

见的审计报告（川华信审[2022]第0321号），最近两年新希望集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计20981648.1717919828.47

负债合计15875246.8613865682.03

所有者权益合计5106401.314054146.44项目2021年度2020年度

营业总收入12137750.4810589897.40

营业利润595780.55415722.098

利润总额596281.11414462.31

净利润449185.35266766.07

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，新希望集团主要控股子公司情况如下：

序持股比产业类别企业名称号例（%）

1科技推广和应用服务业新希望环境科技有限公司100.00

2专用设备制造业新希望智能设备制造（北京）有限公司100.00

3资本市场服务业海南晟宸投资有限公司100.00

4软件和信息技术服务业成都新创佳成科技有限公司100.00

5科技推广和应用服务业新希望数字科技有限公司100.00

6零售业永智创新实业有限公司100.00

7软件和信息技术服务业拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司100.00

8资本市场服务业宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司100.00

9商务服务业拉萨经济技术开发区新地实业有限公司100.00

10科技推广和应用服务业北京新创共享科技有限公司100.00

11软件和信息技术服务业成都新智创成科技有限公司100.00

12科技推广和应用服务业上海嗣舟科技有限公司100.00

13科技推广和应用服务业北京新加科技有限公司100.00

131星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序持股比产业类别企业名称号例（%）

14科技推广和应用服务业北京数智芯康科技有限公司100.00

15商务服务业新希望新活悦品商贸（北京）有限公司100.00

16软件和信息技术服务业深圳润新数字科技有限公司90.00

17资本市场服务业深圳润新众鑫投资合伙企业（有限合伙）90.00

18商务服务业上海厚屹企业管理中心（有限合伙）88.00

19商务服务业上海厚义投资中心（有限合伙）86.35

20水利管理业枣阳市兴阳生态发展有限公司80.00

21其他金融业成都新希望金融信息有限公司70.00

22商务服务业上海惟正厚生投资中心（有限合伙）66.15

23商务服务业上海新增鼎资产管理有限公司52.35

24商务服务业新希望化工投资有限公司51.22

25商务服务业浙江前程投资股份有限公司50.71

（六）扬州华盛

1、基本情况

截至本报告书签署日，扬州华盛的基本情况如下：

公司名称扬州华盛企业管理有限公司

统一社会信用代码 91321012MA1MQT2372

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址扬州市江都区仙女镇龙城路209号法定代表人顾春阳注册资本4000万元成立日期2016年8月3日经营期限2016年8月3日至无固定期限许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

132星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）2016年8月，扬州华盛成立

2016年8月3日，顾春阳和孙婧以货币出资设立扬州华盛，设立时的注册资

本为4000.00万元，其中顾春阳认缴出资3000.00万元，孙婧认缴出资1000.00万元。

2016年8月3日，扬州华盛收到扬州市江都区市场监督管理局核发的统一社

会信用代码为 91321012MA1MQT2372 的《营业执照》。

扬州华盛设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1顾春阳3000300075.00

2孙婧1000100025.00

合计40004000100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，扬州华盛的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，扬州华盛控股股东及实际控制人为顾春阳，其个人基本情况如下：

姓名顾春阳曾用名无性别男国籍中国

身份证号码32108819901006****

住址江苏省扬州市江都区龙城路*****号

133星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通讯地址江苏省扬州市江都区龙城路*****号是否取得其他国家或地区的居留权无

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

除控股股东顾春阳持有扬州华盛75.00%股权外，扬州华盛另一名自然人股东孙婧持有剩余25.00%股权。孙婧与顾春阳为夫妻关系，其个人基本情况如下：

姓名孙婧曾用名无性别女国籍中国

身份证号码32100119890116****

住址江苏省扬州市江都区龙城路*****号

通讯地址江苏省扬州市江都区龙城路*****号是否取得其他国家或地区的居留权无

6、主营业务发展情况

扬州华盛成立于2016年8月3日，主要从事企业管理服务业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据扬州华盛提供的未经审计财务报表，最近两年扬州华盛主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计4294.594307.23

负债合计-0.2012.18

所有者权益合计4294.794295.05项目2021年度2020年度

营业总收入0.000.00

营业利润-0.26233.28

利润总额-0.26233.28

134星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润-0.26233.28

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，扬州华盛下属不存在直接或间接控股的子公司。

（七）诚益通

1、基本情况

截至本报告书签署日，诚益通的基本情况如下：

公司名称北京诚益通控制工程科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110000752630339B

公司类型 其他股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 300430.SZ）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号6幢注册地址

4层418室

法定代表人梁凯

注册资本27290.71万元成立日期2003年7月22日经营期限2003年7月22日至无固定期限

技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件

及外围设备；货物进出口；物业管理；出租办公用房；施工总承包、

专业承包、劳务分包；生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；

经营范围工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年7月，诚益通成立

2003年7月7日，梁学贤等7名自然人以现金形式出资设立北京东方诚益通

工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”），公司设立时注册资本为

200.00万元。

2003年7月17日，北京燕平会计师事务所出具了本次设立出资的《验资报告》（燕会科验字[2003]第144号），确认截至2003年7月17日止，本次出资款

135星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已经全部实缴。

2003年7月22日，诚益通有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

1102212585137的《企业法人营业执照》。

诚益通有限设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1梁学贤74.0074.0037.00

2张红36.0036.0018.00

3梁凯28.0028.0014.00

4孙宝刚22.0022.0011.00

5刘棣20.0020.0010.00

6王大勇14.0014.007.00

7陆明海6.006.003.00

合计200.00200.00100.00

（2）2011年，股份制改造

2011年5月30日，诚益通有限召开股东会，决议以2011年4月30日为审

计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，公司名称变更为“北京诚益通控制工程科技股份有限公司”。公司发起人为全体38名股东，包括北京立威特投资有限责任公司以及梁学贤、梁凯等37名自然人。

2011年5月30日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2011]第

2-0016号），确认截至2011年5月30日止，公司实收资本合计4560.00万元。

2011年6月10日，诚益通取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

110114005851379的《企业法人营业执照》。

股份制改造后诚益通的股权结构如下：

单位：万股，万元，%序号股东名称持股数量出资金额持股比例

1立威特1800.001800.0039.47

2梁学贤480.60480.6010.56

136星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量出资金额持股比例

3李龙萍480.00480.0010.53

4刘棣405.60405.608.89

5梁凯264.00264.005.79

6孙宝刚235.20235.205.16

7刘晓芳180.00180.003.95

8徐泽贵121.20121.202.66

9王大勇90.0090.001.97

10吴文光60.0060.001.32

11王健60.0060.001.32

12戎兵40.8040.800.89

13梁铭贤36.0036.000.79

14张红28.8028.800.63

15马莉28.8028.800.63

16李新伟24.6024.600.54

17聂琅瑜23.4023.400.51

18林森21.6021.600.47

19李慧芹21.6021.600.47

20汤兵20.4020.400.45

21谈东星18.0018.000.39

22张立勇18.0018.000.39

23李金红14.4014.400.32

24魏家梧14.4014.400.32

25彭军11.4011.400.25

26张晓慧9.009.000.20

27王成香8.408.400.18

28涂啟庶7.207.200.16

29沈公槐6.006.000.13

30顾友林6.006.000.13

137星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量出资金额持股比例

31黄田军6.006.000.13

32王俊伟3.603.600.08

33严勇3.603.600.08

34苑韶伦2.402.400.05

35梁林2.402.400.05

36杨晋朝2.402.400.05

37王文斌2.402.400.05

38雷长林1.801.800.04

合计4560.004560.00100.00

（3）2015年3月，首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]329号）核准，诚益通向社会公开发行普通股（A 股）1520.00 万股（每股面值 1 元），增加注册资本1520.00万元，变更后的注册资本为6080.00万元。

2015年3月19日，诚益通股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码

300430.SZ。

（4）2015年9月，资本公积转增股本

根据诚益通2015年第一次临时股东大会决议，诚益通以总股本6080万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增3648.00万股，于

2015年10月实施完毕。转增后，诚益通总股本增至9728.00万股。

（5）2017年6月，发行股份购买资产并募集配套资金2017年1月16日，经中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号）核准，诚益通向罗院龙发行3050007股股份、向罗小兵发行

1525004股股份、向罗小柱发行1283858股股份、向田壮发行573926股股份、向敏杰康复医疗有限公司发行964582股股份、向乌玉权发行898075股股份、向

138星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

常海光发行328502股股份、向沙志刚发行131567股股份、向周运波发行131567

股股份、向张祺发行131567股股份、向刘洋发行131567股股份、向周雷宁发行

131567股股份、向王超发行131567股股份、向胥春立发行65784股股份购买相关资产。2017年3月23日，诚益通办理完成发行股份购买资产的股份登记及股份限售手续。2017年4月18日，诚益通办理完成募集配套资金的股份登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，诚益通的总股本增加至

113337040股。

（6）2017年11月，资本公积转增股本

2017年11月，诚益通实施了2017年半年度“以公司现有总股本113337040股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。”的利润分配方案。方案实施后，诚益通总股本为181339264股。

（7）2018年6月，利润分配及资本公积转增股本

2018年6月，诚益通实施了2017年度“以公司现有总股本181339264股为基数，向全体股东每 10 股派 0.56 元现金（含税；扣税后，通过 QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.504元；持有首发后限售

股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；

持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。”的利润分配方案。方案实施后，诚益通总股本为272008896股。

（8）2021年11月，股权激励

2021年11月18日，诚益通首次授予限制性股票301.4万股，其中：从二级

市场回购的 A 股普通股 205.18 万股；向激励对象定向发行的 A 股普通股为 96.22万股。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划授予其的股份6.4万股，因此，本次实际授予应完成登记的限制性股票数量为295万股，其中，定增部分89.82万股，回购部分205.18

139星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万股。方案实施后，诚益通总股本增加至272907096股。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，诚益通的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，为诚益通的实际控制人。

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

（1）股东梁学贤及梁凯为父子关系。

（2）刘棣持有诚益通3.29%股份，同时持有北京立威特投资有限责任公司

23.70%股份。

（3）诚益通股东罗院龙、罗小兵、罗小柱为一致行动人，分别持有诚益通

2.68%、1.34%、1.14%股权。

6、主营业务发展情况

诚益通成立于2003年，2015年登陆创业板，2017年通过并购广州龙之杰科技有限公司将业务拓展至康复医疗设备领域，整合完成后，诚益通确立了“一体两翼、双轮驱动”的发展战略，致力于成为大健康领域服务提供商。目前诚益通业务涵盖智能制造业务和康复医疗设备业务两大板块。

7、最近两年的主要财务数据

140星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告

（大信审字（2022）第2-00629号），最近两年诚益通主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计287802.30252399.86

负债合计101357.7673816.83

所有者权益合计186444.54178583.02项目2021年度2020年度

营业总收入91523.8176442.69

营业利润11335.906461.65

利润总额11225.986468.42

净利润10368.596186.84

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，诚益通的主要控股子公司情况如下：

序号产业类别企业名称持股比例（%）

1研究和实验发展广州龙之杰科技有限公司100.00

2科技推广和应用服务业北京诚益通科技有限公司100.00

3通用设备制造业盐城市诚益通机械制造有限责任公司100.00

4科技推广和应用服务业北京东方诚益通科技有限责任公司100.00

北京诚益通博日鸿智能装备技术有限

5批发业100.00

公司

6软件和信息技术服务业北京欧斯莱软件有限责任公司100.00

7专用设备制造业浙江金安制药机械有限公司55.00

（八）马卫东

1、基本情况

截至本报告书签署日，马卫东的基本情况如下：

姓名马卫东

141星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码64011119710911****

住址广东省珠海市香洲区景山路****号

通讯地址广东省珠海市香洲区景山路****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏世纪潮通信

1总经理2007年至今控股股东、实际控制人

科技有限公司宁夏杰唯智能科

2总经理2017年至今实际控制人

技有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，马卫东控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

通信科技产品的研究、开发、技术

咨询服务；计算机软硬件的安装、

维护、技术咨询、技术服务；计算机系统集成及综合布线；通信设

宁夏世纪潮通信控股股东、实备、安防产品、电子产品、机电设

11010万元

科技有限公司际控制人备、电力电气设备、仪器仪表的销售与安装；电力电气及工业自动化；智能化系统产品的集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组装生产矿用隔爆、本质安全型节

能设备、矿用隔爆型摄像仪；光电

型、电感型、磁感型传感器、煤矿

监测监控自动化设备及相关配件、宁夏杰唯智能科

21010万元实际控制人防爆电器产品、防爆监控产品的制

技有限公司造；自动化工程的实施、设计、咨

询、安装；计算机信息系统集成、

工业自动化控制系统软件、硬件研

发及销售；销售机械电气设备、通

142星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

讯设备（除发射器）、五金交电、建筑材料、化工材料（不含易制毒及危险化学品）；计算机、办公自

动化设备、弱电工程销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）沈万斌

1、基本情况

截至本报告书签署日，沈万斌的基本情况如下：

姓名沈万斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码64012119721103****

住址宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号

通讯地址宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏安顺捷危险货

1总经理2016年2月至今控股股东、实际控制人

物运输有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，沈万斌控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围道路普通货物运输；危险货物运输

（2类、3类、8类、9类、危险废宁夏安顺捷危险货控股股东、实

1100万元物）；氨、氢氧化钠溶液、硫酸、物运输有限公司际控制人

盐酸、液体肥、玉米浆、糖蜜、玉米、淀粉、纯碱的批发**（依法须

143星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

停车场服务；汽车养护、维修、租宁夏玖汇欣汽车服控股股东、实赁；汽车配件采购**（依法须经批

250万元

务有限公司际控制人准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）包剑雄

1、基本情况

截至本报告书签署日，包剑雄的基本情况如下：

姓名包剑雄曾用名无性别男国籍中国

身份证号码33032419620812****

住址浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号

通讯地址浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏恒泰化工设

1董事长2010年1月至今控股股东、实际控制人

备有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，包剑雄控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

金属容器焊接、安装；机械设备、水暖配件、机电设备（不含小轿宁夏恒泰化工控股股东、实11088万元车）、化工原料（不含易制毒危险设备有限公司际控制人化学品）、建材销售；废旧金属回收、销售及相关技术咨询服务（法

144星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

律、法规规定须审批的，审批后经营，法律法规禁止的不得经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、募集配套资金的交易对方本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托

投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。

如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，交易对方中的自然人铁小荣持有交易对方伊品集团

28.30%的股份，铁小荣女儿闫奕亦持有伊品集团28.30%的股份。铁小荣与其配偶

闫晓平、女儿闫奕共同控制伊品集团。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。除广新集团之外的其他交易对方与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司董事会由9名董事组成，其中董事庞碧霞担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事；高上担任广

东省广新创新研究院有限公司（系广新集团控股子公司）董事长、法定代表人；

周磊担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事。

除前述情况外，截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推

145星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2018年7月10日，伊品集团时任法定代表人、董事长闫晓平因在2009年至

2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任

永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元，接受宁夏回族自治区盐池县监察委员会刑事立案调查。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出《刑事判决书》（（2019）宁0323刑初154号），判决闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。截至本报告书签署日，闫晓平已辞去其在伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务。

2019年6月3日，新希望集团因收购兴源环境科技股份有限公司股权未获得

国家市场监督管理总局批准便完成股份过户登记手续，涉嫌违法实施经营者集中，接受国家市场监督管理总局立案调查。2019年12月13日，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》（国市监处[2019]50号），判决新希望集团违反《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，构成违法实施的经营者集中。经评估，该项经营者集中不产生排除、限制竞争的效果。根据调查情况和评估结论，国家市场监督管理总局对新希望集团处以40万元人民币罚款的行政处罚。截至本报告书签署日，新希望集团已在规定时间内足额上缴上述反垄断案件罚款。

除前述情况外，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

2018年2月22日，诚益通时任董事会秘书刘棣因忽略股东李龙萍在招股书中作

出的减持承诺，未及时告知李龙萍通过大宗交易方式减持股份亦需履行预披露义务，致使李龙萍在实际减持股份前没有预披露股份减持计划，其对李龙萍上述违规行为负有重要责任，被深圳证券交易所给予通报批评处分。截至本报告书签署日，刘棣已不再担任诚益通董事会秘书及其他主要管理人员职务。

截至本报告书签署日，除前述刑事处罚、行政处罚及证券交易所纪律处分事

146星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

147星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、基本概况公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司统一社会信用代码916400007508102806

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区主要办公地点宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区法定代表人刘立斌

注册资本49152.3071万成立日期2003年8月5日经营期限2003年8月5日至无固定期限

饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂

的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、

水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其

他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化经营范围钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）2003年8月，伊品有限设立

伊品有限于2003年7月21日成立，注册资本1500.00万元，其中铁小荣认缴出资1200.00万元，占注册资本的80.00%，伊品食品认缴出资200.00万元，占注册资本的13.33%，闫晓林认缴出资100.00万元，占注册资本的6.67%，均为货币出资。

2003年7月30日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验

字（2003）第066号），对本次出资事项予以审验。截至2003年7月22日，伊

品有限收到实缴资本1077.825万元，其中铁小荣缴纳977.825万元，闫晓林缴纳100.00万元。

148星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2003年8月5日，伊品有限在永宁县工商行政管理局办理了设立登记手续，

取得了《企业法人营业执照》（注册号：6401212200160）。

伊品有限设立时的股权结构及出资缴纳情况如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1铁小荣1200.00977.82580.00

2伊品食品200.000.0013.33

3闫晓林100.00100.006.67

合计1500.001077.825100.00

（二）2004年3月，第一次股权转让和第一次增加注册资本

2003年9月22日，伊品有限召开股东会并形成决议：（1）伊品有限设立时

铁小荣应缴而未缴的220.00万元部分的出资义务由纳洪福承担，与此出资额相关的权利由纳洪福享有，纳洪福相应变更为伊品有限股东；（2）伊品有限设立时伊品食品应缴而未缴的200.00万元的出资义务由闫晓平承担，与此出资额相关的权利由闫晓平享有，闫晓平相应变更为伊品有限股东；（3）上述出资义务及铁小荣剩余尚未实缴的2.175万元合计422.175万元，应于2004年3月之前以现金方式缴纳。

股权转让情况如下表：

单位：万元序号转让方受让方转让出资份额

1铁小荣纳洪福220.00

2伊品食品闫晓平200.00

2004年2月10日，伊品有限召开股东会，决议公司注册资本由1500.00万

元增加至2700.00万元，其中闫晓平、纳洪福分别增加出资920.00万元、180.00万元，引入新股东董国营、马吉银，分别出资50.00万元。具体出资情况如下表：

单位：万元序号股东名称出资方式出资金额

1闫晓平货币920.00

149星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2纳洪福货币180.00

3董国营货币50.00

4马吉银货币50.00

合计1200.002004年3月5日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字（2003）030号），对伊品有限新增注册资本予以审验，截至2004年2月29日，伊品有限收到闫晓平、纳洪福、董国营、马吉银、铁小荣以货币方式缴纳的新增

出资16221750元，伊品有限注册资本全部实缴到位。

2004年3月10日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1120.0041.48

2铁小荣980.0036.30

3纳洪福400.0014.81

4闫晓林100.003.70

5董国营50.001.85

6马吉银50.001.85

合计2700.00100.00

（三）2006年4月，第二次股权转让和第二次增加注册资本

2006年3月31日，伊品有限召开股东会，决议：（1）股东闫晓平、闫晓林、董国营、马吉银将其各自持有的伊品有限全部股权转让给铁小荣；（2）股东纳洪

福将其持有的伊品有限400万股权转让给伊品食品，转让作价为400.00万元（；3）伊品食品以其对伊品有限的债权对伊品有限增资2300.00万元，伊品有限注册资本增加至5000.00万元。

股权转让情况如下表：

单位：万股

150星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号转让方受让方转让股份数量

1闫晓平1120.00

2闫晓林100.00

铁小荣

3董国营50.00

4马吉银50.00

5纳洪福伊品食品400.002006年3月31日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《审计报告》（宁五洲专审报字[2006]025号），确认截至2006年2月28日，伊品有限欠付伊品食品63190704.04元，拟用于转作资本的债务真实，可以用于转作实收资本。同日，

伊品食品与伊品有限签订《债转股协议》。

2006年3月31日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五洲验字[2006]086号），对伊品有限新增注册资本予以审验。

2006年4月21日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1伊品食品2700.0054.00

2铁小荣2300.0046.00

合计5000.00100.00

（四）2007年5月，第三次增加注册资本

2007年5月29日，伊品有限召开股东会，决议伊品食品以其持有的宁夏伊

清生物工程有限公司100%股权作价6700.00万元对伊品有限进行增资，其中2900.00万元计入公司的实收资本，3800.00万元计入公司的资本公积。增资后，

伊品有限注册资本增加至7900.00万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司于2007年5月23日出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2007）第039号）。经审计，截至评估基准日2006年12月31日，宁夏伊清生物工程有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为6700.00

151星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，调整后账面值为6700.00万元，评估值为8162.53万元，与调整后账面值相比增值率为21.83%。

2007年5月30日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验

字（2007）060号），对伊品有限新增注册资本予以审验。

2007年5月31日，伊品有限就上述增资事宜在永宁县工商行政管理局办理

了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1伊品食品5600.0070.89

2铁小荣2300.0029.11

合计7900.00100.00

（五）2007年8月，整体变更为股份公司

2007年6月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（XYZH/2006A5113-2 号）。经审计，截至 2007 年 5 月 31 日，伊品有限账面净资产为196190573.22元。

2007年6月25日，伊品有限召开股东会，决议将有限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为“宁夏伊品生物工程股份有限公司”。以伊品有限2007年5月31日经审计后的净资产196190573.22元，按1:0.9175的比例折为公司股份，折合公司股本180000000.00元，其余16190573.22元计入资本公积金，各股东按其持有伊品有限的股权比例认购伊品工程股份。

2007年6月30日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2006A5113-3 号），对伊品工程（筹）注册资本实收情况进行了审验。

2007年7月15日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》

（中锋评报字（2007）第063号）。经评估，截至评估基准日2007年5月31日，伊品有限纳入评估范围内的净资产账面值为19619.06万元，调整后账面值为

19619.06万元，评估值为29554.73万元，与调整后账面值相比评估增值9935.68万元，增值率为50.64%。

2007年7月18日，伊品工程召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

152星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份公司设立相关事宜等议案。

2007年8月9日，伊品工程就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

整体变更完成后，伊品工程的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品食品12760.2070.89

2铁小荣5239.8029.11

合计18000.00100.00

（六）2009年12月，变更公司名称

2009年11月12日，伊品工程召开2009年第二次临时股东大会，决议将公

司名称由“宁夏伊品生物工程股份有限公司”变更为“宁夏伊品生物科技股份有限公司”。

2009年12月1日，伊品生物就变更名称事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

（七）2010年3月，第四次增加注册资本

2010年2月26日，伊品生物召开2010年第一次临时股东大会，决议以公

司2008年末的未分配利润转增公司注册资本6300.00万元，各股东按其各自持有公司股份比例转增，公司注册资本由人民币18000.00万元增至24300.00万元。

2010年2月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009XAA1023-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2010年3月19日，伊品生物就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品投资17226.2770.89

2铁小荣7073.7329.11

153星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计24300.00100.00

（八）2010年3月，第三次股权转让和第五次增加注册资本

2010年3月22日，伊品生物召开2009年度股东大会并形成决议：（1）以

增资方式引进美的投资和新希望投资成为公司新股东，美的投资以货币出资14310.00万元，其中2900.00万元计入注册资本，11410.00万元计入资本公积，

新希望投资以货币方式出资8874.00万元，其中1800.00万元计入注册资本，

7074.00万元计入资本公积；（2）铁小荣向新希望投资转让股份320万股，伊品

投资向新希望投资转让股份780万股。本次变更完成后，伊品生物注册资本增加至29000.00万元。

2010年3月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009XAA1023-3 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2010年3月30日，伊品生物就上述股权转让及增资事宜在宁夏回族自治区

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品投资16446.2756.71

2铁小荣6753.7323.29

3美的投资2900.0010.00

4新希望投资2900.0010.00

合计29000.00100.00

（九）2010年9月，第六次增加注册资本

2010年9月18日，伊品生物召开2010年第二次临时股东大会，决议以公

司截至2010年6月30日总股本29000万股为基数，以资本公积金按每10股转增1.2股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司总股本增加至32480万股，各股东持股比例不变。

2010年9月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010XAA1002-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

154星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010年9月29日，伊品生物就上述转增股本事宜在宁夏回族自治区工商行

政管理局办理了工商变更登记手续。

本次转增股本完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.8256.71

2铁小荣7564.1823.29

3美的投资3248.0010.00

4新希望投资3248.0010.00

合计32480.00100.00

（十）2013年5月，第七次增加注册资本

2013年5月5日，伊品生物召开2013年第一次临时股东大会，决议引入新股东宏卉投资。宏卉投资以货币出资50000.00万元认购伊品生物新增股份

80169252股，其中8016.9252万元计入注册资本，41983.0748万元计入资本公积。增资后，伊品生物的注册资本增加至40496.9252万元。

2013年5月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1054-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2013年5月23日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820045.48

2宏卉投资8016.925219.80

3铁小荣7564.180018.68

4美的投资3248.00008.02

5新希望投资3248.00008.02

合计40496.9252100.00

155星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十一）2013年5月，第八次增加注册资本

2013年5月17日，伊品生物召开2013年第二次临时股东大会，决议引入

洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投五家企业成为公司股东。五家投资者合计以货币出资8000万元认购伊品生物新增股份11910862股其中

1191.0862万元计入注册资本，6808.9138万元计入资本公积。本次增资完成后，

伊品生物的注册资本变更为41688.0114万元。

2013年5月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1054-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2013年5月29日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资8016.925219.23

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6洪源投资447.84841.07

7汉富领晟267.99440.64

8百联汇177.47180.43

9盛世楹金148.88580.36

10龙商建投148.88580.36

合计41688.0114100.00

（十二）2016年8月，第四次股权转让

2016年8月18日，伊品生物召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，

同意龙商建投将其持有的公司股份1488858股转让给立威特，汉富领晟将其持有的公司股份2679944股转让给立威特，洪源投资将其持有的公司股份

156星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4478484股转让给扬州华盛，百联汇将其持有的公司股份1774718股转让给马卫东，盛世楹金将其持有的公司股份1488858股转让给包剑雄。

股权转让情况如下表：

单位：股序号转让方受让方转让股份数量

1龙商建投1488858

立威特

2汉富领晟2679944

3洪源投资扬州华盛4478484

4百联汇马卫东1774718

5盛世楹金包剑雄1488858

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资8016.925219.23

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8马卫东177.47180.43

9包剑雄148.88580.36

合计41688.0114100.00

（十三）2017年12月，第五次股权转让2017年12月15日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

3474001股股份转让给合星资产，转让价款为5000.00万元；2017年12月25日，宏卉投资、持利投资与伊品生物签订《股份转让协议》，约定宏卉投资将其

157星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持有的伊品生物937980股股份转让给持利投资，转让价款为1350.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资7575.727118.17

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产347.40010.83

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

（十四）2018年3月，第六次股权转让2018年3月15日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

347400股股份转让给合星资产，转让价款为500.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2铁小荣7564.180018.14

3宏卉投资7540.987118.09

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

158星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产382.14010.92

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

（十五）2018年11月，第七次股权转让2018年11月7日，宏卉投资与象屿投资、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

1354188股股份转让给象屿投资，转让价款为2014.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2铁小荣7564.180018.14

3宏卉投资7405.568317.76

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产382.14010.92

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11象屿投资135.41880.33

12持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

159星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十六）2018年12月，第九次增加注册资本

2018年5月11日，伊品生物召开2017年度股东大会，决议国莎实业、道

格投资、悦华资产、创鸿投资、星美投资、国兴基金、银川产业基金、银川产融

资管、李强、李鸿喜、沈万斌等11位投资者以13.1932元/股的价格认购伊品生

物新增股份合计74528059股，合计投资金额98326.36万元，其中7452.8059万元计入注册资本，90873.5533万元计入资本公积。增资后，伊品生物注册资本增加至491408173元。

2018年12月28日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

2019年2月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019XAA10145 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

本次变更后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820037.48

2铁小荣7564.180015.39

3宏卉投资7405.568315.07

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

10创鸿投资485.45910.99

11道格投资469.93910.96

12扬州华盛447.84840.91

13立威特416.88020.85

14合星资产382.14010.78

15悦华资产307.44630.63

160星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

16李鸿喜303.18650.62

17星美投资277.82490.57

18马卫东177.47180.36

19李强151.59320.31

20沈万斌151.59320.31

21包剑雄148.88580.30

22象屿投资135.41880.28

23持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十七）2019年3月，第八次股权转让

2019年3月13日，立威特与诚益通签订《股权转让协议》，约定立威特将

其持有的伊品生物4168802股股份转让给立威特控股子公司诚益通；

根据中和评估出具的《评估报告》（中和咨报字（2018）第 YCU1005 号），伊品生物4168802股股份的市场价值为5211.00万元，根据上述估值结果并经双方协商确定转让价格为4900.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820037.48

2铁小荣7564.180015.39

3宏卉投资7405.568315.07

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

161星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

10创鸿投资485.45910.99

11道格投资469.93910.96

12扬州华盛447.84840.91

13诚益通416.88020.85

14合星资产382.14010.78

15悦华资产307.44630.63

16李鸿喜303.18650.62

17星美投资277.82490.57

18马卫东177.47180.36

19李强151.59320.31

20沈万斌151.59320.31

21包剑雄148.88580.30

22象屿投资135.41880.28

23持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十八）2020年3月，第九次股权转让2020年3月16日，道格投资与伊品集团、伊品生物、闫晓平签订《股份转让协议》，道格投资将持有的伊品生物4699391股股份转让给伊品集团，转让价款为78024058.09元。

2020年3月16日，象屿投资与宏卉投资签订《股份回购暨股份转让协议》，

象屿投资将持有的伊品生物1354188股股份转让给宏卉投资，转让价款为

22876832.88元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18889.759138.44

2铁小荣7564.180015.39

162星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3宏卉投资7540.987115.35

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

10创鸿投资485.45910.99

11扬州华盛447.84840.91

12诚益通416.88020.85

13合星资产382.14010.78

14悦华资产307.44630.63

15李鸿喜303.18650.62

16星美投资277.82490.57

17马卫东177.47180.36

18李强151.59320.31

19沈万斌151.59320.31

20包剑雄148.88580.30

21持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十九）2020年6月至2021年9月，回购股份并减少注册资本

2020年6月15日，伊品生物召开2019年度股东大会，同意公司拟用最高

不超过5.00亿元的自有资金回购宏卉投资所持不超过公司总股本10%的股份，用于减资、员工持股计划或者股权激励。

截至2020年7月，伊品生物累计向宏卉投资支付15000.00万元，回购股份

19236404股，该部分股份已于2021年9月完成注销，公司注册资本由

491408173元减少至472171769元。

2021年9月13日，伊品生物就上述减资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

163星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次减资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18889.759140.01

2铁小荣7564.180016.02

3宏卉投资5617.346711.90

4美的投资3248.00006.88

5新希望投资3248.00006.88

6国兴基金1515.93253.21

7银川产业基金1515.93253.21

8国莎实业1136.94932.41

9银川产融资管1136.94932.41

10创鸿投资485.45911.03

11扬州华盛447.84840.95

12诚益通416.88020.88

13合星资产382.14010.81

14悦华资产307.44630.65

15李鸿喜303.18650.64

16星美投资277.82490.59

17马卫东177.47180.38

18李强151.59320.32

19沈万斌151.59320.32

20包剑雄148.88580.32

21持利投资93.79800.20

合计47217.1769100.00

（二十）2021年8-9月，第十次股权转让和第十次增加注册资本

2021年5月-9月，伊品集团累计向宏卉投资支付438024689.25元，取得宏卉

投资持有的伊品生物股份56173467股，宏卉投资不再持有伊品生物股份。

2021年8月，新希望投资将其持有的伊品生物32480000股股份转让给新希望

164星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集团，转让价款为158424806元。新希望集团为新希望控股集团有限公司的全资子公司，新希望投资为新希望控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人均为刘永好，此次股权转让为新希望控股集团有限公司内部持股情况的调整。

2021年9月6日，伊品生物召开2021年第三次临时股东大会，同意伊品生物现

有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投

资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公司股

份195838769股，转让价款合计为202403.71万元；同时广新集团以20000.00万元认购伊品生物增发股份19351302股。本次股权转让情况如下表：

单位：股序号转让方受让方转让股份数量

1伊品集团126588053

2国兴基金15159325

3银川产业基金15159325

4银川产融资管11369493

5国莎实业11369493

6创鸿投资广新集团4854591

7悦华资产3074463

8李鸿喜3031865

9星美投资2778249

10李强1515932

11持利投资937980

合计195838769

2021年10月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021XAAA10255号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2021年11月9日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管理

局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让及增发股份后，伊品生物注册资本增加至491523071元，股权结构如下：

单位：万股，%

165星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

1广新集团21519.007143.78

2伊品集团11848.300524.11

3铁小荣7564.180015.39

4美的投资3248.00006.61

5新希望集团3248.00006.61

6扬州华盛447.84840.91

7诚益通416.88020.85

8合星资产382.14010.78

9马卫东177.47180.36

10沈万斌151.59320.31

11包剑雄148.88580.30

合计49152.3071100.00

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，伊品生物的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，广新集团持有伊品生物43.78%的股份，为伊品生物的控股股东。广东省人民政府直接持有广新集团90.00%的股份，为伊品生物实际控制人。

166星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、下属子公司、分支机构

截至本报告书签署日，伊品生物有7家全资子公司，2家控股子公司，2家分支机构和2家二级子公司，其中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占伊品生物合并财务数据20%以上且有重大影响的下属子公司为

内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易。

序号类别名称持股比例（%）其他股东持股情况

1内蒙古伊品100.00-

重要子公

2黑龙江伊品95.65大庆产业基金持股4.35%

司

3伊品贸易100.00-

4中科伊品100.00

5伊品经贸100.00-

6伊品新材料100.00-

其他子公宁夏恒辉商务咨询合伙企业

7司四川伊品80.00（有限合伙）持股20.00%

8新加坡伊品100.00-

9欧洲伊品100.00-

10农牧分公司//

分支机构

11同心桃山粮库//

黑龙江伊品持股大庆市朵儿边国有资产投资

12伊品能源

97.50%控股有限公司持股2.50%

二级子公注

13司纵深供应链100.00-

14荷兰伊品100.00-

注：伊品生物原二级子公司纵深供应链报告期内未实际经营，已于2022年6月

20日注销。

（一）重要子公司

1、内蒙古伊品

（1）基本情况公司名称内蒙古伊品生物科技有限公司统一社会信用代码911504035706498480

167星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人马春

注册资本140000.00万元成立日期2011年4月2日经营期限2011年4月2日至2041年4月1日

玉米收购、加工；赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣）、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫磺、氮（液化的）、经营范围氧（液化的）、二氧化碳（压缩的）、缬氨酸生产销售；煤炭销售；生物技术研发；进口、出口本企业生产的产品及相关技术（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）

（2）历史沿革

1）2011年4月，内蒙古伊品设立

2011年4月，伊品生物签署《内蒙古伊品生物科技有限公司章程》，出资设

立内蒙古伊品，注册资本3000.00万元，伊品生物以货币方式出资。

2011年4月2日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会

验字（2011）第8号），对内蒙古伊品的注册资本进行了审验。

2011年4月2日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局核

发的《企业法人营业执照》。

内蒙古伊品设立时的股权结构情况如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物3000.00100.00

合计3000.00100.00

2）2013年6月，第一次增加注册资本

2013年5月25日，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至20000.00万元。

2013年6月4日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会

验字（2013）第24号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

168星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013年6月5日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局为

其换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物20000.00100.00

合计20000.00100.00

3）2014年6月，第二次增加注册资本

2014年6月，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至40000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转对内蒙古伊品的股权投资。

2014年6月20日，赤峰惠兴资产评估事务所出具赤惠兴评报字[2014]第16

号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，伊品生物拟实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为20710万元。

2014年6月24日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资报告》（赤信联会验字（2014）第11号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

2014年6月30日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换

发的《企业法人营业执照》。

2018年2月5日，北京北方亚事资产评估事务所对上述债转股所涉债权进行了专项复核评估，出具了北方亚事评报字[2018]第01-049-01号《资产评估报告书》。经追溯评估，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，伊品生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为20710万元，无增减值。

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物40000.00100.00

合计40000.00100.00

4）2014年12月，第三次增加注册资本

169星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014年12月15日，伊品生物作出决定，将内蒙古伊品注册资本增加至

90000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转为对内蒙古伊品的股权投资。

2014年12月23日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局

换发的《营业执照》。

本次债转股增资时，未对拟用于出资的债权进行评估、验资，为补正评估程序，内蒙古伊品对上述用于出资的债权进行了追溯性评估和验资程序。

2016年6月16日，赤峰惠兴资产评估事务所出具了赤惠兴评报字[2016]第

27号《资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日2014年11月30日，伊品

生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为50103.35万元。

2016年6月16日，赤峰大宁会计师事务所出具《验资报告》（赤宁会验字[2016]2号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物90000.00100.00

合计90000.00100.00

5）2019年5月，第四次增加注册资本

2019年5月16日，伊品生物决定将内蒙古伊品注册资本增加至140000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的50000.00万元债权转为对内蒙古伊品的股权投资。

2019年5月29日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换

发的《营业执照》。

2019年6月3日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了中锋评报字（2019）

第01114号《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2018年12月31日，伊品生物拟债转股而纳入评估范围内的对内蒙古伊品的债权价值为51190万元。

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%

170星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物140000.00100.00

合计140000.00100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，内蒙古伊品为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

具体请参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关内蒙古伊品的部分内容。

（5）主要业务情况

内蒙古伊品主营业务为淀粉、氨基酸、味精和肥料等产品的生产和销售，是伊品生物内蒙古生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物内蒙古生产基地生产的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、苏氨酸、味精和有机肥料。

（6）主要财务指标

内蒙古伊品报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计453665.08457093.83484676.42

负债合计223439.45259674.14302024.28

所有者权益合计230225.63197419.69182652.14

项目2022年1-6月2021年度2020年度

171星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

营业收入310465.05518390.62417980.48

净利润32805.9414767.559135.41

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

2019年5月，内蒙古伊品注册资本由90000.00万元增加至140000.00万元。

除此之外，最近三年内蒙古伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

2、黑龙江伊品

（1）基本情况公司名称黑龙江伊品生物科技有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19DFXU4K公司类型其他有限责任公司注册地址黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区法定代表人詹志林

注册资本115000.00万元成立日期2017年5月5日经营期限2017年5月5日至无固定期限

生物技术推广服务，生产、销售：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲料、混合饲料、玉经营范围

米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。

（2）历史沿革

1）2017年5月，黑龙江伊品设立

2017年4月18日，伊品生物董事会决议设立子公司黑龙江伊品，注册资本

2000.00万元，出资形式为货币出资。

2017年5月5日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古族自治县市场监督

管理局核发的《营业执照》。

黑龙江伊品设立的股权结构如下：

172星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物2000.00100.00

合计2000.00100.00

2）2017年12月，第一次增加注册资本

2017年12月6日，黑龙江伊品股东会作出决议，同意将黑龙江伊品注册资

本由2000.00万元增加至25000.00万元，其中伊品生物出资18000.00万元，大庆产业基金出资5000.00万元，均为货币出资。

2017年12月12日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督

管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物20000.0080.00

2大庆产业基金5000.0020.00

合计25000.00100.00

3）2021年5月，第二次增加注册资本

2021年5月12日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增

加至85000.00万元，新增注册资本60000.00万元由伊品生物以其对黑龙江伊品的债权转股权出资。

2021年5月19日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管

理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物80000.0094.12

2大庆产业基金5000.005.88

合计85000.00100.00

173星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4）2022年7月，第三次增加注册资本

2022年6月30日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增

加至115000.00万元，新增注册资本30000.00万元由伊品生物以其对黑龙江伊品的债权转股权出资。

2022年7月20日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管

理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物110000.0095.65

2大庆产业基金5000.004.35

合计115000.00100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，伊品生物持有黑龙江伊品95.65%股权，为黑龙江伊品控股股东。黑龙江伊品的股权结构如下：

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

具体请参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关黑龙江伊品的部分内容。

（5）主要业务情况

黑龙江伊品是伊品生物黑龙江生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物黑龙江生产基地生产的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、苏氨酸和有机肥料。

174星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）主要财务指标

黑龙江伊品报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计454328.58433787.47439847.32

负债合计309246.83346058.20425574.08

所有者权益合计145081.7587729.2714273.24

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入222393.26397922.57274123.15

净利润27352.4813456.03-4297.77

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

2021年5月，黑龙江伊品注册资本由25000.00万元增加至85000.00万元；

2022年7月，黑龙江伊品注册资本由85000.00万元增加至115000.00万元。

除此之外，最近三年黑龙江伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

3、伊品贸易

（1）基本情况公司名称宁夏伊品贸易有限公司

统一社会信用代码 91640121MA771TNH64

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址宁夏回族自治区永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼201室法定代表人闫晓林

注册资本10000.00万元成立日期2019年3月20日经营期限2019年3月20日至无固定期限

一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食

品、食品添加剂的销售；预包装食品、散装食品的销售；肥料、化工经营范围产品（不含易制毒及危险化学品）、玉米副产品、煤炭的销售；农业技术的推广及服务；铁路及公路运输服务；粮食收购及销售；文化用

175星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的批发及零售；货物及技术的进出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2019年3月，伊品贸易设立

2019年3月18日，伊品生物作出决定，出资10000.00万元设立伊品贸易。

2019年3月20日，伊品贸易取得宁夏回族自治区永宁县行政审批服务局核

发的《营业执照》。

伊品贸易设立的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物10000.00100.00

合计10000.00100.00

伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资。

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，伊品贸易为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

具体请参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关伊品贸易的部分内容。

（5）主要业务情况

2019年以前，伊品生物的主要销售方式为由宁夏、内蒙古生产基地分别直

接面向下游客户销售。随着伊品生物整体经营规模进一步扩大，以及2019年初

176星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

黑龙江生产基地完成建设，产能逐步爬坡，传统销售方式不利于经营效率、客户体验的进一步优化。

伊品生物设立伊品贸易后，将伊品贸易作为核心销售主体，主要负责伊品生物动物营养氨基酸、味精食品原料、新材料、有机肥料等产品的统一销售工作。

该等调整一方面有利于从供应链角度统一调配各基地的售货、送货计划，提高整体效率，另一方面统一对外窗口，有利于改善客户体验。

（6）主要财务指标

伊品贸易报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计132204.90144010.1994802.50

负债合计122650.49134234.5287256.18

所有者权益合计9554.419775.677546.33

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入501399.67976624.41760598.75

净利润-221.252229.34199.38

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

（二）其他子公司

1、中科伊品

公司名称北京中科伊品生物科技有限公司

统一社会信用代码 91110108067295915H

公司类型有限责任公司（法人独资）

北京市丰台区南四环西路186号二区7号楼-1层至8层101内5层01住所室法定代表人马吉银

注册资本100.00万元成立日期2013年4月15日

177星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营期限2013年4月15日至2023年4月14日主营业务戊二胺生产技术研发技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、伊品经贸

公司名称黑龙江伊品经贸有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19291B93

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县政府办公楼西门318号法定代表人王瑞军

注册资本2000.00万元成立日期2016年11月14日经营期限2016年11月14日至无固定期限主营业务玉米贸易

粮食收购，批发、零售：粮食、味精、鸡精、淀粉及淀粉制品、饲料、饲料添加剂、煤炭、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化经营范围学品及剧毒），农、林、牧产品批发，普通货物道路运输，种植：玉米、水稻、豆类、高粱、谷子、中草药、食用菌，粮食仓储（不含危险化学品及剧毒）。

3、伊品新材料

公司名称黑龙江伊品新材料有限公司

统一社会信用代码 91230624MA1BJJTB93

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南法定代表人詹志林

注册资本2000.00万元成立日期2019年4月15日经营期限2019年4月15日至无固定期限

主营业务戊二胺、尼龙56盐等产品的生产、研发和销售

制造、销售：戊二胺、尼龙56盐、硫酸钾、尼龙切片，货物或技术经营范围

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

178星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、四川伊品

公司名称四川伊品调味食品有限公司

统一社会信用代码 91510107MA6BJC5Y42公司类型其他有限责任公司

住所四川省成都市武侯区武青南路40号1栋6层2-607号法定代表人黄捍王

注册资本1000.00万元成立日期2019年5月14日经营期限2019年5月14日至无固定期限主营业务调味品销售

许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、新加坡伊品

新加坡伊品成立于2017年9月25日，为伊品生物在新加坡设立的全资子公司，负责出口销售业务。英文名称为 EPPEN ASIA PTE.LTD.，注册地址为 112ROBINSON ROAD#03-04 ROBINSON 112 SINGAPORE ， 注 册 资 本 为

1000000.00美元。

2018年1月23日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发

的《项目备案通知书》（宁发改备案[2018]2号），同意对标的公司投资设立新加坡全资子公司项目予以备案，投资内容为“总投资100万美元，设立全资子公司，构建贸易平台。主要建设内容为：购置办公电脑、家具、车辆及相关设备等固定资产，及办公场地租赁、业务开拓资金、管理及销售费用、物料及能源费用等流动资金投入”。

2018年1月31日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6400201800002 号），批准标的公司新设境外企业新加坡伊品，注册资本及投资总额为100.00万美元，经营范围为“国际进出口贸易”，备案文号为宁境外投资[2018]N00002 号。

179星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、欧洲伊品

欧洲伊品成立于2020年12月6日，为伊品生物在法国设立的全资子公司，英文名称为 EPPEN EUROPE.，注册地址为 10 rue de la Paix 75002 Paris。欧洲伊品为伊品生物获取欧盟技术投资机会和技术引进渠道、申报欧盟政府补助的主要

依托主体，并负责伊品生物战略新领域开拓所需的技术开发、引进、验证以及产业化技术准备等方面的业务。

2019年10月7日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6400201900017 号），批准公司新设境外企业欧洲伊品，注册资本及投资总额为110.29万美元（折合为100万欧元），经营范围为“技术投资、技术开发、产品销售、产品分销”，备案文号为宁境外投资[2019]N00018 号。

2019年12月6日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发

的《境外投资项目备案通知书》（宁发改备案[2019]8号），同意对标的公司在法国设立全资子公司（项目代码：2019-640121-13-03-012264）予以备案，项目由标的公司境内自有资金投入110.29万美元（折合为100万欧元），项目主要内容为“30万欧元用于车辆、家具、办公电脑等固定资产购置，70万欧元用于办公场地租赁、业务开拓及研发项目合作等”。

（三）下属分支机构

1、农牧分公司

公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司

统一社会信用代码 91640121564111021K

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）住所宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区法定代表人董国营成立日期2010年12月27日经营期限2010年12月27日至无固定期限

利用伊品生物生产过程中产生的污水制作有机肥料等产品，实现资源主营业务再利用

经营范围一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食

180星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物

肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；氯化钾、硫酸铵销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、同心桃山粮库

公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库

统一社会信用代码 9164032456410573XX公司类型股份制分支机构住所宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇桃山村法定代表人王瑞军成立日期2010年11月30日经营期限2010年11月30日至无固定期限主营业务玉米的收购和储存玉米、水稻、小麦、豆类等粮食作物的收购、储存***（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）二级子公司

1、伊品能源

公司名称黑龙江伊品能源有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19KAUR5K公司类型其他有限责任公司住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区法定代表人闫小龙

注册资本2000.00万元成立日期2017年8月16日经营期限2017年8月16日至无固定期限主营业务蒸汽和电力的生产

火力发电，蒸汽、压缩空气的生产与销售，热力生产和供应，煤炭、经营范围

炉渣、灰渣、硫酸铵的销售。

2、荷兰伊品

181星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

荷兰伊品成立于2022年7月21日，为新加坡伊品在荷兰设立的全资子公司，英文名称为 EPPEN NETHERLANDS B.V.，注册地址为 De entree 232 1101EEAmsterdam，注册资本为 1000000.00 欧元。荷兰伊品系标的公司为进一步开拓欧洲区域市场所设。

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产

伊品生物的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。

截至2022年6月30日，伊品生物固定资产情况如下：

单位：万元，%项目原值累计折旧账面净值成新率

房屋建筑物386954.8299079.74287875.0874.40

机器设备864870.75409063.17455807.5852.70

运输工具1873.411059.80813.6143.43

办公设备及其他6852.675027.251825.4226.64

合计1260551.65514229.96746321.6959.21

（1）房屋建筑物

1）截至2022年6月30日，标的公司及其子公司已取得不动产权证书的房

产建筑物如下：

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）永宁县望远

宁（2017）

镇金盛物流出让/商服

伊品永宁县不动15985.53/

1信息中心4市场化用地/2053/11/6无

生物产权第67.11号楼424号商品房公寓

0012839号

房

伊品宁（2017）永宁县望远出让/商服15985.53/

22053/11/6无

生物永宁县不动镇金盛物流市场化用地/78.78

182星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）产权第信息中心4商品房公寓

0012850号号楼515号

房永宁县望远

宁（2017）

镇金盛物流出让/商服

伊品永宁县不动15985.53/

3信息中心4市场化用地/2053/11/6无

生物产权第65.31号楼423号商品房公寓

0012854号

房

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇红星出让/32443.02/

4用地/2056/12/31抵押

生物产权第村一号楼自建房16843.74工业

0001376号

宁（2018）杨和工业功工业

伊品永宁县不动出让/23753.96/

5能区精制循用地/2053/6/1抵押

生物产权第自建房26048.30环水泵房工业

0001378号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇109出让/32819.80/

6用地/2060/5/20抵押

生物产权第国道东侧自建房8780.46工业

0001384号

宁（2018）杨和镇红星工业

伊品永宁县不动出让/27895.40/

7村红王路南用地/2059/11/26抵押

生物产权第自建房9934.00侧工业

0001416号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇109出让/31425.70/

8用地/2059/11/26抵押

生物产权第国道东侧自建房32238.00工业

0001417号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇红星出让/8795.28/4

9用地/2056/12/31抵押

生物产权第村自建房017.00工业

0001418号

宁（2022）

永宁县不动工业36679.00/

伊品杨和镇红星出让/

10产权第用地/28.826.32053/6/1抵押

生物村自建房

0005931号工业8

注

宁（2018）杨和镇红星工业

伊品出让/11884.18/

11永宁县不动村采购一部用地/2056/12/31抵押

生物自建房182.27产权第办公室工业

183星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

Y0003449号

宁（2018）永宁县不动杨和镇红星工业

伊品出让/12919.49/

12产权第村玉米简仓用地/2056/12/31抵押

生物自建房84.72

Y0003450 西门房 工业号

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业154853.2

元宝山区不型城市经济出让/

13古伊用地/9/22710.32062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业0

0001797号验区

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业299613.3

元宝山区不型城市经济出让/

14古伊用地/0/15954.02062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业7

0001798号验区

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业299613.3

元宝山区不型城市经济出让/

15古伊用地/0/27870.22062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业6

0001799号验区

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业299613.3

元宝山区不型城市经济出让/

16古伊用地/0/13650.32062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业0

0001800号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

17古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/1240.12品其它

0001375号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

18古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/5204.66品其它

0001376号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

19古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/7899.61品其它

0001377号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

20古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/9191.20品其它

0001378号验区

21内蒙蒙（2018）赤峰市资源出让/工业164602.12062/2/10抵押

184星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

古伊元宝山区不型城市经济其它用地/0/15124.3品动产权第转型开发试其它0

0001379号验区

蒙（2018）赤峰市资源

内蒙工业164602.1

元宝山区不型城市经济出让/

22古伊用地/0/11687.82062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它品其它5

0001380号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

23古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/6477.38品其它

0001382号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

24古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/9008.79品工业

0009850号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

25古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/3061.70品工业

0009851号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

26古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/4908.55品其它

0012027号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

27古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/5659.08品其它

0012029号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

28古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/7421.14品其它

0012037号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

29古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/4400.46品其它

0012039号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

30古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/5659.08品其它

0012040号验区

31内蒙蒙（2018）赤峰市资源出让/工业299613.32062/2/10抵押

185星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

古伊元宝山区不型城市经济其它用地/0/5557.68品动产权第转型开发试其它

0012042号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

32古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/4191.64品其它

0012044号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

33古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/6107.12品其它

0012048号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/154853.2

34古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它9/2585.52品其它

0012051号验区

蒙（2018）赤峰市资源

内蒙工业154853.2

元宝山区不型城市经济出让/

35古伊用地/9/25181.82062/2/10无

动产权第转型开发试其它品其它6

0012052号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

36古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/2299.51品其它

0012053号验区

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

37古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/423.55品区其它

0009579号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

38古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/2503.50品区其它

0009580号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

39古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/1255.79品区其它

0009581号

赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9/

40古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房461.03品验区压滤和工业

0009582号

熔硫厂房

186星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

41古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/530.40品验区脱硫泵工业

0009583号

房赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

42古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/236.11品验区气化机工业

0009584号

柜室赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

43古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/7855.38品验区气化机工业

0009585号

厂房赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

44古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/469.43品验区转运站工业

0009586号

和灰仓厂房

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

45古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/2099.62品工业

0009587号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

46古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/59.74品工业

0009588号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

47古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/407.04品工业

0009589号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

48古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/593.12品工业

0009590号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

49古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/339.85品工业

0009591号验区

187星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

50古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/2403.95品工业

0009592号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

51古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/780.91品工业

0009593号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/

52古伊用地/139062.9/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房

品工业589.42

0009594号验区

蒙（2019）

内蒙元宝山区元工业225698.6

元宝山区不出让/

53古伊宝山工业园用地/8/20879.72062/8/26抵押

动产权第自建房品区工业6

0009598号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

54古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/4280.67品区工业

0009599号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

55古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/3261.63品区工业

0009600号

蒙（2019）赤峰市资源

内蒙工业147608.5

元宝山区不型城市经济出让/

56古伊用地/0/23254.72062/2/10抵押

动产权第转型开发试自建房品工业6

0011441号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/147608.5

57古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试自建房0/836.71品工业

0011442号验区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/225074.1

58古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自用房0/3057.56品其它

0011443号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

59古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1547.68品其它

0011444号园区

188星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业137385.1

元宝山区不区赤峰市元出让/

60古伊用地/0/13481.82062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它2

0011445号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

61古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/4354.34品其它

0011446号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

62古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1581.48品其它

0011447号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

63古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1992.07品其它

0011448号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

64古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/3944.18品其它

0011449号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

65古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/6074.30品办公

0011450号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

66古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/5061.38品工业

0011451号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

67古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1854.85品其它

0011452号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

68古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/2614.77品其它

0011453号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

69古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/825.06品工业

0011454号园区

189星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

70古伊用地/0/27215.32062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品工业2

0011455号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/184067.7

71古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1589.58品工业

0011456号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

72古伊用地/0/11233.22062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它0

0011457号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

73古伊用地/0/31540.52062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它7

0011458号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/184067.7

74古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1804.77品办公

0011459号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

75古伊用地/0/10763.62062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它9

0011460号园区

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

76古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2539.64品区其它

0011461号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

77古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2252.11品区其它

0011462号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

78古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2331.91品区其它

0011463号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

79江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6140.55品区南其它

0002086号

190星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

80江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/474.31品区南其它

0002087号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

81江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/758.37品区南其它

0002088号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

82江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3289.99品区南其它

0002089号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

83江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2038.70品区南其它

0002090号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

84江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/7769.55品区南其它

0002091号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

85江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/2093.49品区南其它

0002092号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

86江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/1719.35品区南其它

0002093号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

87江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/9766.23品区南其它

0002094号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

88江伊戈尔工业园用地/0/12188.42067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002095号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

89江伊戈尔工业园用地/0/19824.22067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002096号

191星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

90江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/8136.98品区南其它

0002097号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

91江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4593.95品区南其它

0002098号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

92江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2225.62品区南其它

0002099号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

93江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/544.94品区南其它

0002100号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

94江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2089.71品区南其它

0002101号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

95江伊戈尔工业园用地/0/15697.82067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它5

0002102号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

96江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4106.11品区南其它

0002103号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

97江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4258.85品区南其它

0002104号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

98江伊戈尔工业园用地/0/11737.72067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002105号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

99江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1557.13品区南其它

0002106号

192星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

100江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6754.55品区南其它

0002107号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

101江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1917.40品区南其它

0002108号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

102江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6801.35品区南其它

0002109号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

103江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4092.70品区南其它

0002110号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

104江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1927.87品区南其它

0002111号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

105江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4373.15品区南其它

0002112号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

106江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3287.23品区南其它

0002113号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

107江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4092.48品区南其它

0002114号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

108江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2903.10品区南其它

0002115号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

109江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/5003.96品区南其它

0002116号

193星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

110江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2974.54品区南其它

0002117号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

111江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/593.41品区南其它

0002118号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

112江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/605.95品区南其它

0002119号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

113江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/585.04品区南其它

0002120号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

114江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/8891.87品区南其它

0002121号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

115江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/715.54品区南其它

0002122号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

116江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3057.36品区南其它

0002123号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

117江伊戈尔工业园用地/0/14972.32067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它6

0002124号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

118江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2475.08品区南其它

0002128号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

119江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3454.03品区南其它

0002129号

194星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

120江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/903.44品区南其它

0002130号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

121江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/802.65品区南其它

0002131号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

122江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4102.88品区南其它

0002132号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业184909.0伊品杜尔伯特县

123戈尔工业园市场化用地/0/31741.62068/9/24无

能源不动产权第区南商品房其它5

0006302号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

124戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/702.64区南商品房其它

0006305号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

125戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/773.69区南商品房其它

0006306号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

126戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/255.92区南商品房其它

0006307号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

127戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/3236.09区南商品房其它

0006309号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

128戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/1158.80区南商品房其它

0006310号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

129戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/1428.60区南商品房其它

0006311号

195星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

130戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/617.40区南商品房其它

0006312号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业184909.0伊品杜尔伯特县

131戈尔工业园市场化用地/0/28640.92068/9/24无

能源不动产权第区内商品房其它0

0006313号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

132戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/6262.23区南商品房其它

0006314号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

133戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/680.22区南商品房其它

0006315号

黑（2020）

伊品杜蒙县德力出让/工业

杜尔伯特县39231.00/

134新材戈尔工业园市场化用地/2069/10/8无

不动产权第16051.82料区内商品房工业

0001676号

注：原宁（2018）永宁县不动产权第0001422号不动产权中的862.98平方米建筑已拆除，不动产权证书变更为宁（2022）永宁县不动产权第0005931号。

2）截至2022年6月30日，伊品生物及其子公司已取得房产证的房产建筑

物如下：

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）宁房权证永伊品杨和镇红星自建

1宁字第工业409.502056/12/31抵押

生物村房

20100774号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

2宁字第工业536.942053/6/1抵押

生物村房

20100783号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

3宁字第工业2623.082053/6/1抵押

生物村房

20100784号

4伊品宁房权证永杨和镇红星自建工业217.322053/6/1抵押

196星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第村房

20100785号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

5宁字第工业2571.062053/6/1抵押

生物村房

20100787号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

6宁字第工业1187.022053/6/1抵押

生物村房

20100788号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

7宁字第工业3010.562053/6/1抵押

生物村房

20100789号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

8宁字第工业1462.632053/6/1抵押

生物村房

20100790号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

9宁字第工业80.882053/6/1抵押

生物村房

20100791号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

10宁字第工业4598.542053/6/1抵押

生物村房

20100792号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

11宁字第工业3594.472053/6/1抵押

生物村房

20100793号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

12宁字第工业184.172053/6/1抵押

生物镇红星村房

20100795号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

13宁字第工业635.002053/6/1抵押

生物镇红星村房

20100796号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

14宁字第工业820.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100797号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

15宁字第工业800.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100798号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

16宁字第工业123.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100799号

17伊品宁房权证永永宁县杨和自建工业6273.002056/12/31抵押

197星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第镇红星村房

20100800号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

18宁字第工业2450.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100801号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

19宁字第工业3920.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100802号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

20宁字第工业4473.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100803号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

21宁字第工业6381.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100804号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

22宁字第工业3798.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100805号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

23宁字第工业2951.202056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100806号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

24宁字第工业481.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100807号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

25宁字第工业61.372056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100808号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

26宁字第工业192.272056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100809号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

27宁字第工业129.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100810号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

28宁字第工业107.052056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100811号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

29宁字第工业1492.922056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100812号

30伊品宁房权证永永宁县杨和自建工业167.222056/12/31抵押

198星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第镇红星村房

20100813号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

31宁字第工业409.502056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100814号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

32宁字第工业185.922056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100827号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

33宁字第工业99.752056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100828号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

34宁字第工业1173.262056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100829号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

35宁字第工业1020.542056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100830号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

36宁字第工业4766.062056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100831号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

37宁字第工业88.932056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100832号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

38宁字第工业3206.052053/6/1抵押

生物村房

20100973号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

39宁字第工业287.762053/6/1抵押

生物村房

20100974号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

40宁字第工业3948.852053/6/1抵押

生物村房

20100975号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

41宁字第工业4204.082053/6/1抵押

生物村房

20100976号

永房权证永永宁县杨和伊品自建

42宁字第镇109国道宿舍8144.002060/5/20抵押

生物房

20102212号东侧

43伊品永房权证永永宁县杨和自建制糖8451.002060/5/20抵押

199星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第镇109国道房车间

20102213号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建发酵

44宁字第镇109国道10321.002060/5/20抵押

生物房车间

20102214号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建淀粉

45宁字第镇109国道17908.002060/5/20抵押

生物房车间

20102217号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建成品

46宁字第镇109国道5285.002060/5/20抵押

生物房车间

20102218号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建

47宁字第镇109国道车间1573.002060/5/20抵押

生物房

20102219号东侧

永房权证字永宁县杨和伊品自建

48第20110226镇红星村红仓库7254.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

49第20110227镇红星村红车间260.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

50第20110228镇红星村红车间480.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

51第20110229镇109国道车间6864.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

52第20110230镇109国道车间1209.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

53第20110231镇109国道仓库420.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建综合

54第20110232镇红星村红5100.002059/11/26抵押

生物房楼号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

55第20110233镇红星村红体育6700.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧

56伊品永房权证字永宁县杨和自建办公2600.002059/11/26抵押

200星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

生物第20110234镇红星村红房号王路南侧永房权证字伊品永宁县杨和自建

57第20110235仓库3800.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

58第20110236仓库13284.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

59第20110237仓库12546.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字永宁县杨和伊品自建

60第20110242镇109国道车间259.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

61第20110243镇109国道车间40.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

62第20110244镇109国道车间664.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

63第20110245镇109国道车间4362.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

64第20110246镇红星村红车间12390.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

65第20110247镇红星村红车间10776.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

66第20110248镇红星村红车间60.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字伊品永宁县杨和自建

67第20110256车间1775.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

68第20110257车间145.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号

69伊品永房权证字永宁县杨和自建车间87.002056/12/31抵押

201星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

生物第20110258镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

70第20110259车间2000.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

71第20110260办公180.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

72第20110261车间372.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

73第20110262车间158.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

74第20110263车间519.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

75第20110266车间40.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

76第20110267车间7000.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

77第20110268车间1600.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

78第20110269车间567.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

79第20110270车间3109.002056/12/31无

生物镇王太村房号永房权证永伊品永宁县杨和自建

80宁字第车间6751.782053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135740号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

81宁字第车间2384.442053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135741号

82伊品永房权证永永宁县杨和自建车间266.002053/6/1抵押

202星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第镇红星村房

20135742号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

83宁字第泵房456.252053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135743号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

84宁字第库房531.252053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135744号

永房权证永伊品永宁县杨和自建变电

85宁字第492.852053/6/1抵押

生物镇红星村房所

20135745号

车永房权证永

伊品永宁县杨和自建间，

86宁字第5723.722053/6/1抵押

生物镇红星村房锅炉

20135746号

房永房权证永永宁县杨和伊品自建

87宁字第镇红星村7车间846.702053/6/1抵押

生物房

20135747号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

88宁字第镇红星村8泵房168.972053/6/1抵押

生物房

20135748号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

89宁字第镇红星村九库房2320.042053/6/1抵押

生物房

20135749号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

90宁字第镇红星村五车间777.752053/6/1抵押

生物房

20135750号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

91宁字第镇红星村六车间834.402053/6/1抵押

生物房

20135751号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

92宁字第镇红星村二库房1141.662053/6/1抵押

生物房

20135753号号楼

永房权证永伊品杨和镇红星自建

93宁字第车间1011.302055/6/1抵押

生物村房

20135754号

永房权证永伊品杨和镇红星自建

94宁字第厂房498.822053/6/1抵押

生物村房

20135755号

203星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）永房权证永永宁县杨和伊品商品主控

95宁字第镇红星村一1067.462056/6/16抵押

生物房楼

20136344号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建工业

96宁字第镇红星村二3825.002056/6/16抵押

生物房厂房

20136345号号楼

永房权证永伊品永宁县杨和自建工业

97宁字第648.392056/6/16抵押

生物镇红星村房厂房

20136346号

永房权证永伊品永宁县杨和自建工业

98宁字第205.712056/6/16抵押

生物镇红星村房厂房

20136347号

永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村行自建

99宁字第门房64.832053/6/1抵押

生物 政楼A区门 房

20137025号

房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村行自建

100宁字第门房72.912059/11/26抵押

生物 政楼B 区门 房

20137026号

房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村二自建

101宁字第泵房163.612056/12/31抵押

生物部冷水站泵房

20137027号

房永房权证永杨和镇红星伊品自建

102宁字第村二部一次泵房178.832056/12/31抵押

生物房

20137029号冷凝水泵房

永房权证永杨和镇红星伊品自建

103宁字第村二部硫酸车间1096.872056/12/31抵押

生物房

20137030号铵车间

永房权证永永宁县杨和伊品自建

104宁字第镇红星村二门房26.952053/6/1抵押

生物房

20137032号部东厂房

永宁县杨和永房权证永伊品工业功能区自建

105宁字第门房26.912056/6/16抵押

生物 75T 热电西 房

20137036号

门房伊品永房权证永永宁县杨和自建

106门房42.672056/12/31抵押

生物宁字第镇王太村热房

204星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

20137037号电南门房

永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

107宁字第车间1530.842056/12/31抵押

生物 东侧B 区机 房

20137038号

修房间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

108宁字第车间6675.752053/6/1抵押

生物瘤胃发酵车房

20137039号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

109宁字第车间1257.842053/6/1抵押

生物瘤胃制糖车房

20137040号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

110宁字第车间3907.712053/6/1抵押

生物瘤胃成品车房

20137041号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

111宁字第泵房216.282053/6/1抵押

生物瘤胃发酵泵房

20137042号

房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

112宁字第泵房216.282053/6/1抵押

生物瘤胃制糖泵房

20137043号

房车间永宁县杨和永房权证永伊品镇王太村热自建

113宁字第门房78.402056/12/31抵押

生物电煤场南门房

20137044号

房永房权证永永宁县杨和伊品自建

114 宁字第 镇王太村 D 车间 133.52 2056/12/31 抵押

生物房

20137046号区铲车间

永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村五自建

115宁字第泵房158.882056/12/31抵押

生物部成品车间房

20137047号

泵房永房权证永永宁县杨和伊品自建

116宁字第工业功能区泵房69.002056/6/16抵押

生物房

20137048号泵房污水车

205星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途2，方式 面积（m序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）间永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

117宁字第泵房244.362060/5/20抵押

生物东侧苏氨酸房

20137049号

成品泵房永宁县杨和永房权证永伊品工业功能区自建配电

118宁字第79.002056/6/16抵押

生物除尘器配电房室

20137050号

室永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

119宁字第泵房244.262060/5/20抵押

生物东侧苏氨酸房

20137051号

发酵泵房永房权证永永宁县杨和伊品自建成品

120宁字第镇红星村红2520.482059/11/26抵押

生物房库房

20138478号王路南侧

苏氨永房权证永永宁县杨和伊品自建酸色

121宁字第镇红星村红1246.472060/5/20抵押

生物房谱车

20138479号王路南侧

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建东泵

122宁字第219.282059/11/26抵押

生物王路南侧东房房

20138480号

泵房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建西泵

123宁字第219.282059/11/26抵押

生物王路南侧西房房

20138481号

泵房永宁县杨和永房权证永发酵伊品镇红星村红自建

124宁字第器车340.692059/11/26抵押

生物王路南侧发房

20138482号间

酵器车间永宁县杨和永房权证永空气伊品镇红星村红自建

125宁字第预处227.362059/11/26抵押

生物王路南侧空房

20138483号理站

气预处理站永房权证永杨和镇红星韩国伊品自建

126宁字第村红王路南翰特456.002059/11/26无

生物房

20138484号侧韩国翰特45吨

206星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

45吨蒸发蒸发

器厂房器厂房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建开闭

127宁字第244.772059/11/26抵押

生物王路南侧开房所

20138485号

闭所永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建成品

128宁字第3986.632059/11/26抵押

生物王路南侧成房车间

20138486号

品车间永宁县杨和色氨永房权证永镇红星村红伊品自建酸发

129宁字第王路南侧色7259.102059/11/26抵押

生物房酵车

20138487号氨酸发酵车

间间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建科研

130宁字第5873.742059/11/26抵押

生物王路南侧科房楼

20138488号

研楼永宁县杨和镇杨和工业宁房权证永伊品园区伊品生自建提取

131宁字第1814.202056/12/31抵押

生物物公司厂区房车间

20163126号

（杨和镇红星村内）永宁县杨和镇杨和工业宁房权证永园区伊品生伊品自建成品

132宁字第物公司厂区6797.592056/12/31抵押

生物房车间20163127号（杨和镇红星村内）成品车间永宁县杨和镇杨和工业宁房权证永硫酸伊品园区伊品生自建

133宁字第铵车869.442056/12/31抵押

生物物公司厂区房

20163128号间

（杨和镇红星村内）硫

207星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）酸铵车间永宁县杨和

镇杨和工业98%宁房权证永伊品园区伊品生自建赖蒸

134宁字第772.002056/12/31抵押

生物物公司厂区房发车

20163129号

（杨和镇红间星村内）杨和镇杨和

2500

工业园区伊宁房权证永吨色伊品品生物公司自建

135宁字第氨酸1368.722059/11/26无生物厂区（杨和房

20163130号成品

镇红星村红车间王路南侧）杨和镇杨和浓缩工业园区伊宁房权证永蒸发伊品品生物公司自建

136宁字第器车369.362059/11/26无生物厂区（杨和房

20163131号间一

镇红星村红号王路南侧）杨和镇杨和浓缩工业园区伊宁房权证永蒸发伊品品生物公司自建

137宁字第器车351.542059/11/26无生物厂区（杨和房

20163132号间二

镇红星村红号王路南侧）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永品生物公司伊品自建发酵138宁字第厂区（杨和6727.912060/5/20抵押生物房车间

20163133号镇109国道

东侧）发酵车间杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永污水伊品品生物公司自建

139宁字第加药199.502056/12/31抵押生物厂区（杨和房

20163134号间

镇王太村

内）

140伊品宁房权证永杨和工业园自建发酵201.002055/12/31无

208星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物宁字第区伊品生物房循环

20163135号公司厂区泵房

（杨和镇红星村内）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永制糖伊品品生物公司自建

141宁字第循环201.002055/12/31抵押生物厂区（杨和房

20163136号泵房

镇红星村

内）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永伊品品生物公司自建

142宁字第门房83.462060/5/20抵押生物厂区（杨和房

20163137号

镇109国道

东侧）门房杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永苏氨伊品品生物公司自建

143宁字第酸开306.072060/5/20抵押生物厂区（杨和房

20163138号闭所

镇109国道

东侧）新建同心县房权非住伊品证河西镇字同心县河西宅

144厂房20737.292060/9/14无生物第20110450镇桃山村（按号份共

有）

注：原宁房权证永宁字第20100786号、宁房权证永宁字第20100794号、永房权证永宁字

第20135752号、赤峰市房权证元宝山区字第175011312326号、赤峰市房权证元宝山区字

第175011312328号、赤峰市房权证元宝山区字第175011312338号房产已拆除，房产证已注销；永房权证永宁字第20135747号房产已经拆除，正在办理抵押解除和房产证注销手续。

3）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物正在办理不动产权证书，

具体情况如下：

序号 所有权人 建筑物名称 结构 建筑面积（m2） 用途

1伊品生物后硫铵厂房砖混1915.34生产

209星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2黑龙江伊品溢能车间厂房钢结构3840.00生产

3黑龙江伊品溢能配料罐区厂房钢结构944.70生产

4黑龙江伊品溢能库房砖混10001.00辅助

5黑龙江伊品赖氨酸中转库房钢结构11367.00辅助

6黑龙江伊品正面吊库钢结构592.83辅助

7黑龙江伊品综合楼框架1600.00辅助

8黑龙江伊品溢能综合楼钢结构790.00辅助

9伊品能源翻车机室框架2565.00辅助

4）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物未取得不动产权证书，具

体情况如下：

序号 所有权人 数量 面积（m2）

1伊品生物10521.06

2内蒙古伊品4822608.19

3黑龙江伊品228446.46

4伊品能源242837.92

合计12534413.63

标的公司上述尚未取得权属证书的房屋建筑面积合计34413.63平方米，占标的公司房屋建筑总面积的比例为2.66%，其中与直接生产相关的房屋建筑物23处，建筑面积合计15939.74平方米，占标的公司房屋建筑总面积的1.25%。上述房屋建筑物直接用于生产的比例较小，且不涉及生产核心工序，未出现过因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，上述房屋建筑物未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

标的公司正在办理和未取得不动产权证书的房屋建筑物主要位于其内蒙古

基地和黑龙江基地，标的公司已取得该等房屋建筑物所在地相关政府部门出具的证明，具体情况如下：

出具部门载明的权利主体主要内容

赤峰市资源型城市该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存经济转型开发试验内蒙古伊品在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情

区规划建设局形，不存在任何权属纠纷。

210星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

赤峰市元宝山区不该主体合法拥有并使用该等房屋，上述房屋未在动产登记中心我中心进行过异议登记，不存在任何权属纠纷。

大庆市杜尔伯特蒙黑龙江伊品、伊该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存古族自治县住房和品能源、伊品新在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情

城乡建设局材料形，不存在任何权属纠纷。

伊品集团已于2022年6月2日出具承诺：（1）截至本承诺函出具之日，除已披露的例外情形以外，伊品生物及其下属企业生产经营所用的重要土地、房屋均为合法取得且权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；已披露的例外情形权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；（2）如伊品生物及其下属企业截至本承诺函出具之日所拥有的房屋建筑物因非法或不当取

得等原因被主管部门要求拆除、搬迁、追缴相关费用、处以行政处罚，或相关土地、房屋建筑物因非法或不当取得所致的权属问题引发纠纷，进而造成损失的，本承诺人将承担伊品生物及其下属企业包括但不限于搬迁费用、补缴的费用、赔

偿的款项、缴纳的罚款以及因此造成的生产停滞损失等所有直接或间接经济损失，确保伊品生物不会因此遭受损失。

（2）主要生产设备

截至2022年6月30日，标的公司及其子公司原值1000.00万元以上的主要生产设备情况如下：

单位：台/套，万元，%序号设备名称数量设备原值设备净值成新率

1动力部氨法脱硫系统14820.023727.8677.34

2循环流化床锅炉14244.941142.8626.92

3公共管网13730.951181.2231.66

4循环流化床锅炉13619.17974.0426.91

淀粉生产二线四效蒸发

512170.42635.0529.26

器

6色谱柱12139.69959.1844.83

7循环流化床锅炉11973.43441.9722.40

8循环流化床锅炉11965.20981.7149.95

9循环流化床锅炉11824.93356.9219.56

211星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10循环流化床锅炉11824.26418.5722.94

11化学水处理系统11806.90593.1332.83

12循环流化床锅炉11248.1362.415.00

13循环流化床锅炉11224.9061.255.00

淀粉生产三线浓缩工段

1411191.22379.3931.85

四效蒸发器

15赖氨酸蒸发结晶系统11116.34782.9770.14

16淀粉管网11099.7054.995.00

17四效降膜蒸发器11085.14176.5516.27

18 100T 蒸发器 1 1077.86 332.12 30.81

19循环流化床锅炉11075.2790.758.44

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2022年6月30日，伊品生物及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序权利土地使用权取得权利终止权利

位置 用途 面积（m2）号人证书编号方式日期限制永国用杨和镇红星伊品工业

1（2010）第694村红王路南出让29241.002059/11/26抵押

生物用地号侧永国用杨和镇红星伊品工业

2（2010）第695村红王路南出让28693.402059/11/26抵押

生物用地号侧永国用杨和镇红星伊品工业

3（2010）第698村红王路南出让30731.902059/11/26抵押

生物用地号侧同国用伊品河西镇桃山仓储

4（2010）第743出让65760.002060/9/14无

生物村用地号永国用伊品杨和镇109工业

5（2010）第出让40139.702060/5/20抵押

生物国道东侧用地

60005号

永国用伊品杨和镇红星工业

6（2013）第出让83625.362053/6/1抵押

生物村用地

60120号

伊品永国用杨和镇红星工业

7出让19931.552053/6/1抵押

生物（2013）第村用地

212星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

60121号

永国用伊品杨和镇红星工业

8（2014）第出让17746.002053/6/1抵押

生物村用地

7255号

永国用伊品杨和镇109工业

9（2014）第出让40130.002060/5/20抵押

生物国道东侧用地

7256号

永国用伊品杨和镇109工业

10（2015）第出让42533.602060/5/20抵押

生物国道东侧用地

4756号

永国用伊品杨和镇109工业

11（2015）第出让42530.002060/5/20抵押

生物国道东侧用地

4757号

永国用杨和镇红星伊品工业

12（2015）第村红王路南出让30094.902059/11/26抵押

生物用地

4758号侧

永国用伊品杨和工业功工业

13（2015）第出让43360.002056/6/16抵押

生物能区用地

60064号

永国用伊品杨和镇红星工业

14（2016）第出让67583.602056/12/31抵押

生物村用地

1528号

永国用伊品杨和镇红星工业

15（2016）第出让39430.992056/12/31抵押

生物村用地

1529号

永国用伊品杨和镇红星工业

16（2016）第出让79786.902056/12/31抵押

生物村用地

1530号

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

17古伊出让20983.532062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009595号验区

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

18古伊出让138238.612062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009596号验区

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

19古伊出让138238.612062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009597号验区

伊品黑（2019）杜杜蒙县德力工业

20新材尔伯特县不戈尔工业园出让39231.002069/10/8无

用地料动产权第区内

213星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0007368号

黑（2019）杜黑龙杜蒙县德力尔伯特县不工业

21江伊戈尔工业园出让47288.002069/10/8无

动产权第用地品区内

0007369号

伊品生物及其子公司取得不动产权证的部分土地使用权情况请见本节之

“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产”。

伊品生物合法拥有上述各项土地使用权，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性的情况。

（2）专利

1）国内专利

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内专利96项，包括发明专利78项，实用新型专利2项，外观设计专利16项，其中3项发明专利为继受取得，其他均为原始取得，具体情况如下：

序专利权专利取得专利名称专利号申请日期号人类型方式伊品生一种从赖氨酸发酵液中提原始

1 ZL200710109380.2 发明 2007/5/29

物取出赖氨酸的方法取得伊品生一种快速测定苏氨酸含量原始

2 ZL200910117581.6 发明 2009/11/12

物的方法取得

一种简单、快速检测 65%L-伊品生原始

3 赖氨酸硫酸盐成品中 L-赖 ZL201010147927.X 发明 2010/4/16

物取得氨酸含量的方法伊品生原始

4 赖氨酸的顺式发酵制备 ZL201110065683.5 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

5 赖氨酸的反式发酵制备 ZL201110065694.3 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

6 赖氨酸的发酵制备 ZL201110065699.6 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

7 谷氨酸的发酵制备 ZL201110065721.7 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

8 苏氨酸的发酵制备 ZL201110065724.0 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

9 物、内 赖氨酸的流加发酵制备 ZL201110151495.4 发明 2011/6/8

取得蒙古生

214星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

物伊品生

物、内赖氨酸的三级发酵及其包原始

10 ZL201110151556.7 发明 2011/6/8

蒙古伊被制品取得品伊品生原始

11 赖氨酸的三级发酵制备 ZL201110151557.1 发明 2011/6/8

物取得伊品生原始

12 谷氨酸的三级发酵制备 ZL201110151558.6 发明 2011/6/8

物取得伊品生

物、内酶解玉米生产淀粉的综合原始

13 ZL201110349930.4 发明 2011/11/8

蒙古伊工艺及其设备取得品伊品生高比例酶解玉米生产淀粉原始

14 ZL201110349971.3 发明 2011/11/8

物的综合工艺及其设备取得伊品生

物、内赖氨酸、复合酶的发酵及包原始

15 ZL201210185881.X 发明 2012/6/7

蒙古伊被取得品伊品生

物、内赖氨酸、木聚糖酶的发酵及原始

16 ZL201210185883.9 发明 2012/6/7

蒙古伊包被取得品

伊品生赖氨酸、纤维素酶的发酵及原始

17 ZL201210185892.8 发明 2012/6/7

物包被取得伊品生发酵制备中纯度赖氨酸硫原始

18 ZL201210440081.8 发明 2012/11/7

物酸盐的方法取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

19 ZL201210440082.2 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸硫原始

20 ZL201210440083.7 发明 2012/11/7

物酸盐的方法取得

用乌头酸酶表达弱化和/或伊品生原始

21 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310050144.3 发明 2013/2/8

物取得

产 L-赖氨酸的方法用改变乌头酸酶调控元件伊品生原始

22 的细菌发酵生产 L-赖氨酸 ZL201310050196.0 发明 2013/2/8

物取得的方法

用乌头酸酶表达弱化和/或伊品生原始

23 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310117439.8 发明 2013/4/7

物取得

产 l-苏氨酸的方法用改变乌头酸酶调控元件伊品生原始

24 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201310117440.0 发明 2013/4/7

物取得的方法

215星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用 tdcD 酶表达弱化和/或酶伊品生原始

25 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278996.8 发明 2013/7/5

物取得

L-色氨酸的方法

用改变 tdcD 酶调控元件的伊品生原始

26 细菌发酵生产 L-色氨酸的 ZL201310278997.2 发明 2013/7/5

物取得方法

用 fbp 酶表达弱化和/或酶伊品生原始

27 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278998.7 发明 2013/7/5

物取得

L-色氨酸的方法

用改变 fbp酶调控元件的细伊品生原始

28 菌发酵生产 L-色氨酸的方 ZL201310278999.1 发明 2013/7/5

物取得法伊品生酶解玉米生产淀粉的综合原始

29 ZL201310332988.7 发明 2011/11/8

物工艺及其设备（分案）取得

伊品生赖氨酸、复合酶的发酵及包原始

30 ZL201310332989.1 发明 2012/6/7物被（分案）取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸盐原始

31 ZL201310403477.X 发明 2012/11/7

物的方法及其产品（分案）取得高比例酶解玉米生产淀粉伊品生原始32 的综合工艺及其设备（分 ZL201310403478.4 发明 2011/11/8物取得

案）伊品生发酵制备赖氨酸盐的方法原始

33 ZL201310403491.X 发明 2012/11/7

物及其产品（分案）取得

伊品生赖氨酸、纤维素酶的发酵及原始

34 ZL201310403722.7 发明 2012/6/7

物包被饲料（分案）取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸盐原始

35 ZL201310403723.1 发明 2012/11/7

物的方法及其产品（分案）取得

伊品生赖氨酸、木聚糖酶的发酵及原始

36 ZL201310403724.6 发明 2012/6/7

物包被饲料（分案）取得伊品生发酵制备赖氨酸盐的方法原始

37 ZL201310403725.0 发明 2012/11/7

物及其产品（分案）取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

38 ZL201310438355.4 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法（分案）取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

39 ZL201310438880.6 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法（分案）取得

伊品生一种催化生产15-戊二胺继受

40 ZL201410302561.7 发明 2014/6/27

物的工程菌及其应用取得

伊品生 谷氨酸钠在 L-赖氨酸制品 原始

41 ZL201410777688.4 发明 2014/12/17

物中的应用取得

伊品生 突变的木聚糖酶及其在 L- 原始

42 ZL201410777733.6 发明 2014/12/17

物赖氨酸制品中的应用取得伊品生原始

43 过瘤胃赖氨酸饲料 ZL201410778038.1 发明 2014/12/17

物取得

216星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伊品生原始

44 L-赖氨酸制品的制备工艺 ZL201410778082.2 发明 2014/12/17

物取得

用改变乌头酸酶基因和/或伊品生原始

45 其调控元件的细菌发酵生 ZL201480002118.6 发明 2014/1/7

物取得

产 L-赖氨酸的方法

全细胞催化生产1，5-戊二伊品新继受

46 胺的大肠杆菌工程菌及应 ZL201580005254.5 发明 2015/6/25

材料取得用伊品生包括二氧化碳脱除工艺的原始

47 ZL201610322421.5 发明 2016/5/16

物发酵生产戊二胺的方法取得

伊品生 L-色氨酸的发酵和提取工 原始

48 ZL201610360760.2 发明 2016/5/9

物艺取得

黑龙江 棒杆菌发酵生产 L-赖氨酸 原始

49 ZL201610800567.6 发明 2016/9/1

伊品的方法及其启动子改造取得

伊品生 发酵生产 L-赖氨酸的方法 原始

50 ZL201610800601.X 发明 2016/9/1

物及改造的棒杆菌取得伊品生原始

51 流加发酵设备（分案） ZL201811225778.7 发明 2014/12/17

物取得伊品生赖氨酸的发酵中所用的设原始

52 ZL201811225779.1 发明 2014/12/17

物备和部件（分案）取得

伊品生 一种产 L-色氨酸的重组菌 原始

53 ZL201910804052.7 发明 2019/8/28

物株及其构建方法与应用取得伊品生

提高 L-色氨酸生产效率的物，天原始

54 转运载体基因在大肠杆菌 ZL201911013678.2 发明 2019/10/23

津科技取得中的应用大学

伊品生 生产 L-精氨酸的基因工程 继受

55 ZL201911211097.X 发明 2019/12/2

物菌及其构建方法与应用取得

一种产 L-赖氨酸的重组菌伊品生原始

56 株及其构建方法与应用 ZL202010790868.1 发明 2020/8/7

物取得（NCgl1089 基因）伊品生实用原始

57 一种消泡装置 ZL201921113474.1 2019/7/16

物新型取得伊品生微生物饲料生产用物料挤实用原始

58 ZL202122014086.1 2021/8/25

物压成型装置新型取得伊品生外观原始

59 包装袋（2） ZL201330277277.5 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

60 包装袋（3） ZL201330277588.1 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

61 包装袋（4） ZL201330276793.6 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

62 包装袋（5） ZL201330277073.1 2013/6/24

物设计取得

217星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伊品生外观原始

63 包装袋（6） ZL201330277288.3 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

64 包装袋（名兰味精） ZL201630467816.5 2016/9/12

物设计取得伊品生外观原始

65 包装袋（伊品鸡精） ZL201630467762.2 2016/9/12

物设计取得伊品生包装袋（伊品丰牧酵母培养外观原始

66 ZL201930059723.2 2019/2/1

物物）设计取得伊品生包装袋（火锅/串串香/麻辣外观原始

67 ZL202030256925.9 2020/5/28物烫调味汁）设计取得伊品生外观原始

68 包装袋（鲜味宝） ZL202030265022.7 2020/5/28

物设计取得伊品生外观原始

69 包装袋（鸡精调味料） ZL202030257232.1 2020/5/28

物设计取得伊品生外观原始

70 包装袋（氨基酸系列） ZL202030291620.1 2020/6/10

物设计取得伊品生外观原始

71 标贴（金临门水溶肥） ZL202030464467.8 2020/8/14

物设计取得伊品生外观原始

72 标贴（贝特氨基酸水溶肥） ZL202030464466.3 2020/8/14

物设计取得伊品生外观原始

73 包装袋（金临门有机肥） ZL202030494771.7 2020/8/26

物设计取得

用乌头酸酶表达弱化和/或内蒙古原始

74 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201410207848.1 发明 2013/2/8

伊品取得

产 l-赖氨酸的方法（分案）用改变乌头酸酶调控元件内蒙古原始

75 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201410248982.6 发明 2013/4/7

伊品取得

的方法（分案）

用乌头酸酶表达弱化和/或内蒙古原始

76 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201410248983.0 发明 2013/4/7

伊品取得

产 l-苏氨酸的方法（分案）内蒙古赖氨酸的发酵及其中所用原始

77 ZL201410777788.7 发明 2014/12/17

伊品的设备和部件取得内蒙古原始

78 流加发酵及其设备 ZL201410777888.X 发明 2014/12/17

伊品取得内蒙古谷氨酸的发酵生产及后处原始

79 ZL201711350944.1 发明 2017/12/15

伊品理取得

伊品生 一种高产 L-赖氨酸的重组 原始

80 ZL201910926308.1 发明 2019/9/27

物菌株及其构建方法与应用取得

内蒙古 一种 deoB 基因改造的重组 原始

81 ZL201910927600.5 发明 2019/9/27

伊品菌株及其构建方法与应用取得内蒙古一种产赖氨酸的谷氨酸棒原始

82 ZL201911185618.9 发明 2019/11/27

伊品杆菌及其构建方法与应用取得

218星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伊品新发酵生产戊二胺的方法及原始

83 ZL201811490284.1 发明 2018/12/6

材料其提取方法取得

黑龙江 用改变 ppc 启动子的细菌 原始

84 ZL201910407560.1 发明 2019/5/16

伊品 发酵生产 L-赖氨酸的方法 取得

黑龙江 用改变 ppc 基因的细菌发 原始

85 ZL201910407571.X 发明 2019/5/16

伊品 酵生产 L-赖氨酸的方法 取得

黑龙江 一种 spoT 基因改造的重组 原始

86 ZL201910804679.2 发明 2019/8/28

伊品菌株及其构建方法与应用取得

黑龙江 一种 yebN 基因改造的重组 原始

87 ZL201910804688.1 发明 2019/8/28

伊品菌株及其构建方法与应用取得

黑龙江 一种 kdtA 基因改造的重组 原始

88 ZL201910926295.8 发明 2019/9/27

伊品菌株及其构建方法与应用取得

一种 sdaA 基因的启动子核黑龙江原始

89 酸序列、含有该核酸序列的 ZL201910937089.7 发明 2019/9/29

伊品取得重组菌株及其应用

黑龙江 一种 dapB 基因改造的重组 原始

90 ZL202010514023.X 发明 2020/6/8

伊品菌株及其构建方法与应用取得

一种产 L-赖氨酸的重组菌黑龙江原始

91 株及其构建方法与应用 ZL202010790877.0 发明 2020/8/7

伊品取得（NCgl2176 基因）

一种 YH66_10325 基因改造伊品生原始

92 的产 L-异亮氨酸重组菌株 ZL202011589603.1 发明 2020/12/28

物取得及其构建方法与应用一种改造基因

伊品生 BBD29_11265 产 L-谷氨酸 原始

93 ZL202011631250.7 发明 2020/12/30

物的重组菌株及其构建方法取得与应用

制备 L-缬氨酸的方法及其伊品生原始

94 所用的基因及用该基因编 ZL202210143693.4 发明 2022/2/17

物取得码的蛋白质

中科伊 一种 EP6 启动子与其相关 原始

95 ZL202210650799.3 发明 2022/6/10

品生物材料及应用取得伊品生包装袋（含可溶物的干酒精外观原始

96 ZL202230066669.6 2022/2/10

物槽）设计取得

2）国外专利

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国外发明专利14项，其中9项为原始取得，5项为继受取得，具体情况如下：

授权序专利专利国家取得专利名称申请号申请日期

号权人类型/地方式区

219星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 EP20147 发明 原始

1其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7欧洲

生物48825专利取得

L-赖氨酸的方法

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 JP20155 发明 原始

2其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7日本

生物56383专利取得

L-赖氨酸的方法

用改变乌头酸酶基因和 /或 KR1020伊品发明原始

3其调控原件的细菌发酵生产15702412014/1/7韩国

生物专利取得

L-赖氨酸的方法 48

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 CA2900 发明 加拿 原始

4其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7

生物580专利大取得

L-赖氨酸的方法

伊品 JP20195 发明 原始

5 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2017/1/9 日本

生物33265专利取得

伊品 US16/32 发明 原始

6 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2019/2/28 美国

生物9765专利取得伊品生物，中国

生产 L-赖氨酸的重组菌、其

科学 JP20205 发明 原始

7 构建方法以及L-赖氨酸的生 2018/5/22 日本

院微24437专利取得产方法生物研究所伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 EP20158 发明 继受

8新材2015/6/25欧洲

的大肠杆菌工程菌及应用12527专利取得料伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 US15/12 发明 继受

9新材2016/8/29美国

的大肠杆菌工程菌及应用2340专利取得料伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 JP20165 发明 继受

10新材2015/6/25日本

的大肠杆菌工程菌及应用51240专利取得料

伊品 KR1020

全细胞催化生产1，5-戊二胺发明继受

11新材16701592016/6/15韩国

的大肠杆菌工程菌及应用专利取得料24伊品

包括二氧化碳脱除工艺的发 EP20177 发明 原始

12新材2019/3/14欧洲

酵生产戊二胺的方法98710专利取得料伊品

包括二氧化碳脱除工艺的发 US16/31 发明 原始

13新材2017/5/16美国

酵生产戊二胺的方法1707专利取得料

欧洲 用于产生感兴趣的分子的经 FR30623 发明 继受

142017/1/27法国

伊品遗传优化的微生物94专利取得

220星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）商标

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内注册商标68项，境外注册商标27项，具体情况如下：

1）国内注册商标

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

1伊品4710662952021/2/21-2031/2/20

2伊品21948193302018/1/7-2028/1/6

34041929312016/5/21-2026/5/20

4伊品404192852017/1/28-2027/1/27

5472647512018/12/7-2028/12/6

6图形4596699052021/3/7-2031/3/6

7652601312020/3/28-2030/3/27

8 EPPEN 6526011 30 2020/3/28-2030/3/27

96526010312019/12/7-2029/12/6

10763370212020/11/21-2030/11/20

11763370152014/1/14-2024/1/13

伊品

EPPEN

127633700302022/5/14-2032/5/13

137633699312020/12/28-2030/12/27

14599047912020/1/14-2030/1/13

15599047852020/6/21-2030/6/20

E＇

PPENS

165990477302019/12/14-2029/12/13

175990476312019/7/28-2029/7/27

18伊品1679141302021/12/7-2031/12/6

伊品溢

1955747134312021/11/21-2031/11/20

能

201161932452014/3/21-2024/3/20

大祺

DAKI

2111619323312014/3/21-2024/3/20

22大祺4105566312016/7/28-2026/7/27

221星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

23410554752017/7/14-2027/7/13

2443047024312020/8/21-2030/8/20

EPPRO

254304521252020/8/21-2030/8/20

26伊普乐4304520352020/10/7-2030/10/6

27伊普乐43040128312020/10/7-2030/10/6

285540202252021/11/14-2031/11/13

伊普乐

EPPLER

2955395237312021/11/14-2031/11/13

3055400561312021/11/14-2031/11/13

伊普乐

EPPLER

315537397452021/11/14-2031/11/13

32爽捞55759599292021/12/7-2031/12/6

3349645321302021/6/14-2031/6/13

3449653173352021/4/14-2031/4/13

爽捞

3549650508292021/4/14-2031/4/13

3638124539302020/3/28-2030/3/27

37爽捞两49661014302021/4/14-2031/4/13

38菜一汤49642441432021/4/14-2031/4/13

39爽捞三49661003302021/4/14-2031/4/13

40菜一汤49642433432021/4/14-2031/4/13

41爽捞四49649399302021/4/14-2031/4/13

42菜一汤49639760432021/4/14-2031/4/13

咕咚咕

4348126775432021/4/14-2031/4/13

咚

44豆伯4304519352020/8/21-2030/8/20

45 DOBO 43044949 5 2020/10/7-2030/10/6

伊品优

4628198126312018/11/21-2028/11/20

牧伊品牧

4728198125312018/11/21-2028/11/20

歌伊品丰

4828198124312018/11/21-2028/11/20

牧

222星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别全农牧

4927118756312018/10/7-2028/10/6歌

华农牧

5027106752312018/10/7-2028/10/6

丰益康丰

5127104889312018/10/7-2028/10/6

牧贝特

521161932612014/3/21-2024/3/20

BETER

53 BETER 6526009 1 2020/3/28-2030/3/27

54贝特645695612012/12/7-2022/12/6

55贝特870646912013/5/7-2023/5/6

56金临门689604812020/7/14-2030/7/13

57金临门1161932512014/3/21-2024/3/20

伊品味

5810716544302013/6/7-2023/6/6

之元伊品味

5910716008302013/6/7-2023/6/6

之原

60力特健9206551312022/4/7-2032/4/6

61欧可9206550312022/4/7-2032/4/6

62澳克6896049312020/3/28-2030/3/27

63金鸡坊8265190302021/9/7-2031/9/6

伊品好

648265188302021/5/7-2031/5/6

唛

65良园689604712020/7/14-2030/7/13

66伊鲜德1663290302021/11/7-2031/11/6

67名兰1583198302021/6/7-2031/6/6

68伊纶4981218512021/8/21-2031/8/20

2）境外注册商标

商标名注册序号图形注册地注册证号专用权期限称类别

1大祺巴西84031152452019/4/9-2029/4/9

223星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商标名注册序号图形注册地注册证号专用权期限称类别

2 DAKI 840311494 31 2019/4/9-2029/4/9

3大祺40-099825952013/10/1-2023/10/1

韩国

4 DAKI 40-0998286 31 2013/10/1-2023/10/1

5大祺557490852013/4/12-2023/4/12日本

6 DAKI 5570941 31 2013/3/29-2023/3/29

7大祺6766752012/12/3-2022/12/3

立陶宛

8 DAKI 67666 31 2012/12/3-2022/12/3

VR 2012

952012/11/26-2022/11/26

大祺02787丹麦

DAKI VR 2012

10312012/11/26-2022/11/26

02786

11大祺沙特阿14340047752022/8/8-2032/4/19

12 DAKI 拉伯 143400476 31 2022/8/8-2032/4/19

13大祺巴基斯329224312012/11/13-2022/11/13

14 DAKI 坦 329225 5 2012/11/13-2022/11/13

大祺

15 泰国 Kor393857 5 2012/11/12-2022/11/11

DAKI

16大祺马来西201205856252012/10/29-2022/10/29

17 DAKI 亚 2012058567 31 2012/10/29-2022/10/29

18大祺21879352012/10/26-2022/10/26

越南

19 DAKI 260786 31 2012/10/26-2022/10/26

20大祺50218652012/10/25-2022/10/25

俄罗斯

21 DAKI 501881 31 2012/10/25-2022/10/25

22大祺30201205544152012/10/25-2022/10/31

德国

23 DAKI 302012055442 31 2012/10/25-2022/10/31

24大祺241763352012/10/25-2022/10/25

印度

25 DAKI 2417634 31 2012/10/25-2022/10/25

26大祺92826552012/10/24-2022/10/24

比荷卢

27 DAKI 928264 31 2012/10/24-2022/10/24

224星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）域名

截至本报告书签署日，伊品生物共拥有2项域名，具体情况如下：

序注册网站备案/域名网址注册年限到期日期注册服务机构号人许可证号

伊品 宁ICP备 阿里云计算有

1 eppen.com.cn 2007/10/26 2028/10/26

生物10000050号-3限公司（万网）注伊品阿里云计算有

2 eppen.cn / 2011/2/10 2029/2/10

生物限公司（万网）

注：eppen.cn 域名未实际使用，未办理备案手续。

（5）著作权

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共取得6项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记日取得方式

MDM 主数据管理系

1 黑龙江伊品 2020SR0679818 2020/6/28 原始取得

统

2 黑龙江伊品 厂内物流管理系统 2020SR0868967 2020/8/3 原始取得

3 黑龙江伊品 请车系统 V1.0 2020SR0897179 2020/8/7 原始取得

伊品访客管理系统

4 黑龙江伊品 2020SR0897195 2020/8/7 原始取得

V1.0伊品积分管理系统

5 黑龙江伊品 2020SR0991008 2020/8/26 原始取得

V3.0伊品资产管理系统

6 黑龙江伊品 2020SR0897183 2020/12/3 原始取得

V2.0

3、房屋租赁情况

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：

序承租面积出租方位置用途租赁期限租金

号 方 （m2）首年

四川见兴里四川省成都市武2020/12/210090.00元四川

1企业管理有侯区武青南路40157.30办公5-2022/12/月，第二年

伊品

限公司号1栋6楼2-607/2410291.80元

/月

新 加 10 Anson Road 2021/10/1

Lee Siew 2700.00 美

2坡伊#18-0844.00办公6-2023/10

Sen 元/月

品 International Plaza /15

225星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Singapore 079903

四川伊品承租的上述房产未办理房屋租赁备案手续，根据《民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四

条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部

门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”因此，四川伊品承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被行政处罚的风险。

四川伊品已实际合法占有上述租赁房屋，上述租赁房屋用于办公，租赁面积较小，可替代性强，如需要搬迁时，四川伊品可以在相关区域内找到可替代的租赁场所，该等搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

新加坡伊品租赁的新加坡房屋未取得出租人房产权属证明，该租赁房屋用于办公，租赁面积较小，如果租赁期限内因产权人或其他第三方主张权利等导致租赁协议无效或无法继续租赁，新加坡伊品可以在相关区域内找到可替代的租赁场所，不会对新加坡伊品的经营和财务状况产生重大不利影响。

4、特许经营权与业务资质情况

（1）特许经营权

截至本报告签署日，伊品生物无特许经营权。

（2）业务资质

截至本报告书签署日，伊品生物已取得的主要业务资质情况如下：

序企业名资质有效期类型证书编号发证机关许可内容发证日期号称限

226星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

饲料生宁饲证宁夏回族自

伊品生单一饲料：谷氨酸渣

1产许可（2018）治区农业农2021/1/262023/7/8物（味精渣）证01061村厅

单一饲料：谷氨酸渣；

含可溶物的干酒精槽

饲料生宁饲证宁夏回族自[_干全酒精伊品生

2 产许可 （2018） 治区农业农 槽][DDGS]；赖氨酸 2021/1/26 2023/11/11

物证01010村厅渣；酿酒酵母培养物；

喷浆玉米皮；玉米蛋白粉；玉米酶解蛋白

饲料生黑饲证单一饲料：赖氨酸渣；

黑龙江黑龙江省农

3产许可（2019）喷浆玉米皮；玉米蛋2019/1/32024/1/2

伊品业农村厅证05815白粉

单一饲料：谷氨酸渣饲料生蒙饲证

内蒙古内蒙古自治[味精渣]；核苷酸渣；

4产许可（2019）2020/5/72024/1/1

伊品区农牧厅赖氨酸渣；喷浆玉米证06058皮；玉米蛋白粉

饲料添加剂：L-赖氨

酸盐酸盐；L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产饲料添宁饲添宁夏回族自物（产自谷氨酸棒杆加剂生伊品生

5（2019）治区农业农菌、乳糖发酵短杆菌，2021/1/262024/3/4

产许可物

T01698 村厅 L-赖氨酸含量不低于证

51%）；L-苏氨酸；

L-色氨酸；缬氨酸；

L-精氨酸）

饲料添加剂：L-苏氨酸；L-赖氨酸盐酸盐；

饲料添

黑饲添 L-赖氨酸硫酸盐及其加剂生黑龙江黑龙江省农

6（2019）发酵副产物（产自谷2019/1/32024/1/2产许可伊品业农村厅

T05012 氨酸棒杆菌、乳糖发证

酵短杆菌，L-赖氨酸含量不低于51%）

饲料添加剂：液体 L-赖氨酸（L-赖氨酸含量不低于 50%）；L-饲料添

蒙饲添 苏氨酸；L-赖氨酸盐加剂生内蒙古内蒙古自治

7 （2019） 酸盐；L-赖氨酸硫酸 2020/5/7 2024/1/1

产许可伊品区农牧厅

T06001 盐及其发酵副产物证

（产自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨酸含量不低于51%）；缬氨酸饲料添伊品生宁饲添字宁夏回族自

8 L-赖氨酸盐酸盐 2014/12/4 长期

加剂产物（2014）治区农牧厅

227星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品批准011001文号

L-赖氨酸硫酸盐及其饲料添宁饲添字发酵副产品（产自谷加剂产伊品生宁夏回族自

9（2014）氨酸棒杆菌、乳糖发2014/12/4长期

品批准物治区农牧厅

011002 酵短杆菌、L-赖氨酸

文号含量不低于51%）饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

10 （2014） L-苏氨酸 2014/12/4 长期

品批准物治区农牧厅

011003

文号饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

11 （2017） L-色氨酸 2017/6/1 长期

品批准物治区农牧厅

011004

文号饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

12 （2018） L-缬氨酸 2018/10/9 长期

品批准物治区农牧厅

011006

文号饲料添宁饲添字宁夏回族自加剂产伊品生

13 （2020） 治区农业农 L-精氨酸 2020/12/31 长期

品批准物

011007村厅

文号饲料添蒙饲添字加剂产内蒙古内蒙古自治

14（2018）缬氨酸2018/7/26/

品批准伊品区农牧业厅

080004

文号饲料添蒙饲（添）

加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖

15字（2014）2014/2/11/

品批准伊品区农牧业厅氨酸盐酸盐

080001

文号饲料添蒙饲（添）

加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖

16字（2014）2014/2/11/

品批准伊品区农牧业厅氨酸硫酸盐

080002

文号饲料添蒙饲（添）加剂产 内蒙古 内蒙古自治 L-赖氨酸盐酸盐（过

17字（2014）2014/10/27/品批准伊品区农牧业厅瘤胃赖氨酸）

081001

文号饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

18 （2019） L-赖氨酸硫酸盐 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078001文号

228星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

19 （2019） L-赖氨酸盐酸盐 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078002文号饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

20 （2019） L-苏氨酸 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078003文号全国工

（宁）宁夏回族自业产品伊品生复肥（掺混肥料：掺

21 XK13-001- 治区市场监 2019/12/17 2024/12/16生产许物混肥料）

00040督管理厅

可证全国工

（蒙）内蒙古自治危险化学品无机产品业产品内蒙古22 XK13-006- 区质量技术 （液体无水氨：液体 2018/8/30 2023/8/29生产许伊品

00079监督局无水氨（生产））

可证宁农肥肥料登伊品生宁夏回族自

23（2013）准“贝特”牌有机肥料2018/10/192023/10

记证物治区农牧厅字0282号宁农肥宁夏回族自肥料登伊品生

24（2020）准治区农业农“贝特”牌有机肥料2020/7/282025/6

记证物字0415号村厅

宁农肥“金临门”牌有机肥料肥料登伊品生宁夏回族自

25（2013）准（有机质≥45%，2018/10/192023/10记证物治区农牧厅字 0281 号 N+P2O5+K2O≥12%）

宁农肥宁夏回族自“金临门”牌有机肥料肥料登伊品生

26（2020）准治区农业农（有机质≥45%，2020/7/282025/6记证物字 0416 号 村厅 N+P2O5+K2O≥5%）

宁农肥宁夏回族自掺混肥料，无肥料登伊品生

27 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥42% 2020/2/25 2025/1

记证物

字0580号村厅（28-6-8）（含氯））

宁农肥宁夏回族自掺混肥料，无肥料登伊品生

28 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥40% 2020/2/25 2025/1

记证物

字0581号村厅（22-9-9）（含氯））含氨基酸水溶肥料农肥肥料登 伊品生 中华人民共 （氨基酸≥100g/L；29（2018）准2018/7/92023/7

记证 物 和国农业部 Fe+Zn+B≥20g/L，适字9717号用于番茄）含氨基酸水溶肥料农肥肥料登伊品生中华人民共（氨基酸≥10%；30（2018）准2018/7/92023/7

记证 物 和国农业部 Ca+Mg≥3.0%，适用于字9718号

番茄）31肥料登伊品生微生物肥中华人民共生物有机肥（有效活2018/7/272023/7

229星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

记证 物 （2018）准 和国农业部 菌数≥0.80 亿/g有机

字（3198）质≥40.0%，适用于白

号菜）土壤调理剂（有机质≥25.0%，N≥10.0%；

农肥中华人民共

肥料登 伊品生 pH：3.0-4.0；粒度

32（2015）准和国农业农2020/9/32025/10

记证 物 （1.00mm-4.75mm）字4682号村部

≥95%，适用于盐碱土壤）微生物肥中华人民共生物有机肥（有效活肥料登伊品生（2021）准

33 和国农业农 菌数≥3.0 亿/g有机质 2021/2/9 2026/2

记证物字（9658）村部≥40.0%，适用于黄瓜）号黑农肥有机肥料肥料登黑龙江黑龙江省农

34 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥5%， 2018/12/18 2023/12/18

记证伊品业委员会字2377号有机质≥45%）蒙农肥有机肥料肥料登内蒙古内蒙古自治

35 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥10% 2018/11/1 2022/11/23

记证伊品区农牧业厅字1989号，有机质≥45%）含氨基酸水溶肥料农肥中华人民共肥料登内蒙古（氨基酸≥10.0%，

36（2020）准和国农业农2020/4/72025/4

记证 伊品 Ca+Mg≥3.0%，适用于字15811号村部

番茄）含氨基酸水溶肥料农肥中华人民共肥料登 内蒙古 （氨基酸≥100g/L，

37（2021）准和国农业农2021/2/32026/2

记证 伊品 Fe+Zn+B≥20g/L，适字17190号村部用于番茄）调味品：味精（谷氨

酸钠（99%味精））；

调味料（固态调味料食品类 伊品生 SC1036401 永宁县市场

38（鸡精调味料）、酱2021/5/202026/5/19

许可证物2100232监督管理局粉（玉米风味酱粉））；

其他食品（酵母抽提物）

食品类 伊品生 JY3640121 永宁县行政

39单位食堂（大型餐馆）2018/7/302023/7/29

许可证物0031711审批服务局杜尔伯特蒙

食品类 黑龙江 JY3230624 古族自治县 单位食堂：热食类食

402019/1/72024/1/6

许可证伊品0035291市场监督管品制售理局成都市武侯食品类 四川伊 JY1510107 预包装食品（不含冷

41区行政审批2019/11/72024/11/6许可证品0154282藏冷冻食品）销售局

230星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预包装食品（含冷藏食品类 伊品贸 JY1640121 永宁县审批 冷冻食品）销售，散

422021/2/72024/5/30许可证易0041288服务管理局装食品（含冷藏冷冻食品）销售食品类 内蒙古 SC1231504 赤峰市市场 食品类别：调味品（谷

432021/11/192026/11/18

许可证伊品0300214监督管理局氨酸钠（99%味精））赤峰市元宝

食品类 内蒙古 JY3150403

44山区市场监单位食堂2022/2/112027/2/10

许可证伊品0017339督管理局清真食伊品生永宁县审批

45品准营10400001鸡精加工、销售2022/1/282026/2/8

物服务管理局证粮食收

伊品生永宁县发展收购区域：内蒙、陕

46购企业6401210132021/8/27/

物和改革局西、宁夏周边备案表粮食收赤峰市元宝

内蒙古蒙收购区域：赤峰市元

47购备案山区发展和2021/10/11/

伊品150403003宝山区表改革委员会大庆市杜尔粮食收伊品经230624002伯特蒙古族

48购企业/2021/10/11/

贸6自治县商务备案表局大庆市杜尔粮食收黑龙江230624002伯特蒙古族

49购企业/2021/10/11/

伊品7自治县商务备案表局

赤峰市技赤峰市元宝技术贸易范围：生物技术贸

内蒙古证字第山区技术市技术研发，进口、出

50易许可2014/7/30/

伊品201404030场管理办公口本企业生产的产品证

04号室及相关技术

蒙 WH 安 内蒙古自治

安全生氨、硫磺、二氧化碳内蒙古许证字区应急管理

51产许可（压缩的）、氧（液2021/4/202024/4/25

伊品[2021]0010厅、赤峰市应证化的）、氮（液化的）

75号急管理局

应急管理部化学品登记

危险化氨、氧[液化的]、氮[液

内蒙古中心、内蒙古

52学品登150410071化的]、硫磺、二氧化2020/3/182023/3/17

伊品自治区危险

记证碳[压缩的]化学品登记办公室

应急管理部15-戊二胺、硫酸、氨、危险化

伊品新化学品登记硼氢化钠、氢氧化钾、

53学品登2306100582020/10/92023/10/8

材料中心、黑龙江氢氧化钠溶液[含量记证

省化学品登≥30%]、氮[液化的]、

231星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

记注册中心氢

化学物质中文名称：

新化学烷二胺；申报类型：

中华人民共

物质环伊品新新简登简易；登记量：9.9吨

54和国生态环2019/6/27/

境管理 材料 T-190981 /年；登记用途：合成境部登记证尼龙56的原料；活动

类型：生产

化学物质中文名称:二取代戊烷；申报类

型：常规；登记量:999新化学

中华人民共吨/年；登记量级：三物质环伊品新新常登

55 和国生态环 级；登记用途:尼龙 5X 2021/1/26 /

境管理 材料 C-21037

境部原料、15-戊二异氰酸登记证

酯原料；管理类别:重点环境管理危险类；

活动类型:生产电力业

内蒙古1020518-0国家能源局

56务许可发电类2018/1/52038/1/4

伊品0177东北监管局证电力业

伊品能1020921-0国家能源局

57务许可发电类2021/8/232041/8/22

源1041东北监管局证信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安第二级变电站自动化

58等级保2020/4/27/

伊品05-00001局系统护备案证明信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安第二级电力调度数据

59等级保2020/4/27/

伊品05-00002局网系统护备案证明信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安

60等级保第二级故障录波系统2020/4/27/

伊品05-00003局护备案证明

出口饲 生产：饲料级 L-赖氨

料生酸盐酸盐、过瘤胃赖中华人民共

产、加 内蒙古 氨酸、饲料级 L-赖氨

61 0600PF001 和国满洲里 2019/5/27 2024/5/27

工、存伊品酸硫酸盐、玉米蛋白海关

放企业粉、谷氨酸渣、饲料

检验检 级 L-苏氨酸、喷浆玉

232星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

疫注册 米皮、液体 L-赖氨酸登记证出入境检验检伊品生640060016宁夏出入境

62疫报检/2018/3/23/

物0检验检疫局企业登记证出入境检验检中华人民共黑龙江230210000

63疫报检和国大庆海/2018/10/18/

伊品9企业登关记证出口饲

料/饲中华人民共料添加伊品生和国宁夏出

64 剂生产 6400AF003 谷氨酸渣 2019/4/1 /

物入境检验检企业注疫局册登记证对外贸对外贸易经易经营伊品生营者备案登

653149120/2021/1/19/者备案物记（宁夏银登记表川）对外贸对外贸易经易经营内蒙古营者备案登

663904016/2020/3/18/者备案伊品记（内蒙古赤登记峰）对外贸对外贸易经易经营黑龙江营者备案登

673227053/2018/12/24/者备案伊品记（黑龙江大登记庆）对外贸对外贸易经易经营黑龙江

683231307营者备案登/2021/3/9/

者备案伊品记（杜蒙）登记对外贸对外贸易经易经营伊品贸营者备案登

693149117/2021/1/19/者备案易记（宁夏银登记川）报关单中华人民共伊品生640196015

70位注册和国银川海/2014/11/14长期

物9登记证关报关单内蒙古150496943中华人民共

71进出口货物收发货人2016/6/3长期

位注册伊品0和国满洲里

233星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

登记证海关报关单中华人民共

黑龙江 23069607A

72位注册和国大庆海进出口货物收发货人2018/10/12长期

伊品 B登记证关海关进中华人民共出口货伊品贸

73 6.40E+10 和国银川海 / 2021/1/20 长期

物收发易关人备案

饲料级 L-赖氨酸盐酸

自由销伊品生全国饲料工盐，允许产品在中国

74/2007/5/

售证书物作办公室境内销售并出口到伊朗

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

75 NO.2014-1 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至阿根廷

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

76 NO.2014-2 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至巴西

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

77 NO.2014-3 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至乌拉圭

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

78 NO.2014-4 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至伊朗

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

79 NO.2014-5 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至以色列

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

80 NO.2014-6 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至约旦

81 自由销 内蒙古 NO.2016-1 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸 2016/4/6 /

234星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

售证书 伊品 7 区农牧业厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产物（产自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨酸含量不低于

51%）产品在中国大

陆境内销售并出口至台湾

允许饲料级 L-赖氨酸

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 硫酸盐 70%产品在中

822018/8/7/

售证书伊品2区农牧业厅国大陆境内销售并出口至巴西

允许饲料级 L-苏氨酸

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 98.5%产品在中国大

832018/8/7/

售证书伊品3区农牧业厅陆境内销售并出口至巴西允许缬氨酸（产品在自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

84中国大陆境内销售并2018/8/7/

售证书伊品4区农牧业厅出口至巴西允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

85国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品5区农牧业厅口至阿根廷允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

86国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品6区农牧业厅口至菲律宾允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

87国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品7区农牧业厅口至哥伦比亚允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

88国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品8区农牧业厅口至秘鲁允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

89国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品9区农牧业厅口至南非允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

90国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品0区农牧业厅口至沙特阿拉伯允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

91国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品1区农牧业厅口至台湾允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

92国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品2区农牧业厅口至泰国

93 自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治 允许缬氨酸产品在中 2018/8/7 /

235星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

售证书伊品3区农牧业厅国大陆境内销售并出口至乌拉圭允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

94国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品4区农牧业厅口至伊朗允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

95国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品5区农牧业厅口至以色列允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

96国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品6区农牧业厅口至印度尼西亚允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

97国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品7区农牧业厅口至约旦允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

98国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品8区农牧业厅口至智利

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治

99 L-苏氨酸产品在中国 2019/1/25 /

售证书伊品7区农牧业厅大陆境内销售并出口至埃及

允许饲料级 L-赖氨

自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治 酸盐酸盐 98.5%产品

1002019/1/25/

售证书伊品8区农牧业厅在中国大陆境内销售并出口至巴西

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治

101 L-苏氨酸产品在中国 2019/1/25 /

售证书伊品0区农牧业厅大陆境内销售并出口至以色列允许谷氨酸渣（味精自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 渣）产品在中国大陆

1022019/4/12/

售证书伊品1区农牧厅境内销售并出口至泰国

允许 L-赖氨酸盐酸

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐

1032019/4/12/

售证书伊品2区农牧厅产品在中国大陆境内销售并出口至泰国

允许 L-苏氨酸产品在

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治

104中国大陆境内销售并2019/4/12/

售证书伊品3区农牧厅出口至泰国

105 自由销 内蒙古 NO.2019-5 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸 2019/9/17 /

236星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

售证书 伊品 6 区农牧业厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

L-苏氨酸产品在中国大陆境内销售并出口至越南

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

106 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品6区农牧厅境内销售并出口至巴拉圭

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

107 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品7区农牧厅境内销售并出口至利比亚

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

108 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品8区农牧厅境内销售并出口至约旦

允许 L-赖氨酸硫酸

盐、L-赖氨酸盐酸盐、

自由销 黑龙江 NO.2019-0 黑龙江省农

109 L-苏氨酸、玉米蛋白 2019/4/28 /

售证书伊品06业农村厅粉在中国大陆境内销售并出口到马来西亚

916400007

排污许伊品生银川市审批

110508102806/2020/6/222025/6/21

可证物服务管理局

001P

916401215

排污许农牧分银川市审批

111 64111021K / 2020/8/5 2023/8/4

可证公司服务管理局

001V

911504035

排污许内蒙古赤峰市生态

112706498480/2020/6/202025/6/19

可证伊品环境局

001P

91230624

排污许伊品新大庆市生态

113 MA1BJJT / 2021/5/27 2026/5/26

可证材料环境局

B93001P内蒙古

91150403

排污许伊品农赤峰市生态

114 MA0N4EC / 2021/6/21 2026/6/20

可证牧分公环境局

63J001U

司

COMMISS

L-赖氨酸碱、液；L-

境外注 伊品生 ION

115 欧盟委员会 赖氨酸单盐酸盐；L- 2020/7/9 2030/7/3

册证书 物 IMPLEME赖氨酸硫酸盐

NTING

237星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

REGUALT

ION （EU）

COMMISS

ION

IMPLEME 由大肠杆菌境外注伊品生

116 NTING 欧盟委员会 CGMCC7.232 生产的 2019/5/28 2029/6/18

册证书物

REGUALT L-苏氨酸

ION （EU）

COMMISS

ION 由大肠杆菌

IMPLEME CGMCC7.267境外注伊品生

117 NTING 欧盟委员会 CGMCC11 674 或 2020/10/1 2030/10/22

册证书物

REGUALT KCCM10 534 生产的

ION （EU） L-色氨酸

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

118 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物15由销售作站境内销售并出口至阿证明根廷

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

119 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物17由销售作站境内销售并出口至埃证明及

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

120 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物19由销售作站境内销售并出口至巴证明拉圭

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

121 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物20由销售作站境内销售并出口至巴证明西

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

122 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物21由销售作站境内销售并出口至多证明米尼加

饲料和 伊品生 NO.2022-0 宁夏回族自 允许 L-赖氨酸盐酸

1232022/6/9/

饲料添 物 22 治区饲料工 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

238星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加剂自 作站 L-缬氨酸在中国大陆由销售境内销售并出口至厄证明瓜多尔

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

124 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物23由销售作站境内销售并出口至菲证明律宾

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

125 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物26由销售作站境内销售并出口至马证明来西亚

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

126 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物27由销售作站境内销售并出口至孟证明加拉

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

127 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物30由销售作站境内销售并出口至墨证明西哥

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

128 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物34由销售作站境内销售并出口至萨证明尔瓦多

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

129 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物38由销售作站境内销售并出口至乌证明拉圭

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

130 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物40由销售作站境内销售并出口至印证明度

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

131 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物41由销售作站境内销售并出口至印证明度尼西亚

239星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

允许 L-赖氨酸盐酸

自由销 内蒙古 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

132 NO.2022-2 2022/1/18 /

售证书 伊品 区农牧厅 L-苏氨酸在中国大陆境内销售并销往台湾

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

133 NO.2022-3 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /

售证书伊品区农牧厅境内销售并出口至巴勒斯坦

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

134 NO.2022-4 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /

售证书伊品区农牧厅境内销售并出口至埃及

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治

135 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /

售证书伊品7区农牧厅境内销售并出口至乌拉圭

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治

136 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /

售证书伊品8区农牧厅境内销售并出口至菲律宾

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治

137 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /

售证书伊品9区农牧厅境内销售并出口至泰国饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

138 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到埃销售证及明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

139 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到菲销售证律宾明

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸黑龙江黑龙江省农

140 饲料添 / 盐、L-赖氨酸硫酸盐、 / /

伊品业农村厅

加剂产 L-苏氨酸在中国大陆

240星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品自由境内销售并出口到马销售证来西亚明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

141 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到缅销售证甸明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

142 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到印销售证度尼西亚明蒙农肥内蒙古自治有机肥料

肥料登内蒙古（2021）赤143 区赤峰市农 （N+P2O2+K2O≥5%， 2021/6/24 2026/6/23记证伊品准字0022牧局有机质≥45%）号微生物肥中华人民共

肥料登伊品生（2022）准

144和国农业农微生物菌剂2022/4/122027/4

记证物字（11212）村部号农肥中华人民共肥料登伊品生

145（2022）准和国农业农有机水溶肥料水剂2022/6/142027/6

记证物字18368号村部农肥中华人民共肥料登伊品生

146（2022）准和国农业农有机水溶肥料颗粒2022/6/142027/6

记证物字18369号村部出口食

品生产伊品生6400/1700宁夏出入境

147味精2021/9/11长期

企业备物2检验检疫局案证明出口食

品生产伊品生6400/1700宁夏出入境玉米风味酱、酵母抽

1482021/12/21长期

企业备物8检验检疫局提物案证明

（二）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2022年6月30日，伊品生物主要负债情况如下：

单位：万元、%

241星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月30日

项目金额占比

短期借款226900.2829.25

交易性金融负债1427.490.18

应付票据65442.078.44

应付账款109839.4714.16

合同负债28977.713.74

应付职工薪酬16449.582.12

应交税费21616.752.79

其他应付款15427.111.99

一年内到期的非流动负债143209.1618.46

其他流动负债20895.152.69

流动负债合计650184.7883.83

长期借款54018.556.96

租赁负债708.720.09

长期应付款51062.326.58

预计负债272.390.04

递延收益19365.302.50

递延所得税负债5.160.00

非流动负债合计125432.4316.17

负债合计775617.21100.00

截至2022年6月30日，伊品生物的负债总额为775617.21万元。其中，流动负债650184.78万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款，非流动负债125432.43万元，主要为长期借款和长期应付款。

2、或有负债

截至本报告书签署日，伊品生物不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，伊品生物不存在为合并范围之外的其他主体担保的情

242星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形。

（四）主要资产的抵押、质押情况

伊品生物及其合并范围内子公司以存货、固定资产、投资性房地产等资产为

上述各公司向黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行陕西

省分行、中国农业银行股份有限公司永宁县支行等银行办理的银行贷款提供质押、抵押担保。除该等情形外，伊品生物及其子公司所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

截至2022年6月30日，伊品生物及其合并范围内子公司正在履行的抵押、质押担保借款合同如下：

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）

《专利权质押合同》

2021/7/15编号:黑融担（流动资黑龙江伊国家开发银行

1至10000.00专利权

金）质字2021第045品黑龙江省分行

2022/7/14

号

2021/8/27

《抵押合同》编号：中国农业银行

2伊品生物至2000.00机器设备

64100620210010950永宁县支行

2022/8/26

《最高额抵押合同》2021/8/30中国农业银行房屋建筑物及土

3编号：伊品生物至2000.00

永宁县支行地使用权

641006201900018492022/8/26

《最高额抵押合同》

编号：2020年中银宁

2021/9/18房屋建筑物、土地

永宁最高额抵字中国银行银川

4伊品生物至7000.00使用权及机器设

2020002号、2020年中市永宁支行

2022/9/17备等

银宁永宁最高额抵字

2020002号（补）《动产浮动抵押合中国农业发展同》编号：2022/1/4至

5伊品生物银行永宁县支3790.00玉米存货

64012101-2021年宁2022/9/23

行永（抵）字0010号《动产浮动抵押合中国农业发展2022/1/27同》编号：

6伊品生物银行永宁县支至7400.00玉米存货

64012101-2022年宁

行2022/9/27永（抵）字0005号

《抵押合同》编号：

2021/10/22房屋建筑物、土地

2021年中庆抵字黑龙江伊中国银行大庆

7至4000.00使用权及机器设

1012001号、2021年中品分行

2022/10/20备等

庆保字1012001号

《抵押合同》中国农业发展2021/12/29内蒙古伊房屋建筑物及土

815040301-2019年元银行赤峰市元至15000.00

品地使用权宝（抵）字0002号宝山区支行2022/11/21

243星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）

《抵押合同》编号：中国农业发展2021/12/7房屋建筑物及土

964012101-2021年宁伊品生物银行永宁县支至6500.00

地使用权永（抵）字0017号行2022/11/25

2021/12/8

《抵押合同》编号：中国农业银行

10伊品生物至2000.00玉米存货

64100220210015305永宁县支行

2022/12/7《房地产最高额抵押合同》编号：

ZGHT211000014202

2021/6/2110600000002、《机器中国进出口银房屋建筑物及土

11伊品生物至10000.00

设备最高额抵押合行陕西省分行地使用权

2022/12/16同》编号：

ZGHT211000014202

10600000001

《最高额抵押合同》2020/12/25中国农业银行房屋建筑物及土

12编号：伊品生物至150.00

永宁县支行地使用权

614006201900018492022/12/22

《股权质押合同》编

2021/9/30

号：内蒙古伊交通银行赤峰

13至11767.90内蒙古伊品股权

JYCF-GSB2020YP-ZY 品 分行

2022/12/26

01

2022/1/13

《抵押合同》编号：中国农业银行房屋建筑物及土

14伊品生物至6000.00

64100620200000114永宁县支行地使用权

2023/1/11

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/2/24房屋建筑物、土地

1564012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至5300.00使用权及机器设永（抵）字0006号行2023/2/20备等

《权利质押合同》编赖氨酸系列产品

中国农业发展2022/3/25

号：64012101-2022专利权、玉米淀粉

16伊品生物银行永宁县支至7500.00年宁永（质）字0007系列产品专利权

行2023/3/7号等47项专利权

2022/3/22

《抵押合同》编号：交通银行银川

17伊品生物至8357.94机器设备

C220323MG6417538 公园街支行

2023/3/10

《最高额抵押合同》2022/4/11中国农业银行房屋建筑物及土

18编号：伊品生物至3450.00

永宁县支行地使用权

641006202000002012023/3/23

《抵押合同》编号：

15100620200001273

、

中国农业银行2021/9/18房屋建筑物、土地

15100620190000872内蒙古伊

19赤峰分行元宝至34100.00使用权及机器设

、品

山支行2023/5/18备等

15100520210000855

、

15010120190007170

244星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）

-01

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/5/30房屋建筑物及土

2064012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至11000.00

地使用权永（抵）字0009号行2023/5/19《机器设备抵押合

2021/12/14房屋建筑物、土地同》编号：中国进出口银

21伊品生物至18000.00使用权及机器设

CHET2110000142021 行陕西省分行

2023/5/31备等

1200000006

《房地产抵押合同》

编号：

21100999220171113

2017/6/26

90DY01 内蒙古伊 中国进出口银 房屋建筑物及土

22至7826.00

《保证金质押合同》品行陕西省分行地使用权、保证金

2023/6/18

编号：

21100999220171139

0ZY01

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/6/27房屋建筑物、土地

2364012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至14700.00使用权及机器设永（抵）字0010号行2023/6/20备等《房地产最高额抵押担保合同》编号：

ZGHT211000014202

2021/9/29房屋建筑物、土地10900000006、《机器中国进出口银

24伊品生物至15000.00使用权及机器设

设备最高额抵押合行陕西省分行

2023/9/15备等同》编号

ZGHT211000014202

10900000008-1《机器设备最高额抵押合同》编号：

ZGHT21100001420210900000008、《碳排放权质押合同》、《房地产最高额抵押合同》2022/6/7房屋建筑物、土地中国进出口银

25编号：伊品生物至7000.00使用权、机器设备

行陕西省分行

ZGHT2110000142021 2023/12/1 及碳排放权等0900000006、《机器设备最高额抵押合同》

编号：

ZGHT2110000142021

0900000008-1

26《最高额抵押合同》伊品生物中国农业银行2021/12/103000.00房屋建筑物及土

245星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）编号永宁县支行至地使用权

641006202100031612023/12/6

《最高额抵押合同》2022/1/13中国农业银行房屋建筑物及土

27编号：伊品生物至850.00

永宁县支行地使用权

641006202200001112024/1/12

黑龙江杜尔伯2019/10/30

《抵押合同》编号：黑龙江伊

28特农村商业银至15600.00房屋建筑物

549991908120948品

行2024/8/11

2022/5/19

《抵押合同》编号：交通银行银川

29伊品生物至15000.00机器设备

C220323MG6417538 公园街支行

2025/6/13

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养

氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。凭借多年的积累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生产基地布局以及销售网络，业务规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的主要企业之一。

标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、

增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）标的公司所属行业

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C14 食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461 味精制造”。

（三）行业的主管部门、行业监管体制、行业法律法规及政策

1、行业主管部门、管理体制

246星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国动物营养氨基酸行业的主管部门主要是农业农村部，味精行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会；动物营养氨基

酸行业自律组织包括中国生物发酵产业协会和中国饲料工业协会，味精行业自律组织主要是中国调味品协会。

各部门和自律组织主要职能如下表所示：

主管部门、自序号主要职能律组织

农业农村部下属畜牧兽医局，负责饲料及饲料添加剂行业的监督管理

1农村农业部工作；负责起草饲料业的发展战略、政策、规划、计划并组织实施。

负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定国家市场监

2有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标

督管理总局

准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序。

国家卫生健康委员会内设食品安全标准与监测评估司，组织拟订食品国家卫生健

3安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原

康委员会

料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。

参于制定与修订有关产品的国家标准；研究行业的发展动态；组织推

中国生物发广应用于生物发酵工业相关的新工艺、新技术、新设备；开展咨询服

酵产业协会务、提供国内外技术经济情况和市场信息；组织技术培训，促进人才交流。

协助政府行业规划和制定方针政策；宣传普及饲料工业基本知识，推中国饲料工

5广科学技术成果和管理经验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供

业协会信息咨询服务。

组织开展国内外调味品生产、技术、管理、设备等方面学术研讨，技中国调味品

6术交流；挖掘、整理和发展传统的调味品产业，研制开发新品种和利

协会

用新技术，促进产品的更新换代。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）行业主要法律、法规以及规范性文件最新修法律法规颁布主体核心内容订时间

加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，《饲料和饲料添加剂

2022.1农村农业部维护饲料、饲料添加剂生产秩序，保障生产许可管理办法》

饲料、饲料添加剂质量安全。

加强对饲料添加剂的管理，保障饲料和《饲料添加剂品种目

2021.12农村农业部养殖产品质量安全，促进饲料工业持续

录（2013版）》健康发展。

《中华人民共和国食全国人大常委保证食品安全，保障公众身体健康和生

2021.4品安全法》会命安全。

《中华人民共和国食落实食品安全监督管理责任，保证食品

2019.10国务院品安全法实施条例》安全。

247星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最新修法律法规颁布主体核心内容订时间

加强对产品质量的监督管理，提高产品《中华人民共和国产品全国人大常委

2018.12质量水平，明确产品质量责任，保护消质量法》会

费者的合法权益，维护社会经济秩序。

切实加强饲料添加剂管理，保障饲料和《饲料添加剂安全使用

2017.12原农业部饲料添加剂产品质量安全，促进饲料工规范》业和养殖业持续健康发展。

加强饲料生产许可管理，保障饲料质量《饲料生产企业许可条安全，设立添加剂预混合饲料、浓缩饲

2017.11原农业部件》料、配合饲料和精料补充料生产企业的许可条件。

规定了饲料质量安全管理的相关制度，《饲料质量安全管理规包括原料采购与管理、生产过程控制、

2017.11原农业部范》产品质量控制、产品投诉与召回和培

训、卫生和记录管理。

加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高《饲料和饲料添加剂管

2017.3国务院饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产理条例》

品质量安全，维护公众健康。

保护和改善环境，防治污染和其他公《中华人民共和国环境全国人大常委2014.4害，保障公众健康，推进生态文明建设，保护法》会促进经济社会可持续发展。

《关于饲料添加剂和添规定了由省级管理部门负责审核、发放加剂预混合饲料生产

2013.12原农业部生产许可证和进一步健全审批监督制

企业审批下放工作的约机制。

通知》规范味精工业废水治理工程的建设与

运行管理，防治环境污染，保护环境和《味精工业废水治理工

2013.3生态环境部人体健康，规定了味精工业废水治理工程技术规范》

程系统设计、施工、验收、运行与维护的技术要求。

饲料和饲料添加剂依照相关法律、行政《中华人民共和国农业全国人大常委法规的规定实行登记或者许可制度；禁

2012.12法》会止生产和销售国家明令淘汰的饲料添加剂等。

《进出口食品添加剂检规范进出口食品添加剂检验监管工作，国家质量监督

2011.4验检疫监督管理工作确保进出口产品质量安全，保护公众人

检验检疫总局规范》身健康。

保证直接关系公共安全、人体健康、生《中华人民共和国工业命财产安全的重要工业产品的质量安

2005.7产品生产许可证管理国务院全，贯彻国家产业政策，促进社会主义条例》

市场经济健康、协调发展。

《味精工业污染物排放生态环境部、加强对味精工业污染物的排放控制，保

2004.4标准》国家质量监督障人体健康，维护生态平衡。

248星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最新修法律法规颁布主体核心内容订时间检验检疫总局

（2）主要行业政策发布时间行业政策制定主体核心内容《国民经济和社会发展推动种养加结合和产业链再造，提高农产

2021.3第十四个五年规划和国务院

品加工业和农业生产性服务业发展水平。

2035年远景目标纲要》

加快生物饲料开发应用，研发推广新型安《关于促进畜牧业高质

2020.9国务院全高效饲料添加剂。调整优化饲料配方结量发展的意见》构，促进玉米、豆粕减量替代。

牢固树立农业农村优先发展政策导向；大

力发展现代农产品加工业。以“粮头食尾”、“农头工尾”为抓手，支持主产区依托县域形成农产品加工产业集群，尽可能把产业链留在县域，改变农村卖原料、城市搞加《关于坚持农业农村优中共中工的格局。支持县域发展农产品精深加工，

2019.2先发展做好“三农”工央、国务

建成一批农产品专业村镇和加工强县。培作的若干意见》院

育农业产业化龙头企业和联合体，推进现代农业产业园、农村产业融合发展示范园、农业产业强镇建设。健全农村一二三产业融合发展利益联结机制，让农民更多分享产业增值收益。

更好满足乡村振兴多样化、多层次的金融需求，推动城乡融合发展；支持符合条件人民银

的涉农企业在主板、中小板、创业板以及

行、银保

新三板等上市和挂牌融资，规范发展区域监会、中《关于金融服务乡村振性股权市场。加强再融资监管，规范涉农

2019.2国证监兴的指导意见》上市公司募集资金投向，避免资金“脱实会、财政向虚”。在门槛不降低的前提下，继续对国部、农业家级贫困地区的企业首次公开募股农村部（IPO）、新三板挂牌、公司债发行、并购重组开辟绿色通道。

以完善利益联结机制为核心，以制度、技术和商业模式创新为动力，推进农村一二中共中三产业交叉融合；实施农产品加工业提升《国家乡村振兴战略规

2018.9央、国务行动，支持开展农产品生产加工、综合利

划（2018-2022年）》

院用关键技术研究与示范，推动初加工、精深加工、综合利用加工和主食加工协调发展，实现农产品多层次、多环节转化增值。

2018.1《关于实施乡村振兴战中共中构建农村一二三产业融合发展体系。大力

249星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）略的意见》央、国务开发农业多种功能，延长产业链、提升价院值链、完善利益链，通过保底分红、股份合作、利润返还等多种形式，让农民合理分享全产业链增值收益。实施农产品加工业提升行动，鼓励企业兼并重组，淘汰落后产能，支持主产区农产品就地加工转化增值。

《国务院办公厅关于加指出要培育壮大粮食产业主体、创新粮食快推进农业供给侧结产业发展方式、加快粮食产业转型升级、

2017.9国务院

构性改革大力发展粮强化粮食科技创新和人才支撑并夯实粮食食产业经济的意见》产业发展基础等目标。

《“十三五”生物技术创

2017.5科技部加快推进生物技术与生物技术产业发展新专项规划》

该产业目录中包括：特殊发酵产品与生物《战略性新兴产业重点国家发改

2017.1过程装备，如氨基酸等新型发酵产品；生产品和服务指导目录》委物饲料，如动物营养氨基酸添加剂。

要求不断提升生物制造产品经济性和规模《“十三五”国家战略性

2016.11国务院化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗新兴产业发展规划》发酵产品自主创新能力和发展水平。

饲料工业“十三五”发展的总体目标是：

饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用《全国饲料工业“十三

2016.10原农业部效率稳步提高，安全高效环保产品快速推五”发展规划》广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。

调整了部分产品的出口退税率，其中，提财政部、《关于调整部分产品出高了玉米淀粉、赖氨酸等玉米加工产品的

2014.12国家税务口退税率的通知》出口退税率，调整后的出口退税率均为总局

13%。

《国务院关于进一步加

2010.2强淘汰落后产能工作国务院要求淘汰年产3万吨以下味精生产装置。

的通知》

重点发展农产品精深加工、产后减损和绿《国家中长期科学和技色供应链产业化关键技术，发展以健康食2006.2术发展规划纲要（2006国务院品为主导的农产品加工业，重点研究开发年-2020年）》主要农产品和农林特产资源精深及清洁生态型加工技术与设备。

（四）主要产品介绍

标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、

增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。标的公司主要产品具体介绍如下：

250星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品产品类产品图例产品用途大别类

L-赖氨酸是一种用途非常

广泛的氨基酸，它是动物体

98.5%L- 不能自身合成而必须直接

赖氨酸从饲料中补充吸收的一种

盐酸盐氨基酸，是八大动物体必需氨基酸中最重要的一种，又称之为“第一限制性氨基酸”，可减少仔猪腹泻，提高动物体免疫力，改善屠体质量，提高瘦肉率，从而提高肉的品质。还可提升饲料

70%L-

中蛋白质的效价，减少饲料赖氨酸中粗蛋白质用量。同时降低硫酸盐

饲养成本，提高经济效益。

标的公司主要生产纯度分

动 别为 98.5%和 70%的 L-赖物氨酸。

营 L-苏氨酸作为动物营养氨养基酸，可提高饲料效价，提氨供给动物更加充分全面的基 营养。饲料中添加 L-苏氨酸酸可调整饲料中氨基酸平衡，促进畜禽生长，改善肉L-苏氨质；可降低畜禽粪便和尿液酸

中的含氮量，改善畜禽生长环境，增强幼龄动物抵抗疾病的免疫能力；可降低饲料

粗蛋白水平，提高饲料氮利用率，节约蛋白质资源，降低饲料生产成本。

L-缬氨酸是动物体必需的

8种氨基酸之一，可促进身

L-缬氨

体正常生长，修复组织，调酸节血糖，并提供所需的能量。

251星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

味精是一种基础调味剂，不仅能够增进菜肴的鲜味，促进食欲，而且能够刺激消化液分泌，有助于食物在人体内的消化吸收。味精进入人味精体后被消化分解，分解产物之一的谷氨酸被吸收后参与各种生理必需的蛋白质的合成，而谷氨酸是自然界存在的氨基酸之一，是组成蛋白质的基本结构。

鸡精是一种复合鲜味剂，其主要成分是谷氨酸钠，加入核苷酸等其它调料制成，鸡精当中含有多种调味剂，味道比较综合、协调。鲜味宝增鲜类调味品以谷氨酸钠和呈味核苷酸

二钠为主要原料，具有鲜味纯正、溶解性好等优点。标的公司生产的增鲜类调味

品产品主要为鸡精、鲜味宝等产品。

有机肥产品主要以粮食发

酵液为原料，富含作物生长发育过程中所需要的多种

中微量元素，具有保水保肥、促进土壤中有益微生物

有机肥产品活动与繁殖，提高化肥利用率，提高作物抗逆性等功效。标的公司生产的有机肥产品主要包括生物有机肥、

土壤调理剂、水溶肥等产品。

252星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司生产的其他副产

品主要包括喷浆玉米皮、玉

米蛋白粉、玉米胚等产品。

喷浆玉米皮以玉米为原料，含有蛋白和纤维素，可促进动物胃肠道吸收，促进代谢生长，被用作反刍动物饲料，可有效降低饲料成本。

其他副产品玉米蛋白粉是以玉米为原料，作为饲料蛋白原料，其蛋白含量高，可用来替代豆饼、鱼粉等蛋白饲料，可降低饲料成本。

玉米胚主要用于制油，所制得的玉米胚芽油中含有动物体所需的必需脂肪酸。

（五）主要产品的工艺流程图

标的公司的动物营养氨基酸、味精等主要产品实行纵向一体化生产。标的公司深耕生物发酵行业多年，不断推进生产自动化和机械化进程，致力于提高生产工序的生产效率，同时注重产品品质和安全，减少人为因素对产品品质的负面影响。标的公司主要产品的生产工艺流程图如下：

253星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司重视节能降耗与减排增效，按照减量化、再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源与能源的有效节约，减少污染物排放，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源循环利用两大体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副产品再加工生产饲料，用饲料反哺饲养业、以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模

254星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式。标的公司循环经济模式图如下：

（六）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养

氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，由生产部门负责制定计划产量，并计算出各原辅料、包装材料、能源等的消耗，财务部据此编制预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。销售部门根据国内、国际市场的特点，采用不同的销售模式将上述产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。

2、采购模式

标的公司主要采购的原材料为玉米、煤炭、液氨、液碱、硫酸、盐酸、纯碱等。标的公司设立玉米贸易中心和采购中心分别负责玉米、其他原材料的采购。

为控制采购过程中的各种风险，标的公司制定了《采购计划管理程序》《采购策

255星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）略制定管理程序》《生产性物资采购标准管理制度》《首营认证管理程序》《采购合同签订及管理程序》《订单执行管理程序》《包装材料采购、验收管理制度》《采购结算管理程序》《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》《供应商评价管理程序》《直材质量问题处理程序》等一系列内控制度，对采购策略制定、采购计划制定、采样、采购合同签订、采购合同执行、质检、过磅、记录、复核、

票据流转、款项支付、供应商评价及管理等采购流程做了详细的规定。标的公司采购模式按照采购对象不同分为玉米采购模式、煤炭采购模式及其他辅料采购模式三种，具体情况如下：

（1）玉米采购模式

标的公司生产所需主要原材料为玉米。报告期内，玉米采购金额占标的公司原材料采购总额的比例达到60%左右，占比较大，标的公司总部专门设立了玉米贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。标的公司主要采用“以产定采”的玉米采购模式，每年玉米采购总量系根据标的公司生产产能确定。

玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信息、结合标的公司生

产计划和玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采购计划以及玉米供应

商的管理，并会同各生产基地采购部门以及总部供应链中心协调玉米运输等相关事务。

玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较低，在种植期价格较高。为保障和满足生产需求，报告期内，标的公司主要采取向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合的玉米采购模式。每年10月至次年4月大量新玉米上市，标的公司主要向采购成本较低的农户和玉米贸易商直接进行采购；每年5月至9月市场玉米供应相对紧张，标的公司主要通过代收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采购玉米。标的公司玉米采购模式主要情况如下：

1）向农户和玉米贸易商直接采购方式

每年秋季玉米成熟收获后，标的公司集中从每年10月至次年4月向农户及玉米贸易商收购现货玉米。标的公司三个主要生产基地分别位于宁夏回族自治区银川市、内蒙古自治区赤峰市以及黑龙江省大庆市，上述三个地区是国内玉米主产区，在原材料的供应方面具有一定区位优势。标的公司相关市场调研人员通过

256星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

走访全国各玉米产地、玉米销售区充分了解最新的玉米市场价格信息，再综合考虑运输成本等因素确定玉米采购价格，之后通过公共网络平台、自媒体等多种方式公开发布收购信息及采购价格，并由玉米供应商送货到厂，结算方式为先货后款，付款周期一般不超过3天。

2）代收代储采购方式

标的公司代收代储玉米采购模式具体可通过两种方式实施，一种为完全的委托代收代储，是指代收代储供应商将采购的玉米收储至其指定的地点进行储存，标的公司的玉米采购总成本一般由玉米采购价款、资金使用费、烘干费、装卸费、代收代储商利润以及运输费用构成；另一种方式为委托玉米贸易商将其收购的玉

米直接储存在标的公司各生产基地的仓库，该种模式与前一种代收代储模式相比，减少了相关运输等费用。代收代储业务模式下，粮源通常来自于农户，标的公司一般仅需支付收购总价款的10%作为保证金即可通过代收代储供应商开展玉米收购。但是，该种模式下除需支付基本市场采购价款外，还需多支付给代收代储供应商资金使用费及合理利润等费用。整体来看，代收代储采购方式具有前期资金占用较少的优势，但其采购成本与向农户及玉米贸易商直接采购方式相比较高，该种采购模式的结算方式为预付收购总价款10%的保证金，提取现货时支付收购总价款90%的现款。

3）远期订单方式

玉米作为大宗商品，市场价格变化较为频繁，为降低未来玉米价格变动对标的公司成本的影响，标的公司根据自身对玉米价格的走势判断，与大型粮库合作，以远期订单方式锁定采购价格并约定提货时间，支付方式等。签订合同后，标的公司一般需支付订单总价款的10%作为保证金。该种模式的结算方式为预付订单总价款10%的保证金，提取现货时支付收购总价款90%的现款。

4）国储粮拍卖购买方式

该种方式是指通过国家粮食局粮食交易协调中心及联网的各省（区、市）国

家粮食交易中心组织开展国家政策性粮食竞价交易，交易会员通过国家粮食交易中心网站登录参与交易。该种方式采购总成本一般由玉米拍卖价款和相关运输费用构成，结算方式一般为先款后货。

（2）煤炭采购模式

257星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高的大宗原材料，有一定的区域性。标的公司各生产基地均单独设立煤炭采购执行部门，以便于就近采购煤炭，降低采购成本。标的公司采购中心根据生产计划和煤炭库存量，制定年度煤炭采购计划，并负责统筹管理相关煤炭采购工作，各生产基地煤炭采购执行部门以及总部供应链中心负责实际执行采购计划和运输事务。

标的公司主要采用“以产定采”的煤炭采购模式，每年煤炭需求及采购总量系根据标的公司生产产能确定。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸易商采购相结合的模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，为避免单一供应商依赖的风险，标的公司同时选取一定数量的煤炭贸易商进行部分煤炭采购，提高采购灵活性，标的公司煤炭采购模式具体情况如下：

1）与煤矿签订年度供货合同

标的公司通过调研，询比价、谈判等方式综合筛选出优质供应商，并与供应商签订年度煤炭采购合同，一般签订年度合同的供应商对象为国有煤矿或有较强实力的大型私有煤矿。年度合同约定供货量、品种、质量要求及支付方式等内容，标的公司相关采购人员按月向供应商报送采购计划，采购价格则由双方随行就市协商而定，交货方式一般为标的公司自提。与煤矿签订年度供货合同的采购单价相比散买单价具有明显优势，但该种采购模式通常要求标的公司预先全额支付采购款项，因此，在标的公司资金可正常周转的情况下，与煤矿签订年度供货合同的煤炭采购模式具有较大价格优势。

2）贸易商供货模式

2020年度起，为保障煤炭的稳定供应，标的公司与近十余家煤炭贸易商开

展了煤炭供应合作，该种采购模式下，一般为煤炭贸易商送货到厂，采购价格以市场价格为参考，具体由双方协商、谈判确定，整体来看，贸易商供货模式下的采购成本与向煤矿直接采购的成本相比较高。2020年12月，国家发改委办公厅下发《关于做好2021年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，指出煤炭供需双方要早签、多签、签实、签长煤炭中长期合同，要进一步提高煤炭中长期合同比例。随着该指导性政策的落地与实际执行，2021年开始，标的公司煤炭供应得到一定保障，且逐步增加了通过与煤矿签订年度供货合同方式采购的煤炭数量，

258星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

并同步减少了通过贸易商供货模式采购的煤炭数量。该种采购模式的结算方式一般为现款现货。

（3）辅料采购模式

标的公司设立技术管理中心，负责制定生产性物资采购标准，以规范生产性物资采购的管理程序，明确物资质量指标、标识、储存及保质期等要求。

标的公司总部采购中心根据生产计划及各类辅料库存量，统筹安排制定年度采购计划，并逐层分解至月度、每周、每日采购计划。各生产基地采购部门以及总部供应链中心负责实际执行采购计划和相关运输事务。

标的公司通过市场调查工作的积极开展、供应商管理体系的持续完善，保障标的公司原材料的及时供应。对于液氨、液碱、硫酸、盐酸等用量较大的辅料，标的公司采购中心负责与各供应商签订年度采购合同、分配各供应商的年度供应量，并根据实际运行情况分解至月度采购计划，并进一步确定每周、每天采购量。

在采购量的具体确定上，标的公司依据不同时期的供应商报价情况，采取“价格优先、数量优先”的原则向各个供应商分配采购量。在采购战略上，标的公司采购中心通过对各生产基地物料需求的整合、供应商的整合以及资金等资源的整合，统筹安排制定采购策略，从而力求实现“总成本最优”的辅料采购模式。辅料采购模式的结算方式一般为先货后款，根据辅料种类的不同、原材料供方对付款要求的不同等，付款周期一般为7-60天不等。

（4）供应商管理

标的公司依据其《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》对除

玉米、与煤矿签订年度供货合同采购的煤炭外的各项原辅材料供应方进行选择和评价，且已建立起《合格供应商目录》，除玉米、与煤矿签订年度供货合同采购的煤炭外的原辅材料基本通过名录中供应商采购，并与合格供应商签订年度采购合同。标的公司相关采购部门根据原辅材料需求计划情况，多渠道收集供应商信息，供应商开发调查小组会同品质管理部对潜在供应商进行初评、复评以及试用判定，试用判定合格的供应商进入《合格供应商名录》，并及时根据标的公司对供应商的日常管理考核、资质完备性及产品质量等情况，进行动态调整。

标的公司对供应商的评价以季度评价为主。对连续三个批次或同一问题一个

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季度内发生两次且无改进措施的质量和卫生安全不合格、供应不及时的供方予以

降级处理，并调整相应采购额度。标的公司供应商的选择与认可流程图具体如下：

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标的公司针对玉米供应商制定了《供应商评价管理程序》，规范了对供应商的评价及管理，并制定《供应商选择管理程序》进一步细化。标的公司按照两项制度的要求，收集供应商相关资料、完善供应商档案、及时更新合格供应商名单，每年对供应商进行绩效考核并填写《供应商评价表》，考核指标包括合同完成率、供货质量合格率、供需双方配合程度、遵守标的公司玉米现场管理制度情况、行

业自律情况等项目。考核结果作为结算供应商货款优先程度、确定是否与其继续长期合作的依据。

3、生产模式

（1）机构设置

标的公司生产相关工作实行事业部制管理，下设宁夏生产基地、内蒙生产基地以及黑龙江生产基地共三个生产基地。标的公司生产机构设置情况具体如下：

生产基地/所属的生产部门主要负责生产的产品法人主体淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸

宁夏基地/ 氨基酸生产一、二部 盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品伊品生物

味精生产部味精产品、增鲜类调味品产品肥料生产部有机肥产品淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸

内蒙基地/ 氨基酸生产一、二部 盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品内蒙古伊品味精生产部味精产品肥料生产部有机肥产品淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

黑龙江基地/

黑龙江伊品 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸氨基酸生产一、二部

盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品此外，标的公司总部设立供应链中心，负责统筹产能以向各生产基地下达生产计划，科学均衡地组织生产，及时发现并协调处理生产活动中出现的问题，确保生产计划的全面完成。

（2）生产计划制定

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标的公司主要采用预算制的生产计划模式。每年12月初，标的公司各基地生产部根据本年各生产线的实际生产情况，并结合现有生产线的设备能力、工艺技术水平、成本控制水平、次年新建项目进度、技术改造计划、维修计划等因素，制定次年的计划产量，并计算出各原辅料、包材、能源等的消耗，标的公司财务部据此编制全年的预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，形成年度经营计划。标的公司每年根据年度经营计划，分解至各部门月度生产任务。

此外，在预算制的生产模式基础上，标的公司总部供应链中心下属计划部还会根据相关产品的市场需求、产品价格等情况进行评估，灵活调整生产计划，力争实现资源利用集约化、生产环节控制精细化以及公司整体效益最大化。标的公司根据相关产品市场需求、产品价格等情况调整生产计划的具体流程如下：

步骤责任部门流程节点流程节点工作内容序号

需求计划员每月1日，导入历史数据后调整并修正统计模

1 计划部 需求评估 型，选择拟合度最高的预测数据，形成 N+3 个月需求预测

表发送至销售部经理。

接受销售 销售部门收集 N+3 月客户需求，每月 2 日形成 N+3 月销

2销售部预测售预测表。

需求计划员每月 2 日，输入销售部提供的 N+3 月销售预测达成一致表数据至需求预测演变表中，对数据偏差超过50%的区

3计划部

性需求 域，与销售部沟通讨论后修正调整，输出 N+3 月一致性需求计划。

需求计划员每月3日，根据年度计划产量进行分解，以匹配 N+3 月需求。生产计划员每月月中，组织三地生产、采购召开供应计划会，决策需求缺口。计划部每月月底前，产销平衡组织销售、财务、采购、生产、物流部门召开经营计划预

4计划部

决策 备会，依据市场趋势、标的公司收益，讨论 N+3 月经营计划，并形成终版生产计划。需求计划员与销售部每月末，依据终版 N+3 生产计划调整 N+3 月销售计划并输出终版

N+3 月销售计划，并送财务部、销售部实施。

计划确认生产计划员每月月中根据销售在手订单+预测订单进行日

5计划部

及下达 排产，输出 N+1 月订单日排产计划。

生产计划员每日依据 N+1 订单日排产计划基础表，跟进计

6计划部计划监控划执行情况，实时对计划差异、异常信息进行反馈和预警（部门及业务沟通群）。

需求计划员每日接收销售订单变更信息（插单或转单）。

计划评估

7计划部组织生产部门人员、采购人员、物流计划员进行供应评估

和调整和调整。

263星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计划部每月进行月度复盘分析（计划完成情况、指标完成月度总结

8计划部情况、上月实际值及年度目标对比），对形成差异的原因

分析

进行分析，并提出改善建议。

整体来看，在该种生产计划模式下，总部供应链中心负责生产、供应、销售的资源统筹、计划下达、计划监控、计划调整及改善；销售部门负责提供销售计

划的预测、制定和执行；生产部门负责生产计划的执行。

（3）精细化生产控制

标的公司利用 DCS 控制系统对生产过程的温度、压力、液位等进行检测、

显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、数量的同时，以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参数控制点，制定出最佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经济状态运行，实现节约用能、合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。

各基地生产部统计员每日向技术管理部汇报成品产量，上罐、产酸情况，液化、过滤批次，膜滤批次，设备停、开机，检修进度等情况；原料动力部每日向技术管理部汇报磨料量、商品粉产量、供汽量、发电量、锅炉及发电机等设备的

配合运行情况、检修进度等情况。同时，各基地生产部统计员需制作每日、每周、每月各生产部门生产技术及能源统计报表和成品分析报表。技术管理部主管、计划部主管、各基地生产部经理通过审核日常生产技术日报表，确认生产进度是否按照生产计划执行。计划部相关人员进行生产进度跟进和督导，保证“均衡、稳定、优质、高产”的生产模式。

4、销售模式

标的公司通过长期发展，逐步积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验，销售网络已遍布全国。同时，报告期内标的公司主要产品远销欧洲、东南亚、美洲等海外地区。

（1）销售管理模式

标的公司对外销售由总部相关事业部负责，其中，动物营养事业部主要负责动物营养氨基酸类产品、其他副产品的销售，食品事业部主要负责味精产品销售，植物营养事业部主要负责有机肥产品销售。此外，标的公司设立子公司四川伊品，

264星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负责增鲜类调味品产品的经营。

（2）国内销售模式

标的公司根据产品用途及客户特征，将国内销售渠道分为大宗工业原料类、有机肥类以及快速消费品类共三大类。

具体各类产品的销售模式如下：

1）大宗工业原料

A、动物营养氨基酸

标的公司下设动物营养事业部统筹管理动物营养氨基酸产品的销售，具体负责：动物营养领域行业研究及市场分析、营销策划、销售策略制定、事业部所辖

产品客户体系管理、动物营养氨基酸产品的商务管理、制定销售计划、履行销售

合同签订程序、客户维护等销售相关工作。

标的公司动物营养氨基酸产品终端客户为国内各大中型畜牧禽类饲料厂，采取终端客户直接销售为主、贸易客户销售为辅的销售模式。标的公司注重客户维护，凭借良好的产品质量和优质的客户服务，与国内大型养殖及饲料企业，如新希望股份，温氏股份、牧原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定的合作关系。同时，标的公司与四川畜科、中牧股份等大型饲料贸易商长期合作并作为重要的补充销售渠道。

标的公司根据原材料价格、市场供给等情况，每周报价，并分别与客户签订合同，安排供货订单。销售结算方面，对于国内优质终端客户，实行先货后款的

265星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

结算方式，账期一般不超过7天；对于国内一般终端客户，实行先款后货结算方式。对贸易客户则全部实行先款后货的结算模式。

B、味精产品

标的公司下设食品事业部统筹管理味精产品的销售，具体负责：味精市场分析及客户体系管理、商务管理、销售计划制定、履行销售合同签订程序、客户维护等销售管理工作。

标的公司味精产品的销售模式为终端客户销售与贸易客户销售相结合，其终端客户为食品加工厂、调味品制造企业等。标的公司根据原材料价格、市场供求情况，每周报价。标的公司将客户分为两类：对于大型优质终端客户，实行先货后款的结算方式，账期一般不超过7天；对于一般终端客户及贸易客户，全部实行先款后货结算方式。

2）有机肥产品

标的公司下设植物营养事业部统筹管理有机肥产品的销售，具体负责：有机肥产品品牌设计、有机肥市场分析、营销策划、产品推广、农化服务、商务及客

户管理、制定销售计划、履行销售合同签订程序、客户维护等销售相关工作。

标的公司有机肥产品包括生物有机肥、土壤调理剂、水溶肥等，下游终端客户为肥料生产厂商、农户和大型种植户，标的公司采取经销与直销相结合的模式，实行“贝特”、“金临门”双品牌策略，并根据原材料价格、市场供给等情况，每月报价。有机肥产品销售均采用先款后货的结算模式。

3）快速消费品

标的公司的快速消费品产品主要增鲜类调味品产品，下游最终客户主要为餐厅和家庭消费。该类产品的销售模式以经销商销售为主，均采用先款后货的结算方式。标的公司采取主品牌“伊品”和副品牌“名兰”相结合的品牌策略，其中“名兰”价格相对较低，意在满足对价格较为敏感的消费市场需求。

标的公司控股子公司四川伊品统筹管理增鲜类调味品产品的销售，具体负责：增鲜类调味品产品市场分析、品牌建设、商管理务、销售渠道开发、运营各

大区销售部、履行销售合同签订程序、客户维护等相关销售事务。

标的公司合作代理商均需在负责地区拥有较为完善的销售网络及客户资源，并具备一定的资金及渠道优势。标的公司对经销商签订年度经销合同，约定销售

266星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任务数量、经销范围、经销时间、奖励标准；具体销售以月度订单为准，规定价格及数量、交付时间。标的公司根据原材料价格、市场供求情况，每月报价。

报告期各期，标的公司快速消费品业务规模较小，占各期营业收入的比例分别为0.27%、0.28%和0.31%。

（3）国外销售模式

1）动物营养氨基酸

报告期内各期，标的公司约有超过30%的动物营养氨基酸产品销往国外，其海外氨基酸产品市场销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国等）、东南亚（泰国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗斯及日韩等海外市场。标的公司通过终端客户维护、开发贸易商资源、参加国际展会等形式开拓并维护海外市场渠道。标的公司动物营业事业部下属国际贸易部根据国际市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制定动物营养氨基酸产品海外销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情况每周调整价格，实现国内国际市场的平衡发展。

动物营养氨基酸国外销售采取贸易商为主、终端直销为辅的销售模式。海外客户一般需提前1-3个月与标的公司签订销售合同。对国际终端客户，一般采取到港口付款的结算方式，在利润空间合理的前提下可给予不超过60天的账期；

对于国际贸易商，则主要采用先款后货的结算模式。

2）味精产品

味精外销采取终端客户销售与贸易商销售相结合的销售模式，销售区域主要为东南亚地区（泰国、缅甸、印尼、印度等）。标的公司通过实地走访市场、拜访客户等方式拓展客户。标的公司参考国内市场行情、竞争对手价格，每15天调整价格。客户需提前一个月与标的公司签订销售合同，对终端客户与贸易商，一般均采用先款后货或到港口付款的结算方式。

5、结算模式

（1）销售结算模式

按照合同约定，标的公司对大部分客户均采用“先款后货”的结算方式，即客户全额预付货款，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信

267星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用期。客户支付价款的方式主要包括银行账户转账、承兑汇票等。标的公司销售结算模式具体情况如下：

国内销售模式国外销售模式客户性质动物营养快速消费有机肥产动物营养氨味精产品味精产品氨基酸品品基酸先款后货或贸易客户先款后货先款后货先款后货先款后货先款后货到港口付款

先款后货/先款后货/到港口付款不超过7不超过7先款后货或

终端客户先款后货先款后货/不超过60天的信用天的信用到港口付款天的信用期期期

（2）采购结算模式

标的公司采购模式具体分为玉米采购模式、煤炭采购模式和辅料采购模式，标的公司支付采购价款的方式主要为公对公银行账户转账。各种采购模式的结算方式具体如下：

玉米采购模式煤炭采购模式向农户及玉国储粮拍与煤矿签辅料采购模代收代储远期订单贸易商供米贸易商直卖购买方订年度供式采购方式方式货模式接采购方式式货合同主要为先货

先货后款，不10%的保证10%的保主要为现后款，付款超过3天的付金+现款现先款后货证金+现先款后货款现货信用期为款信用期货款现货

7-60天不等

（七）主要产品的生产销售情况

1、报告期内主要产品产能、产量、销量以及库存情况

报告期内，标的公司主要产品的产能利用率和产销率均基本保持稳定，且基本均维持在较高水平，主要产品的产能、产量、销量以及库存等情况如下表所示：

单位：吨，%产能利期初库期末库年度产品产能产量销售量产销率用率存存

2022 L-赖氨 400000 405534 101.38 390935 96.40 30322 43274年1-6酸

月味精210000219818104.6821671998.591875313535

268星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有机肥18500016487889.1215099391.58755020238

L-苏氨

13400011472285.6110860894.671056216676

酸

L-缬氨

9000645571.716534101.2213631260

酸增鲜类

-1818-171794.44165157调味品其他副

-433587-41304695.261087919530产品

L-赖氨

88000085119296.73854666100.413671430322

酸

味精42000041058397.7638777694.451215918753

有机肥37000032181386.98345884107.48353267550

L-苏氨

202126800023500387.69235529100.221126210562

酸年度

L-缬氨

180001415378.6314393101.7018521363

酸增鲜类

-2829-275497.38177165调味品其他副

-907388-89137698.241067610879产品

L-赖氨

860000905418105.2888121297.331941536714

酸

味精420000423722100.8940847196.40921712159

有机肥38600035829192.82362144101.084056635326

L-苏氨

202026800021057578.5720665198.14785411262

酸年度

L-缬氨

1500015645104.301384288.47851852

酸增鲜类

-2159-196991.1762177调味品其他副

-885938-87080998.29387410676产品

注：上表中，产量+期初库存-期末库存得出的数据均略大于相应销售量，原因系：（1）少量产品用于促销、赠送客户、研发领用，未纳入销售量统计；（2）少量不合格产品返工后再次纳入产量统计，导致该部分产品产量重复计算。

2、报告期内主要产品的销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类及主要产品销售单价情况如下：

269星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元/吨，万元，%项2022年1-6月2021年度2020年度目单价销售收入占比单价销售收入占比单价销售收入占比

L-赖

8208.99320918.2240.046749.79576881.3640.914854.79427809.5939.70

氨酸

味精8501.46184242.7522.997672.07297504.3121.106157.55251517.8923.34

L-苏

11135.04120935.2915.0910066.90237104.7316.816907.18142737.3613.25

氨酸有机

960.8515717.661.96698.1224147.021.71595.7621574.982.00

肥

L-缬

20609.1813466.031.6818306.6926348.821.8717796.7624633.662.29

氨酸增鲜

类调14670.002518.850.3114501.743993.780.2814793.852912.600.27味品其他

副产3094.54138274.4217.252716.98242185.0717.172370.30206407.8019.15品

其他/5415.470.68/2061.980.15/--合

/801488.69100.00/1410227.08100.00/1077593.88100.00计

注：表中有机肥和其他副产品的销售收入包含了肥料浓缩混合液和玉米浆等液态产品的销售收入。

标的公司动物营养氨基酸产品以及其他副产品的主要消费群体为饲料生产

加工企业和畜牧养殖企业；味精产品的主要消费群体为味精生产加工、食品制造企业；增鲜类调味品的主要消费群体为餐饮企业以及大众消费者；有机肥产品的

主要消费群体为肥料生产加工企业、农户和大型种植户。

3、报告期内前五名客户情况

报告期内，标的公司营业收入前五名客户销售情况如下：

单位：万元，%占当期营业总收入序号客户名称销售收入的比例

2022年1-6月

1新希望股份28847.763.52

2 Alliance Bio Product LLC 23002.62 2.81

270星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占当期营业总收入序号客户名称销售收入的比例

3 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.LTD 17835.10 2.18

4温氏食品集团股份有限公司17822.892.18

5禾丰食品股份有限公司17655.392.16

合计105163.7612.84

2021年度

1新希望股份63269.584.38

2 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO. LTD 43814.56 3.04

3禾丰食品股份有限公司31274.192.17

4河北惠典油脂有限公司29535.842.05

5莲花健康产业集团股份有限公司28628.391.98

合计196522.5513.61

2020年度

1新希望股份40410.173.66

2禾丰食品股份有限公司24943.042.26

3佛山市海天调味食品股份有限公司24840.922.25

4莲花健康产业集团股份有限公司22405.962.03

5河北惠典油脂有限公司21865.481.98

合计134465.5712.19

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，标的公司前五大客户之一的新希望股份之实际控制人为刘永好先生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自标的公司购买的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购买后全部用于饲料生产。

除上述情况以外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

271星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）报告期内采购情况

1、主要原材料及能源的采购情况

标的公司生产所需的主要原材料包括玉米和煤炭。报告期各期，标的公司主要原材料采购占采购总额的比例如下：

单位：万元，%

2022年1-6月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

玉米426701.4060.34926113.8964.51666987.1264.93

煤炭93939.1213.28177691.7312.38109451.7110.66

液氨33045.804.6761607.314.2942666.314.15

其他153533.7621.71270166.8618.82208100.8420.26

合计707220.08100.001435579.79100.001027205.98100.00

2、主要原材料及能源价格变动情况

（1）玉米采购价格情况

报告期各期，标的公司玉米采购价格具体情况如下表所示：

单位：万吨，万元，元/吨年度数量金额采购均价

2022年1-6月168.65426701.402530.09

2021年333.43926113.892777.54

2020年318.76666987.122092.47玉米价格变动趋势分析详见第九节之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”之“（九）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响”。

（2）煤炭采购价格情况

报告期各期，标的公司煤炭采购价格具体情况如下表所示：

单位：万吨，万元，元/吨年度数量金额采购均价

272星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月195.0393939.12481.67

2021年412.88177691.73430.37

2020年360.23109451.71303.84煤炭价格变动趋势分析详见第九节之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”之“（九）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响”。

（3）主要消耗能源价格情况

标的公司使用的主要能源为电力，能源供应稳定正常，报告期内，标的公司主要能源消耗情况如下表所示：

电力年度项目外购自产

消耗量（千瓦时）293238472.00452535349.40

2022年1-6月单价（元/千瓦时）0.480.56金额（万元）13995.9325488.11

消耗量（千瓦时）512976253.60986809888.85

2021年度单价（元/千瓦时）0.420.50金额（万元）21579.4449783.16

消耗量（千瓦时）454477283.231079115668.91

2020年度单价（元/千瓦时）0.440.33金额（万元）19775.9635232.66

3、报告期内前五名供应商采购情况

单位：万元，%占标的公司采购序号供应商名称采购项目采购金额总额的比例

2022年1-6月

1国家能源投资集团有限责任公司煤炭42389.985.99

2国家电网有限公司电力22153.383.13

3中粮集团有限公司玉米11576.681.64

4内蒙古辰华圆商贸有限公司煤炭9663.281.37

273星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占标的公司采购序号供应商名称采购项目采购金额总额的比例

5中宁县丰泽粮油贸易有限公司玉米9503.811.34

合计95287.1313.47

2021年度

1中粮集团有限公司玉米165012.7711.49

2国家能源投资集团有限责任公司煤炭61030.964.25

3广东省丝绸纺织集团有限公司玉米45156.353.15

4北京首农食品集团有限公司玉米35047.592.44

新疆天康汇通农业有限公司塔城分

5玉米34718.212.42

公司

合计340965.8923.75

2020年度

1中国储备粮管理集团有限公司玉米168118.5816.37

2中粮集团有限公司玉米67042.976.53

3国家能源投资集团有限责任公司煤炭47541.694.63

4日日顺供应链科技股份有限公司运输服务45285.364.41

5宁夏储备粮管理有限公司玉米28038.492.73

合计356027.0934.66

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%的情况或严重依赖于少数供应商的情况。

2021年度，标的公司前五名供应商中，广东省丝绸纺织集团有限公司系广

新集团全资子公司，相应产品定价与伊品生物向其他供应商采购同类产品的价格相比不存在重大差异。标的公司与广东省丝绸纺织集团有限公司的具体交易情况参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内伊品生物的关联方及关联交易情况”。除广东省丝绸纺织集团有限公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（九）安全生产、环境保护情况

1、安全生产情况

274星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）安全生产制度建设

标的公司安全生产的归口管理部门为技术管理中心下设的安全环境部，各生产基地设置基地安全环境部，由各生产基地副总经理领导。安全环境部配备专职安全工程师，负责各生产部门的安全管理工作，并制定了一系列管理制度及操作规程，形成了较为健全的安全生产治理体系。

标的公司制定的主要安全管理制度包括：《安全生产职责管理程序》《吊装作业管理程序》《动火作业管理程序》《动土作业管理程序》《粉尘防爆管理程序》

《高处作业管理程序》《检维修作业管理程序》《临时用电作业管理程序》《特种作业证管理程序》《事故事件管理程序》《有限空间作业管理程序》《危险物质管理程序》《危险源辨识及评价管理程序》《隐患排查管理程序》《应急物资管理程序》《应急预案及演练管理程序》等安全生产操作规程和应急救援预案。上述制度、规程及救援预案构成了较为完整的安全生产治理体系，对标的公司生产过程中涉及的人员、岗位和工序操作进行了较为全面的制度规范。

标的公司的生产方式主要为生物发酵，生产过程中使用的危险化学品仅为液氨、硫酸、盐酸、液碱等常见化工产品，标的公司的主要液氨储罐区经辨识为一级重大危险源。标的公司各主要氨站均已经相关政府部门备案，并取得了《危险化学品重大危险源备案登记表》。就实际生产经营过程中的安全生产风险，标的公司采用管道将危险化学品从罐区直接输送至所需生产车间，降低物料输送过程中的风险。标的公司已经按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相应的自动化控制系统、DCS 控制系统、液氨站安全仪表系统（SIS）、液氨站监

测设施、气体检测报警系统、工业电视监控系统等安全设备设施以实现对危险化

学品使用、生产过程的监控、管理，确保其处于正常使用状态，降低生产过程中的安全风险。

（2）安全生产措施

1）开展安全宣传、教育、培训工作

标的公司高度重视安全宣传、教育、培训工作，对各级管理人员分期分批进行安全技术教育培训，不断提高管理队伍的业务素质。对新进、换岗员工进行安全教育，特殊工种人员须经培训考试合格后持证上岗。标的公司实行安全生产例会制度，各生产部门、各车间、各班组均按照例会制度每月召开一次安全生产例

275星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会。另外，标的公司还利用标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全宣传教育，时刻提高全员的安全意识与素质。

2）开展安全生产检查、预防工作

安全环境部每月组织一次安全大检查，对标的公司所有生产部门进行操作安全、设备安全、现场管理和消防设施检查评分，检查结果与员工绩效考核挂钩；

标的公司规定每年至少进行一次应急救援演练，不断加强对突发事故的应急处理能力；技术管理中心下属设备管理部负责每年对所有特种设备、压力容器、安全

阀、计量设备等设备进行检测；安全环境部定期对消防器材进行检查和更换。

3）建立健全项目建设管理

标的公司的项目建设过程以安全“三同时”为基本原则，即建设项目中的安全、环境保护以及职业卫生防护设施必须符合国家有关规定、标准，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。对标的公司所有新建、扩建、改建的项目，由标的公司技术管理中心下属的项目管理部负责编制可行性研究报告，并聘请专业中介机构对项目进行第三方安全预评价、环境影响评价、职业卫生预评价。建设项目竣工后正式生产运行前，安全环境部相关人员通过检查建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的情况，检查安全生产管理措施到位情况，检查安全生产规章制度健全情况，检查事故应急救援预案建立情况，审查建设项目是否满足安全生产法律法规、标准、规范要求的符合性，从整体上审查建设项目的运行状况和安全管理情况，并做出相关安全验收评价结论。

4）开展安全生产事故隐患排查工作

针对安全事故隐患，标的公司规定，各生产岗位员工日常当班期间按照本岗位《隐患排查清单》进行巡查，将巡查结果填入安全风险控制和隐患治理信息系统；生产车间当班值长、生产系统各车间主任、生产系统各部门经理或现场安全

专员和安全环境部根据各自权限，对安全事故隐患开展定期检查、巡查，并对事故隐患建立信息台帐并进行管理。各部门检查、收集的事故隐患以《安全隐患整改通知单》的形式下发各责任单位，责任单位按照五定原则，即“定项目、定措施、定负责人、定完成时间、定资金”，对查出的隐患逐项“定整改措施、定整改负责人、定整改完成期限、定整改资金”，并反馈回部门现场安全专员处。事

276星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

故隐患责任单位负责按照整改措施的计划时间完成整改，整改期限内，要采取有效的防范措施，防止各类事故的发生。各部门现场安全专员负责对责任部门完成的整改结果进行验证。

5）消防安全管理

标的公司制定了《消防队伍管理程序》，执行“预防为主、防消结合”的消防安全方针，推进消防安全“四个能力”建设，即检查消除火灾隐患能力、扑救初起火灾能力、组织疏散逃生能力和消防宣传教育能力，提高火灾防控能力、积极构建标的公司消防安全工作“自我管理、自我教育、自我服务、自我监督”的工作理念。

6）危险化学品管理

标的公司针对危险化学品的管理制定了《危险物质管理程序》，规定了各相关部门的职责，以及危险化学品从采购、运输、装卸、储存、检验、使用、废弃处置各环节的监控管理。截至本报告书签署日，内蒙古伊品持有应急管理部化学品登记中心和内蒙古自治区危险化学品登记办公室颁发的危险化学品登记证（证书编号：150410071），伊品新材料持有应急管理部化学品登记中心和黑龙江省化学品登记注册中心颁发的危险化学品登记证（证书编号：230610058）。标的公司宁夏总部基地因不涉及危险化学品的生产与进口，根据《危险化学品登记证管理办法》的相关规定，无需办理危险化学品登记证。

7）职业健康管理为了保障标的公司员工的身体健康，防止职业病的发生，标的公司制定了《职业危害因素识别与检测管理程序》《职业病管理程序》，建立了较为完善的职业卫生管理体系。标的公司对岗前、岗中以及部分离职人员每年进行职业健康体检；

每年对标的公司生产车间进行职业危害因素检测，对发现的问题及时进行整改，购置职业危害防护设施，并为员工配备劳动防护用品。标的公司在 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、玉米副产品和有机肥的设计、生产和相关管理活动方面获得中

国质量认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书编号分别为

00120S21465R3L/6100 以及 CQC20S21465R3L-1/6100。

（3）安全生产支出及未来支出情况

报告期内，标的公司安全生产相关费用成本支出情况如下：

277星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目名称2022年1-6月2021年度2020年度

安全生产支出823.892659.211648.41

标的公司2022年度安全生产相关预算如下：

单位：万元序号项目名称2022年度预算

安全类技改费用、安全设施投入、应急器材配置、更换

11400.87

及其他费用

2劳动防护用品费用590.82

3安全设施、特种设备设备检验鉴定费用372.88

4安全生产责任险、工伤保险196.75

5其他242.43

合计2803.75

注：以上2022年安全生产投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响，不作为标的公司实际投入的承诺。

（4）主管安全生产管理部门出具的处罚及认定标的公司及子公司报告期内遵守国家安全生产领域相关法律法规。根据有关安全生产行政管理部门出具的相关证明，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，无重大安全生产事故。

2、环境保护情况

（1）环境保护制度及措施

标的公司环保工作的归口管理部门为总部技术管理中心下设的安全环境部，同时标的公司在各生产基地均专门设置有基地安全环境部具体负责标的公司的环境保护事项。标的公司制定了一系列环境保护制度，包括《环境因素的识别与评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气排放管理程序》《废水排放管理程序》

《应急预案及演练管理程序》等，并建立了符合 GB/T24001 及 ISO14001 标准的环境保护管理体系，取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。

标的公司高度重视环境保护和污染治理：一方面，严格遵守国家有关环境保护规

278星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定对废气、废水、固体废弃物和噪音进行处理，确保达标排放；另一方面，不断投入节能环保及减排新技术、新设备，降低能耗和排放物，实现清洁生产，从生产源头开始全过程降低污染物产生；同时通过循环经济模式，使环保治理由投入型转化为效益型，并成为标的公司经济增长点之一。

标的公司生产过程中产生的污染物包括废水、废气、固体废弃物及噪声，具体情况如下：

1）废水

标的公司生产经营中的废水主要来源于各生产线产生的设备清洗废水、玉米

清洗废水、工艺废水及生活废水等，标的公司通过发展循环经济、分类治理双管齐下的方式，实现了污染物的达标排放。废水治理中，标的公司采用厌氧+好氧+短程硝化反硝化工艺，其污水处理相关工序运行正常，污染物排放达标。同时，标的公司通过资源与能源的循环利用实现废水的综合利用：对高浓度部分加以循环利用，制成有机肥等产品及辅料；对低浓度部分导入污水厂进行达标处理后排放。

2）废气

标的公司生产经营中的废气主要来源于锅炉燃煤产生的二氧化硫、氮氧化物、烟尘等。标的公司对废气的处理工艺主要为：75t 锅炉烟气采用高频电源除尘+氨法脱硫（临时炉内喷灰）+SNCR、SCR 脱硝处理工艺，220t 锅炉烟气采用布袋除尘+氨法脱硫+SNCR 脱硝处理工艺，除尘、脱硫、脱硝设施运行平稳；有机肥尾气采用“布袋除尘+两级洗涤+生物除味+静电除尘+光微波处理+低温等离子体裂解+降温除湿”多级处理工艺，各工艺运行稳定；各氨基酸产品烘干、包装过程产生的微粉均采用布袋除尘器+水膜除尘（或光微波处理设备）处理后排放；标的公司相关部门定期对环保设施运行情况进行专项检查、维护、保养，各环保设备平稳运行，污染物达标排放。

3）固体废弃物

标的公司在生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和炉渣、糖渣、污泥、

活性炭渣、生活垃圾、废矿物油及废弃离子交换树脂。其中，粉煤灰和炉渣、糖渣交由第三方处置或综合利用；污泥、活性炭渣由标的公司内部进行综合利用；

废矿物油、废弃离子交换树脂为危险废弃物，交由有资质的第三方处置；生活垃

279星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

圾交由相关环卫部门处置。

4）噪音

标的公司的噪声来源主要为锅炉风机、除尘风机、空压站风机、真空泵等设

备运行时产生的噪声。标的公司通过为生产人员配备减噪耳塞、增设消声器、防震弹簧、防震垫、房间隔断采用砖墙并做到“全封闭”式车间、种植绿化等方式

减少噪声的影响，保证员工作业区及厂界外的噪声级别符合相关国家标准。

（2）环保投入情况

标的公司一直重视环保工作，最近三年，标的公司的环保投入情况如下：

单位：万元，%项目名称2021年度2020年度2019年度

环保设备投入495.50327.408187.51

环保相关其他费用16010.1515415.3812074.81

合计16505.6515742.7820262.32环境保护投入总额

占当期营业总收入1.151.432.19的比例

注1：环保相关其他费用主要包括环保设备运行费用、废水处置费用、固体废物处置费用以及厂区绿化等费用。

注2：2019年标的公司环境保护设备投入明显高于2020年、2021年相应数额，主要系2019年标的公司黑龙江生产基地基本建成并陆续投入使用，相关环境保护设备投入数额较大。

此外，标的公司2016至2018年环保设备投入共计33221.50万元，经过前期多年投入和积累，目前标的公司环保相关设备已基本可以满足正常生产经营的环保需求。

（3）环境保护事故及环保处罚情况

因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于2022年1月27日对标的公司出具银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。

截至本报告书签署日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。

银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气

280星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气

和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控

设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定

的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。

结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节

严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。

除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关环境保护标准，报告期内，标的公司未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，未发生重大环境保护事故。

（十）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准标的公司生产的动物营养氨基酸、味精及有机肥等主要产品除需符合《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国计量法》《产品质量监督抽查管理暂行办法》等一般性产品质量法规的规定外，动物营养氨基酸需符合《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》的相关规定，味精需符合《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的相关规定，有机肥需符合《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的相关规定，同时，标的公司生产的各主要产品还需遵循各产

281星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品相关的国家、地方、行业以及企业标准，如 98.5%L-赖氨酸盐酸盐产品需符合《饲料级 L-赖氨酸盐酸盐》国家标准、味精产品需符合《谷氨酸钠（味精）》国

家标准、增鲜类调味品产品需符合《鸡精调味料》行业标准、70%L-赖氨酸硫酸

盐产品需符合《饲料级 L-赖氨酸硫酸盐》企业标准等。

2、质量控制措施

标的公司技术管理中心下设品质管理部，全面负责质量体系、质量检验、质量控制、质量问题预防、质量保证、质量改善等方面的工作，确保产品质量符合相关标准，并满足客户需要。标的公司制定了《工艺标准管理程序》《工艺改进管理程序》《工艺纪律管理程序》《订单执行管理程序》等一系列文件，建立了完整的质量管理制度，并依据《企业奖惩管理程序》《质量及体系管理奖励条例》对各生产基地产品质量管理工作进行定期的检查和评价。标的公司定期对质量数据进行统计和分析，指定产品质量提升的相关方案并组织实施。

3、质量纠纷处理措施

在逐步完善质量管理体系的基础上，标的公司建立了以客户为导向的质量纠纷管理机制，并制定了《客户投诉程序文件》。质量纠纷的具体处理流程为：客户投诉由销售部门首先受理，并反馈给品质管理部；品质管理部负责调查分析，确认客户投诉的有效性并分析客户投诉原因，经判定若确定为标的公司应负责的产品质量问题，应确定处理办法、改善措施并进行跟踪督导；销售部门在知悉对客户质量投诉事件的初步处理措施后，应及时向客户说明解释。

4、产品质量纠纷情况

报告期内，标的公司严格执行各类产品所涉及的各国家或地区有关质量、计量、标准的法律法规，产品符合有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生重大质量纠纷、诉讼事件，未受到产品质量、监督管理部门的行政处罚。

5、质量控制认证

截至本报告签署日，伊品生物已取得的主要质量控制认证情况如下：

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企业名发证序号认证证书证书编号认证机关认证内容有效期至称日期建立的HACCP体系符合GB/T27341-200《9 危害分析与关键控制点（HACCP）伊品生 HACCP 体系认证 001HACCP12 中国质量 体系食品生产企业通用要求》GB14881-2013《食品生产通用卫生规范》要求

12020/6/92023/6/18

物 证书 00432 认证中心 危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0；认证范围：谷氨酸钠（味精）的生产。

建立的食品安全管理体系符合标准：ISO22000：2018 食品安全管理体系、

食品链中各类组织的要求（包含 HACCP 原理）及专项技术要求：CNCA/CTS

0007-2008A（CCAA 0002-2014）；CNCA/CTS 0010-2008A（CCAA0005-2014）；

伊品生 食品安全管理体系 001FSMS120 中国质量 CNCA/CTS 0017-2008A（CCAA 0011-2014）；CNCA/CTS 0020-2008A（CCAA

22020/6/92023/6/19物 认证证书 0486 认证中心 0014-2014）；认证范围：谷氨酸钠（味精）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料

级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级 L-苏氨酸、饲料级 L-色氨酸、饲料级 L-缬氨酸、

玉米干全酒精糟（DDGS）、酵母培养物、饲料级玉米蛋白粉、饲料级谷氨酸渣和饲料级赖氨酸渣的生产；鸡精的分装。

建立的质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015；认证范围：

谷氨酸钠（味精）、谷氨酸、饲料级谷氨酸渣、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲

伊品生 质量管理体系认证 00120Q33627 中国质量 料级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级赖氨酸渣、饲料级 L-苏氨酸、饲料级 L-色氨

32020/6/82023/6/19

物 证书 R4L/6100 认证中心 酸、饲料级 L-缬氨酸、玉米干全酒精糟（DDGS）、酵母培养物、玉米副产品（饲料级玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、玉米皮、玉米胚）、有机肥、生物有

机肥、土壤调理剂的设计开发、生产；鸡精的分装。

建立的 HACCP 体系符合 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点内蒙古 HACCP 体系认证 001HACCP12 中国质量 （HACCP）体系食品生产企业通用要求》GB 14881-2013《食品生产通用卫

42020/6/92023/6/18伊品 证书 00432-1 认证中心 生规范》要求危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0；认

证范围：谷氨酸钠（味精）的生产。

283星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建立的食品安全管理体系符合标准 ISO22000：2018 食品安全管理体系、食

品链中各类组织的要求（包含 HACCP 原理）及专项技术要求：CNCA/CTS

0007-2008A（CCAA 0002-2014）；CNCA/CTS 0010-2008A（CCAA0005-2014）；

内蒙古 食品安全管理体系 001FSMS120 中国质量

5 CNCA/CTS 0017-2008A（CCAA 0011-2014）；CNCA/CTS 0020-2008A（CCAA 2020/6/9 2023/6/19

伊品认证证书0486-1认证中心0014-2014）；认证范围：谷氨酸钠（味精）、玉米副产品（饲料级玉米蛋白粉 喷浆玉米皮、玉米胚）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料级 L-赖氨酸硫酸

盐、饲料级 L-苏氨酸、饲料级谷氨酸渣和饲料级赖氨酸渣的生产。

建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015；认证范

内蒙古 质量管理体系认证 00120Q33627 中国质量 围：谷氨酸钠（味精）、玉米副产品（饲料级玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、玉

62020/6/82023/6/19伊品 证书 R4L-1/6100 认证中心 米胚）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级 L-苏氨酸、饲料级谷氨酸渣和饲料级赖氨酸渣的生产。

黑龙江 FAMI-QS SYSTEM 已实施并保持饲料安全及质量管理体系，包括符合良好生产规范（GMP），

7 CN19/10535 FAMI QS 2020/6/28 2023/6/27

伊品 CERTIFICATION 遵守：FAMI-QS 规范（第 6 版，2018-10-02）。

管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求 ISO 14001:2015；认证范围：

黑龙江 FAMI-QS SYSTEM 2019/12/3 2022/12/2

8 CN19/11591 FAMI QS 饲料添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐、L-苏氨酸）单一饲料（玉

伊品 CERTIFICATION 0 9米蛋白粉、喷浆玉米皮、赖氨酸渣）、饲料原料玉米胚及有机肥料的生产

管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求 ISO 45001:2018；认证范围：

黑龙江 FAMI-QS SYSTEM

9 CN20/10072 FAMI QS 饲料添加剂（L 赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐、L-苏氨酸）、单一饲料（玉 2020/2/11 2023/2/10

伊品 CERTIFICATION米蛋白粉、喷浆玉米皮、赖氨酸渣）、饲料原料玉米胚、有机肥料的生产

管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求黑龙江 FAMI-QS SYSTEM GB/T23331-2020/ISO50001:2018 RB/T114-2014；认证范围：苏氨酸、赖氨酸

10 CN21/10498 FAMI QS 2021/3/25 2024/3/24

伊品 CERTIFICATION 及副产品的制造，上述过程涉及到的能源采购、接收/贮存、加工转换、输配、使用、余热余能回收利用等过程的管理及节能技术的应用

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（十一）主要产品生产技术和核心技术人员情况

1、标的公司技术情况标的公司拥有国家认定企业技术中心，被国家工信部认定为“国家技术创新示范企业”；被农村农业部、国家发改委、中国证监会等8部门认定为“农村产业化国家重点龙头企业”；2018年被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”称号；2018年被中国饲料工业协会授予“一带一路”国际合作先进饲料企业称号；

2021年被宁夏回族自治区科技厅授予“科技创新团队（饲用氨基酸关键技术研发）”称号；2021年荣获全国工商业联合会颁发的“中国制造业民营企业500强”。

标的公司围绕生物发酵领域的关键环节或技术，如菌种选育技术、生产工艺、提取技术以及氨基酸衍生物等产品进行工业化应用研究并推进成果转化。近年来，标的公司参与、完成了多项国家级、省部级、市级及企业自立项目，不仅为标的公司的健康稳定发展起到了积极推动作用，同时也为行业技术进步做出了一定贡献，相关项目简要情况如下：

标的公司序号类别项目名称合作单位项目周期负责人以赖氨酸为前体经国家高技术研戊二胺合成尼龙54中科院微生2014年1月至

1究发展计划马吉银

的关键技术及中试物研究所2016年12月

（863计划）研究

L-色氨酸耦合分离国家国际科技2014年4月至

2关键技术的联合研马吉银法国诺华赛

合作专项项目2016年12月发项目中国科学院新型生物基尼龙56

“西部之光”2018年9月至

3合成关键技术开发赵春光/

人才培养引进2021年9月与产业化计划生物基聚酰胺单体国家重点研发中科院微生2021年7月至

4及材料的高效绿色赵春光

计划项目物研究所2025年6月生产与工业示范

宁夏回族自治产15-戊二胺大肠中科院微生2013年1月至

5区科技支撑计杆菌工程菌的构建马吉银

物研究所2015年12月划项目及产业化试验

宁夏回族自治 微生物高效转化 L-

江南大学、宁2018年10月至

6区重点研发计谷氨酸高值化生产赵春光

夏大学2021年10月划γ-氨基丁酸关键技

285星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术研究宁夏地源性饲料资宁夏回族自治源高效利用与转化2019年1月至

7区重点研发计赵春光宁夏大学

关键技术研究与示2022年12月划范

宁夏回族自治 新型 L-精氨酸高产天津科技大2020年01月至

8区重点研发计工程菌的开发及清赵春光

学2022年12月划洁化工艺技术研究宁夏回族自治微生物法高效发酵天津科技大2021年1月至

9 区重点研发计 生产 L-酪氨酸关键 赵春光

学2023年12月划技术研究宁夏回族自治宁夏特色作物专用南京土壤研2021年7月至

10区重点研发计功能型生物菌剂创孟刚

究所2023年12月划制与肥料应用示范

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内专利96项，包括发明专利78项，实用新型专利2项，外观设计专利16项，其中3项发明专利为继受取得，其他均为原始取得；共拥有国外发明专利14项，其中9项为原始取得，5项为继受取得。

2、主要产品生产技术所处阶段

虽然中国生物发酵行业的整体发展已较为成熟，但国内各主要生物发酵企业的技术工艺路线、生物发酵控制条件、设备自动化程度均有一定区别，会对原材料单耗、产酸率、副产品利用率、产品质量及环境保护等方面的技术水平产生较大影响。多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，致力于节能降耗、减少污染物排放、提高产酸率、提高设备自动化程度。截至本报告出具日，标的公司主要核心技术情况如下：

序取得技术名称所处阶段主要运用及优势号方式该技术采用可以持续迭代的具有自主知识产权的高

赖氨酸发酵自主大批量生产工程菌，依托全链条多点生产布局带来的成本下降

1

生产技术研发产阶段效应，在发酵产酸、转化、提取效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。

该技术采用国内先进的温敏菌种发酵技术和除菌连谷氨酸钠发自主大批量生

2续等电、母液饲料化工艺，在发酵产酸、转化及提取

酵生产技术研发产阶段

效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。

苏氨酸发酵自主大批量生该技术采用自主开发的抗逆菌种发酵，结合国际先进

3

生产技术研发产阶段的色谱耦合分离技术，实现了清洁化高效生产，整体

286星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

指标具备一定先进性，综合成本具备优势。

该技术系与国内外科研机构合作开发并获得了独家缬氨酸发酵合作大批量生

4使用授权。该技术在国内首创生长限制型厌氧发酵工

生产技术研发产阶段艺，具备产酸高、纯度高的特点。

该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基苏氨酸快速自主大批量生

5本一致，且检测所需时间较短。苏氨酸发酵过程调控

检测技术研发产阶段的及时性具备一定优势。

该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基赖氨酸快速自主大批量生

6本一致，且检测所需时间较短，赖氨酸发酵过程调控

检测技术研发产阶段的及时性具备一定优势。

氨基酸发酵该技术可大幅改善传统发酵配方的使用效果，广泛应自主大批量生

7促进剂的应用于各品种氨基酸的发酵过程，提高底料的利用效

研发产阶段用技术率。

菌种发酵调该技术采用了有针对性的生长速率调控策略，可根据自主大批量生

8控策略及技不同菌种的代谢特点，精准调控各品种氨基酸的发酵

研发产阶段术过程。

3、研发机构设置及人员配备

（1）研发机构设置

标的公司总部设研发中心，该研发中心为国家级企业技术研发中心，于2013年建设完成，总面积约5300平方米，硬件设施总投入约1.2亿元。

标的公司研发中心设置了总监、副总监及子部门经理、副经理等管理人员。

组织结构方面，研发中心下设成本优化技术开发部、新产品技术开发部、研发拓展部、科研管理部及伊品欧洲等二级部门。其中，成本优化技术开发部设置了赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸、味精四个技术开发室及中试平台，新产品技术开发部设置了发酵工艺开发室、生化精炼工艺开发室。此外，研发中心设有菌种开发室、综合检测室、菌种资源管理部等直属三级部门。

287星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述各级部门的职责为：

级别部门职责

负责统筹支撑标的公司主产品发展的平台技术、共性技术的开发和平台资源建设；为各事业部新产品开发计划的技术实现提供必要的

一级技术服务；承担标的公司战略新领域开拓所需的技术开发、引进、研发中心部门验证以及产业化技术准备；为生产本部降本增效的实现提供技术解

决方案和落地服务；负责国内外优质研发资源的开发和整合、研发

及加计扣除项目管理、发明专利管理、研发的体系/制度/标准制定等。

负责获取欧盟技术投资机会和技术引进渠道，在符合相关要求的前伊品欧洲提下，申报欧盟的政府补助。

负责研发项目的全流程管控、加计扣除项目管理、各类政府研发项

科研管理部目补助申报、发明专利管理、研发体系/制度/标准制定、中心人力及行政等后勤管理。

负责国内外优质研发资源的开发和整合；负责落实标的公司战略新二级研发拓展部领域开拓所需的技术准备工作。

部门负责为各事业部新产品开发计划的技术实现提供必要的技术服务；

新产品技术下设发酵工艺及生化精炼工艺开发室提供专业领域的技术服务，并开发部在各自领域针对未来新产品开发需求进行前瞻性的布局和预研；针对新产品不同的技术特征组织跨专业的开发小组开展工作。

成本优化技负责为生产本部降本增效的实现提供技术解决方案和落地服务；按术开发部现有主产品下设三级部门一对一提供针对性的专业化服务。

根据各研发项目需求，为研发工作提供各类分析检测服务；负责新综合检测室三级分析检测工具的引入和检测方法的开发。

部门 负责标的公司现有产品和新产品 FTO 菌种开发及性能升级；负责持菌种开发室续跟踪分析竞品信息；负责标的公司产品准入注册相关事宜。

288星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

菌种资源管负责标的公司产品开发阶段的自主研发及引进菌种资源的保藏、纯

理室化、实验供种及菌种安全等工作。

（2）人员配备

通过设立以来的持续积累，标的公司已经形成一支经验丰富、创新能力强、多学科交叉的技术研发队伍。标的公司研发中心现有在编人员121人，其中博士

2人，硕士36人，本科76人，专业背景涵盖发酵工程、生物学、生物化学、分

子生物学、高分子材料、食品工程、植物营养等领域。除研发中心外，标的公司总部技术管理中心以及各生产基地下属技术管理部也配备有相关技术研发人员，该等人员主要负责生产操作过程中的流程工艺、菌种管理以及节能减排等方面的技术研发及持续改善。

4、技术创新机制

标的公司重视技术创新工作，采取短期目标与中长期规划相结合、前瞻性研究和技术工艺改进相协同的原则，制定技术开发和创新计划。标的公司从健全和完善技术创新机制、完善用人机制、实行激励政策、建立技术合作机制等方面保障整体的持续创新开发能力。

（1）建立创新改善机制为持续提升经营业绩，鼓励全体员工积极参与创新改善，标的公司制定了《创新与改善管理制度》，并设立了由相关专业人员组成的创新改善项目评审委员会，专门负责创新改善工作的统筹管理及相关决策，制定创新改善目标及发展规划。

标的公司全体员工均可提出合理化建议、创新改善项目或重大研发项目，在通过创新改善项目评审委员会立项、评审、实施、验收及推广之后，根据贡献程度，给予一定奖励。

（2）建立企业知识产权管理体系为提高知识产权管理工作水平，标的公司依照由国家知识产权局颁布的《企业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013），建立起了知识产权管理体系，形成了知识产权管理的总体方针和目标。标的公司知识产权管理工作采取统一归口管理、相关职能部门分条线管理的原则，形成以研发中心为知识产权主管部门、各相关

289星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部门协同分工的知识产权管理组织体系。

（3）加强技术保密

标的公司重视信息保密工作，与全体员工签订保密协议、与技术人员签订竞业限制协议，明确保密义务及违约责任。同时，标的公司制定了《保密管理规定》，明确了保密信息范围和密级划分、保密信息管理流程、保密信息的标识和保密期限以及保密措施、员工保密义务、违纪处理等内容，保证了标的公司相关技术资料的信息安全。

5、核心技术人员基本情况

标的公司核心技术人员共5名，具体情况如下：

序号姓名职位

1孟刚研发中心总监

2赵春光研发中心副总监

3马吉银技术管理中心总监

4哈志瑞宁夏生产基地副总经理（分管技术）

5魏爱英菌种开发室主任

标的公司核心技术人员简历如下：

孟刚先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2006 年 10 月至 2008 年 12 月，就职于英国 Napier 大学生物能源中心，任助理研究员；2009年2月起就职于标的公司，任研发部经理。现任标的公司研发中心总监。孟刚先生主要获奖情况如下：2016年获宁夏回族自治区科学技术进步二等奖、

2016年获国家知识产权局企业知识产权先进个人称号、2017年获宁夏回族自治区

学术技术带头人后备人选称号、2017年获全国专利信息实务人才称号、2019年获银川市高精尖缺人才称号等。

赵春光先生，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2009年10月至2012年10月，就职于河南巨龙生物工程股份有限公司，任研发

中心主任；2012年10月起就职于标的公司，任研发部副经理。现任标的公司研发中心副总监。赵春光先生主要获奖情况如下：2011年获平顶山市科技进步特等

290星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

奖、2013年获宁夏回族自治区科学技术进步二等奖、2016年获银川市科学技术创

新奖、2018年获中国轻工业联合会科技进步一等奖、2020年获中国商业联合会科技进步特等奖等。

马吉银先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师。2003年8月起就职于标的公司，历任生产部经理、副总经理、总工程师等职。现任标的公司技术管理中心总监。

哈志瑞先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2008年4月起就职于标的公司，历任研发中心研发工程师、研发中心公共实验室

主任、工艺技术部副经理、工艺技术部经理。现任标的公司宁夏生产基地副总经理（分管技术）。

魏爱英女士，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2008年4月起就职于标的公司，历任研发中心研发职员、研发中心菌种选育部主任。现任标的公司研发中心菌种开发室主任。魏爱英女士主要获奖情况如下：先后获自治区优秀青年后备骨干人选称号、银川市五一劳动奖章、自治区级学术技

术带头人后备培养人选称号、银川市高精尖缺人才称号、宁夏回族自治区劳动模范称号。

报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变化。

（十二）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产情况，标的公司境外经营情况如下：

新加坡伊品系标的公司负责部分境外销售的全资子公司，报告期内，标的公司境外销售规模占其营业总收入的比例超过25%，境外销售中约60%的销售额通过新加坡伊品实现。新加坡伊品基本信息详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、下属子公司、分支机构”之“（二）其他子公司”之“5、新加坡伊品”。报告期各期，新加坡伊品的资产总额分别为12958.90万元、21193.98万元和33359.98万元，营业收入分别为170352.98万元、263299.29万元和

171119.41万元，净利润分别为1943.07万元、5549.88万元和35.61万元。

报告期内，标的公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲（除中国）等地区，标的公司境外销售收入按不同地区分类情况如下：

291星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元，%

2022年1-6月2021年度2020年度

地区金额占比金额占比金额占比

欧洲129726.2646.09207262.1650.41124741.3942.11亚洲（除中国）108482.1338.55142514.9434.66111861.8537.76

美洲36198.7712.8651166.2712.4453918.4618.20

非洲3388.931.203522.630.863917.251.32

大洋洲3641.951.296684.321.631800.370.61

合计281438.04100.00411150.33100.00296239.33100.00

营业总收入819024.751443638.691103400.92

境外销售占比34.3628.4826.85

欧洲伊品系标的公司为开拓生物发酵技术引进渠道而设立的全资子公司，主要负责标的公司战略新领域开拓所需技术的开发、引进、验证等方面业务。欧洲伊品基本信息详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、下属子公司、分支机构”之“（二）其他子公司”之“6、欧洲伊品”。报告期各期，欧洲伊品无营业收入，其资产总额分别为190.61万元、70.94万元和43.78万元，净利润分别为-210.40万元、-104.90万元和-25.26万元。

荷兰伊品成立于2022年7月21日，为新加坡伊品在荷兰设立的全资子公司，系标的公司为进一步开拓欧洲区域市场所设。

此外，标的公司还通过或授权经营出口业务的国内贸易商、国外贸易商、自营出口等方式实现各主要产品的境外销售。除上述情况外，标的公司无其他境外经营情况。

七、主要财务数据和指标

伊品生物自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，并按《企业会计准则解释第15号》的规定追溯调整了2020年及2021年财务数据，其2020年及2021年部分财务报表科目相应发生变动。

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

292星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，伊品生物经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产487035.30448745.06419934.55

非流动资产784840.30811411.85845595.94

资产总计1271875.591260156.901265530.49

流动负债650184.78724195.68747787.63

非流动负债125432.43100955.49140070.08

负债合计775617.21825151.17887857.71

归属于母公司所有者权益495845.84434756.57377495.98

少数股东权益412.54249.16176.80

所有者权益合计496258.38435005.73377672.78

负债和所有者权益总计1271875.591260156.901265530.49

2、利润表主要数据

报告期各期，伊品生物经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入819024.751443638.691103400.92

营业成本717817.671401160.321100837.73

营业利润97732.6048632.8710444.59

利润总额96724.2047915.5010157.26

净利润78676.0137557.647472.91

归属于母公司所有者的净利润78512.6337485.277496.12扣除非经常性损益后归属于母公司所有

78953.1131484.57874.33

者的净利润

3、现金流量表主要数据

报告期各期，伊品生物经审计的现金流量表主要数据如下：

单位：万元

293星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年1-6月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额41506.1534711.5380061.93

投资活动产生的现金流量净额-12147.09-25463.88-10525.81

筹资活动产生的现金流量净额-13346.4015725.61-77919.51

现金及现金等价物净额加额14801.0024676.77-9617.46

（二）主要财务指标

报告期各期/各期末，伊品生物的主要财务指标情况如下：

单位：倍，%

2022年1-6月/2021年度/2020年度/

项目

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产负债率60.9865.4870.16

流动比率0.750.620.56

速动比率0.250.260.19

毛利率20.2610.9210.44

净利率9.612.600.68

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债

（三）非经常性损益明细表

报告期各期，伊品生物的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

非流动性资产处置损益28.601.22-37.00计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定1595.477849.987520.11额或定量持续享受的政府补助除外）政府补助除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、-1511.70390.14106.62交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1008.41-717.37-287.32

非经常性损益合计-896.047523.977302.41

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项目2022年1-6月2021年度2020年度

减：所得税影响额-455.181523.01680.47

非经常性损益净额-440.856000.966621.94

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-440.476000.706621.78

归属于少数股东的非经常性损益-0.380.260.16

报告期各期，伊品生物的扣除所得税后非经常性损益净额分别为6621.94万元、6000.96万元和-440.85万元，伊品生物非经常性损益主要为各类政府补助。

伊品生物长期从事生物发酵行业，以农产品玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品

添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，且其出口业务规模较大，因此，伊品生物每年能够根据国家、地方政府的相关支持政策取得金额较大的政府补助，且各期补助规模较为稳定。2022年

1-6月政府补助金额较小，主要原因为各类政府补助资金主要集中在下半年拨付。

当期产生非经常性损失主要为远期结售汇业务产生的公允价值变动损失所致。

八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

（一）最近三年股权转让、增减资、资产评估情况

1、2020年3月，股权转让2020年3月16日，道格投资与伊品集团、伊品生物、闫晓平签订《股份转让协议》，道格投资将持有的伊品生物4699391股股份转让给伊品集团，转让价款为78024058.09元。

2020年3月16日，象屿投资与宏卉投资签订《股份回购暨股份转让协议》，

象屿投资将持有的伊品生物1354188股股份转让给宏卉投资，转让价款为

22876832.88元。

2、2020年6月至2021年9月，回购股份并减少注册资本

2020年6月15日，伊品生物召开2019年度股东大会，同意公司拟用最高不

超过5.00亿元的自有资金回购宏卉投资所持不超过公司总股本10%的股份，用于减资、员工持股计划或者股权激励。

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截至2020年7月，伊品生物累计向宏卉投资支付15000.00万元，回购股份

19236404股，该部分股份已于2021年9月完成注销，公司注册资本由491408173

元减少至472171769元。

3、2021年8-9月，股权转让和增加注册资本

2021年5月-9月，伊品集团累计向宏卉投资支付438024689.25元，取得宏

卉投资持有的伊品生物股份56173467股，宏卉投资不再持有伊品生物股份。

2021年8月，新希望投资将其持有的伊品生物32480000股股份转让给新希望集团，转让价款为158424806元。新希望集团持有新希望有限75%股权，新希望有限持有新希望投资48%股权，并通过控股子公司南方希望实业有限公司持有新希望投资40%股权，新希望集团为新希望投资的实际控制人，此次股权转让为新希望集团内部持股情况的调整。

2021年9月6日，伊品生物召开2021年第三次临时股东大会，同意伊品生

物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创

鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公

司股份195838769股，转让价款合计为202403.71万元；同时广新集团以

20000.00万元认购伊品生物增发股份19351302股。

上述股权转让及增发股份后，伊品生物注册资本增加至491523071元。

对于该次股权转让，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东省广新控股集团有限公司拟股份收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（财兴资评字（2021）第295号）。本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，截至2020年12月31日，伊品生物的总资产账面价值为589064.99万元，净资产账面价值为350071.86万元，评估值为

489506.85万元，评估增幅为39.83%。

对于该次增资，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东省广新控股集团有限公司拟股份收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（财兴资评字（2021）第317号）。本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，截至2020年12月31日，伊品生物的总资产账面价值为589064.99万元，净资产账面价值为350071.86万元，评估值为

489506.85万元，评估增幅为39.83%。

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（二）前次评估结论与本次评估结论差异的原因

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司的评估值为560093.67万元，归属于母公司股东净资产账面价值为436049.06万元，评估值较前次评估值489506.85万元增值70586.82万元，主要原因为：

（1）2021年9月，广新集团向伊品生物增资20000.00万元；

（2）标的公司2021年度经营业绩良好，实现净利润38591.87万元，增加了净资产价值；

（3）前次评估基准日为2020年12月31日，本次评估基准日为2021年12月31日，相隔12个月。在此期间，标的公司经营情况及业绩预期发生了较大变化，广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，标的公司整体经营情况、盈利水平及流动性持续改善，同时，近期在国际大宗商品整体价格上行等因素的驱动下，行业需求端明显改善，行业整体业绩预期持续向好。

因此，本次交易标的公司评估值较前次评估值增值具有合理性。

（三）最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制情况。

九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司涉诉金额100万元以上尚未了结的诉讼或仲裁情况如下：

单位：万元序原告（申请被告（被申请诉讼金案号案由审理阶段号人）人、被执行人）额伊品生物西藏暖流资产

（2020）宁01胜诉，未执行

1（反诉被管理有限公司合同纠纷3367.20民初507号完毕告）（反诉原告）

内蒙古伊品乌兰浩特市捷（2021）内买卖合同纠一审判决被

2239.95

（反诉被成粮食有限公0403民初纷告支付28.28

297星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

告）司（反诉原告）3611号万元，二审进行中一审驳回原告申请，支持要求内蒙古内蒙古伊品乌兰浩特市捷伊品收购玉

（2021）内04买卖合同纠

3（反诉被成粮食有限公4988.98米82026.358民初137号纷

告）司（反诉原告）吨的反诉（价值738.24万元），二审进行中芜湖安得智

（2022）黑联科技有限黑龙江伊品（反运输合同纠

40624民初444.63一审进行中公司（反诉诉原告）纷

1948号

被告）

上述未决诉讼金额占标的公司最近一期净资产比例较小，不会对标的公司及其子公司的正常生产经营及本次重组构成重大不利影响。

（二）行政处罚情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。标的公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。

报告期内，伊品生物受到的行政处罚情况如下：

1、因违反《粮食流通管理条例》受到行政警告

2021年7月20日，因黑龙江伊品拖欠李某、孙某卖粮款问题，黑龙江省杜

尔伯特蒙古族自治县商务局给予黑龙江伊品行政警告的处罚。黑龙江伊品已于

2021年6月22日和2021年7月19日分别支付了李某和孙某的卖粮款。

黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局作出上述处罚的依据为《粮食流通管理条例》之第四十五条：“有下列情形之一的，由粮食和储备行政管理部门责令改正，给予警告，可以并处20万元以下罚款；情节严重的，并处20万元以上50万元以下罚款：（一）粮食收购者未执行国家粮食质量标准；（二）粮食收购者未

及时向售粮者支付售粮款；（三）粮食收购者违反本条例规定代扣、代缴税、费和

其他款项；（四）粮食收购者收购粮食，未按照国家有关规定进行质量安全检验，或者对不符合食品安全标准的粮食未作为非食用用途单独储存；（五）从事粮食收

298星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

购、销售、储存、加工的粮食经营者以及饲料、工业用粮企业未建立粮食经营台账，或者未按照规定报送粮食基本数据和有关情况；（六）粮食储存企业未按照规定进行粮食销售出库质量安全检验。”黑龙江伊品该次行为构成《粮食流通管理条例》之第四十五条之（二）所认定的情形。

结合上述事实可知，《粮食流通管理条例》之第四十五条中明确规定了构成情节严重情形的处罚形式，黑龙江伊品该次被处以行政警告系相应法条中规定的最轻处罚，因此黑龙江伊品该次行为不属于情节严重的行政违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。

2、因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到2万元行政处罚

因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于2022年1月27日对标的公司出具银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。

截至本报告书签署日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。

银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有

毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。

结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚

299星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

字[2022]002号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。

十、交易标的出资及合法存续情况

标的公司的出资情况已在工商主管部门登记，不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。

本次交易的交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺》，对其各自持有的标的公司股权的出资及权属情况作出承诺，具体内容请见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的内部决策程序。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易的标的资产为伊品生物99.22%的股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

（一）许可他人使用资产情况

截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司不存在许可他人使用资产的情况。

（二）作为被许可方使用他人资产情况

1、被许可使用他人资产的情况

（1）希杰集团专利许可协议情况

1）2017年2月16日，伊品生物、内蒙古伊品与希杰（沈阳）生物科技有限

公司签署了《许可协议》，约定希杰集团及其关联方授权伊品生物、内蒙古伊品及其各自的全资子公司使用赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株，许可期限为《许

300星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可协议》生效之日起8年。

2）2017年2月16日，伊品生物、内蒙古伊品与希杰（聊城）生物科技有限

公司签署了《许可协议》，约定希杰集团及其关联方授权伊品生物、内蒙古伊品及其各自的全资子公司使用赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株，许可期限为《许可协议》生效之日起8年。

希杰（沈阳）生物科技有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司之母公司均为希杰集团。希杰集团是生物发酵行业内具有全球影响力的主要企业之一，其目前在韩国拥有进行菌种研发和基础研究的研究所以及应用技术中心，并在韩国、中国、印度尼西亚、巴西有生产食品添加剂和饲料添加剂的工厂。

（2）Green Earth Institute Co.Ltd.技术许可协议情况2018年4月12日，伊品生物与Green Earth Institute Co.Ltd.（以下简称“GEI公司”）签署《许可协议》，GEI公司授权伊品公司使用其研发的“L-缬氨酸生产技术”，授权期限原则上到2031年3月31日。在协议期内，GEI公司许可伊品生物在境内实施除转让、再许可之外已获授权的L-缬氨酸生产技术，并且允许伊品生物在全球范围内出售由该技术获得的各类产物。若技术实施过程中，伊品生物确有理由认为有提升、优化菌株的必要，应当及时通知GEI公司并由双方公平讨论其必要性。如果GEI公司自行决定需要改进技术，则应由双方委任必要的人员参与到技术改进的过程中。只要GEI公司对新技术的实施有经济贡献，其就享有向伊品生物收取费用的权利。若该过程中GEI独自或是与任何第三方研制出了新的生产L-缬氨酸的技术，伊品生物都有权优先使用，双方应基于此重新计算特许权使用费。

在合同履行期间，每季度后的30天内，伊品生物基于L-缬氨酸的净销售额，按照约定的费率向GEI公司支付特许使用费。为确保数据的公允性，伊品应当在该周期结束后的15天内向GEI公司汇报期间的L-缬氨酸总产量、总销售额、L-缬氨酸的单价以及净销售额。

2、本次重组对许可协议效力的影响

截至本报告书签署日，前述许可协议均已生效。本次重组完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，其控制权将发生变更。前述许可协议未对伊品生

301星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

物的股权变更或其他与本次重组相关行为予以限制，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影响。

3、被许可使用专利和技术的稳定性

截至本报告书签署日，上述许可协议仍在履行中，伊品生物根据相关约定按时支付各期许可费用，不存在逾期未支付许可费用的情形，伊品生物被许可使用的专利和技术具有稳定性。

4、协议安排的合理性及对标的公司持续经营的影响

生物发酵行业的竞争较为激烈，生产技术对各企业的产品质量和成本具有决定性的影响。标的公司获授权使用相关专利和技术均具有一定先进性，对标的公司氨基酸、缬氨酸和谷氨酸等产品的质量提升和生产成本管控能够产生一定积极作用，具有合理性。

报告期内，标的公司持续加大对菌种发酵、氨基酸、缬氨酸和谷氨酸等技术的研发投入，并对其正在使用的主要菌种、生产技术拥有自主知识产权。整体来看，上述被许可使用资产的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。

十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

伊品生物在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

伊品生物在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，伊品生物按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在伊品生物履约的同时即取得并消耗伊品生物

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制伊品生物履约过程中在建的商品；（3）

伊品生物履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且伊品生物在整个合同期

302星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，伊品生物在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，伊品生物根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据伊品生物为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，伊品生物已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

伊品生物国内销售以发出商品经客户接收后，作为收入确认时点，出口销售以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。

（二）重要会计政策和会计估计报告期内变更情况

1、重要会计政策变更

（1）租赁准则变更财政部于2018年12月7日修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）（财会[2018]35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

伊品生物自2021年1月1日起执行新租赁准则，在首次执行日，伊品生物选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，伊品生物对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。

执行新租赁准则对伊品生物截至2021年1月1日的资产负债表相关项目的影

响列示如下：

单位：万元项目2020年12月31日调整数2021年1月1日

303星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2020年12月31日调整数2021年1月1日

使用权资产-913.37913.37

资产合计-913.37913.37

租赁负债-913.37913.37

负债合计-913.37913.37

（2）执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月31日起施行。

伊品生物自2022年1月1日起执行“解释第15号”中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的内容，追溯调整2020年、2021年固定资产达到预定可使用状态前试生产相关会计处理，将原试运行销售相关收入抵销相关成本后影响固定资产成本的净额，调整为直接计入当期损益，将原在“在建工程”归集的试产投入调整到“存货”归集，将原在投资活动归集的试产相关现金流调整到经营活动归集。

追溯调整对财务报表的影响数如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目调整期调整后调整影响调整期调整后调整影响

存货221947.51222909.56962.05235174.77235239.3464.57

固定资产773043.97771695.43-1348.55---

在建工程15810.1914904.19-906.0033175.3032852.46-322.84

盈余公积32302.0532265.15-36.89---

未分配利润193548.15192292.56-1255.60155330.45155072.19-258.27

营业收入1441438.251443638.692200.441103174.271103400.92226.65

营业成本1282601.621285987.613385.99987713.65988198.57484.92

资产减值损失-748.24-596.92151.32---

2、重要的会计估计变更

304星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伊品生物在报告期内无重要的会计估计变更事项。

（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况伊品生物的重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响伊品生物在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（五）财务报表编制基础及重大判断和假设

1、财务报表编制基础

（1）编制基础

伊品生物财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（2）持续经营伊品生物财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并财务报表的编制方法

伊品生物将其控制的所有子公司纳入模拟合并财务报表的合并范围。模拟合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由伊品生物按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

3、合并范围的变化

2021年8月20日，伊品生物之全资子公司伊品生物科技（香港）有限公司

注册撤销，除上述情形外，报告期内，伊品生物合并范围无其他变化。

（六）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，伊品生物不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）行业特殊的会计处理政策

305星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，伊品生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。

306星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例为85.28%，拟以现金支付的比例为

14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议

决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物99.22%的股份最终确定交易作价为537623.21万元，发行股份数量为

922453450股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资

产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、

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中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会

会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日6.105.49

308星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前60个交易日5.775.20

定价基准日前120个交易日5.524.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

（四）发行股份数量及支付现金情况本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922453450股；支付现金购买资产的交易金额为79163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%占本次发行股数序号交易对方发行股份对价发行股份数量支付现金对价比例

1广新集团201634.5440570329243.9835582.57

309星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2伊品集团111019.3722337900924.2219591.65

3铁小荣70876.8714260940115.4612507.68

4美的投资30433.98612353666.645370.70

5新希望集团30433.98612353666.645370.70

6扬州华盛4196.3784433990.92740.54

7诚益通4595.5292465271.000.00

8马卫东1956.3839363770.430.00

9沈万斌1671.1033623820.360.00

10包剑雄1641.2633023310.360.00

合计458459.37922453450100.0079163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履

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行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

2、伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁

定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协议》对解禁方式的各项约定。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上

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市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

4、交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（六）标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

1、交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项

312星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的工商变更登记程序；

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

2、标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下

手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

3、过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

4、其他规定

313星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照

与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、

完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其

他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易

对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

314星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司

总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取

315星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构

费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目拟使用募集资金金额

316星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号项目拟使用募集资金金额

1支付本次交易的现金对价79163.84

2补充上市公司流动资金65836.16

3支付中介机构费用及相关交易税费5000.00

合计150000.00

（七）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

四、本次发行前后上市公司股本结构比较

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739019166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922453450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：

单位：股、%

本次交易前（2022年6月30日）本次交易后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

广新集团14942242020.2255512571233.41

汇理资产303323004.10303323001.83

陈裕良162475002.20162475000.98广东金叶投资控

150000002.03150000000.90

股集团有限公司

张国良133961971.81133961970.81

袁仁泉106481881.44106481880.64

张凤93065281.2693065280.56

刘世祥66141000.8966141000.40

黄泽坚61000000.8361000000.37

赵娟50700000.6950700000.31

伊品集团--22337900913.44

317星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铁小荣--1426094018.58

美的投资--612353663.69

新希望集团--612353663.69

诚益通--92465270.56

扬州华盛--84433990.51

马卫东--39363770.24

沈万斌--33623820.20

包剑雄--33023310.20

其他股东47688193364.5346664438528.09

合计7390191661001661472616100.00

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为

33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号《审计报告》、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

资产总计243847.541597743.31555.22244335.971589439.94550.51

负债合计61411.35922018.431401.3869774.17998401.431330.90

所有者权益合计182436.20675724.88270.39174561.80591038.52238.58

318星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅归属于母公司所有

182436.20670891.28267.74174561.80586974.81236.26

者权益

营业收入63075.38882100.121298.49128423.631572062.321124.12

利润总额8000.23101126.311164.048050.2850253.44524.24

净利润7843.7683821.19968.637648.0340938.15435.28归属于母公司所有

7843.7683066.07959.017648.0340607.49430.95

者的净利润

基本每股收益（元）0.10610.5045375.490.10350.2464138.09

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

319星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估方法和评估结果

本次交易中，标的资产的评估机构为中和评估，该评估机构为符合《证券法》规定的评估机构。

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对伊品生物的股东全部权益价值进行了评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。评估的基本情况如下：

1、资产基础法

截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560093.67万元，评估增值124044.61万元，评估增值率为28.45%。

2、收益法

截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436049.06万元，其100%股权以收益法评估的评估值为559829.86万元，评估增值123780.80万元，评估增值率28.39%。

（二）本次交易评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

320星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于伊品生物各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。由于能够收集到分析伊品生物历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于无法搜集到适量的、与伊品生物可比的交易实例，以及将其与伊品生物对比分析所需要的相关资料，同时考虑到证券市场股价波动较大，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。综合上述因素，本次交易选择资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法作为本次评估价值的参考依据。

二、评估假设

本项目评估遵循了以下评估假设和限制条件：

（一）一般性假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

3、假设伊品生物持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基

准日基本一致；

4、除非另有说明，假设伊品生物遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有

能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

5、假设伊品生物未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在

重要方面基本一致；

6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对伊品生物造成重大不利影响。

（二）针对性假设

1、假设伊品生物经营所需的主要原材料价格和产品售价未来不会发生重大波动；

2、假设伊品生物所遵循的税收政策和税收优惠政策无重大变化；

3、假设自2021年7月开始，伊品生物已集中研发资源，所有研发项目统一

321星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由宁夏基地开展，包括立项、结项、组织实施等。未来伊品生物研发费用中，符合制造企业研发费用加计扣除政策的占比与2021年宁夏基地的实际占比基本一致；

4、假设伊品生物产品中饲料用氨基酸和玉米副产品主要用于饲料的添加，生

猪的存栏量直接影响饲料需求。由于未来动物疫情（如非洲猪瘟）的发生情况难以判断，本次假设未来不发生大规模动物疫情；

5、假设伊品生物合并层面的现金流入、流出为全年平均流入、流出。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估结论产生影响。

三、评估方法说明

（一）资产基础法

资产基础法是指以伊品生物评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定伊品生物价值的评估方法。

经资产基础法评估，伊品生物母公司口径经审计归属于母公司股东权益账面价值为371853.46万元，股东全部权益评估价值为560093.67万元，增值额为

188240.21万元，增值率为50.62%。资产基础法评估结果汇总如下：

单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

货币资金33191.4433191.44--

交易性金融资产4.034.03--

应收票据17892.1617892.16--

应收账款净额5349.565349.56--

应收款项融资1189.001189.00--

预付款项23773.3423773.34--

其他应收款净额133393.36133393.36--

存货81939.9882910.75970.771.18

其他流动资产148.67148.67--

流动资产296881.53297852.30970.770.33

322星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长期股权投资235978.15376710.97140732.8259.64

固定资产157997.31179560.7121563.4013.65

在建工程12021.5912027.996.400.05

固定资产清理159.18--159.18-100.00

使用权资产655.25524.28-130.97-19.99

无形资产5241.9529418.8724176.92461.22

递延所得税资产452.73262.14-190.59-42.10

其他非流动资产1547.001547.00--

非流动资产414053.16600051.97185998.8144.92

资产总计710934.69897904.27186969.5826.30

短期借款117832.22117832.22--

应付票据36019.0436019.04--

应付账款56342.2856342.28--

合同负债16139.5916139.59--

应付职工薪酬4194.124194.12--

应交税费5749.435749.43--

其他应付款3266.423266.42--

一年内到期的非流动负债24902.8624902.86--

其他流动负债19742.8819742.88--

流动负债284188.83284188.83--

长期借款35067.0435067.04--

租赁负债731.54731.54--

长期应付款17822.5817822.58--

递延收益1270.63--1270.63-100.00

递延所得税负债0.600.60--

非流动负债54892.3953621.77-1270.63-2.31

负债总计339081.23337810.60-1270.63-0.37

股东全部权益（净资产）371853.46560093.67188240.2150.62

各类资产及负债价值的评估方法如下：

323星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、货币资金

伊品生物评估基准日货币资产账面价值为331914405.82元，包括银行存款和其他货币资金。

（1）银行存款

伊品生物于评估基准日银行存款账面价值240053258.87元，评估人员查阅了伊品生物2021年12月31日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个银行账户进行了函证，未发现账表、账实不符事项。

对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以2021年12月31日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，对于人民币存款账户以核实后的账面价值确认其评估值。

（2）其他货币资金

伊品生物于评估基准日其他货币资金账面值91861146.95元，主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，伊品生物申报的银行、账户、金额等信息属实，保证金业务发生正常。本次评估以核实后的账面价值确认其评估值。

2、交易性金融资产

伊品生物评估基准日交易性金融资产账面值40280.62元。主要为伊品生物于基准日近期办理的远期结售汇业务而形成的金融资产。

评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表与资产评估明细表内容和

数据的一致性，核查了原始入账凭证，通过远期结售汇明细查阅了每笔合约形成远期交易流水详情单，了解交易性金融资产账务形成过程，并以核实后的账面价值确认其评估值。

3、应收票据

伊品生物评估基准日应收票据账面值178921630.83元。主要为其持有的尚未到期兑现的银行承兑汇票。评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表

324星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值确认其评估值。

4、应收账款

伊品生物评估基准日应收账款账面余额为54058914.46元，计提坏账准备

563360.93元，应收账款净额53495553.53元。该项目核算的主要是伊品生物因

销售商品尚未收回的款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了伊品生物的产品销售信用政策，查阅了相关原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向伊品生物了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断，以核实后的账面净值确认其评估值。此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值，具体确定方法如下：

对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定预计回收损失比例，从而估算相关应收账款的可收回金额，预计应收账款回收损失比例参照本次审计的处理原则，经了解，应收账款坏账准备计提比例如下：

序号账龄确认比例

11年以内（含1年）5%

21-2年（含2年）10%

32-3年（含3年）30%

43年以上100%

应收账款评估值为53495553.53元。

5、应收款项融资

伊品生物评估基准日应收款项融资账面价值为11890021.06元。主要为其持有的尚未到期兑现的15家信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票。分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资，因此，伊品生物将满足条件的应收票据计入应收账款融资。评估人员首先核对了伊品生物的明细账、总账、财务报表和资

325星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值确认其评估值。

6、预付账款

伊品生物评估基准日预付账款账面值为237733403.04元，核算内容为按照合同规定预付的购货款、运费等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确认其评估值。

7、其他应收款

伊品生物评估基准日其他应收款账面余额为1350235101.79元，计提坏账准备16301532.78元，其他应收款净额1333933569.01元。主要核算伊品生物主营业务以外的应收、暂付款项，包括技术使用费、借款、备用金、存出保证金、各种垫付款项等。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向伊品生物了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估，本次评估以核实后的账面净值确认其评估值。

8、存货

伊品生物评估基准日存货账面金额819399772.71元，计提跌价准备0.00元，账面净额819399772.71元。核算内容为原材料、在途物资、产成品、在产品。

具体构成如下表：

单位：元科目账面价值跌价准备账面净额

原材料562901577.07-562901577.07

产成品178115188.40-178115188.40

326星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目账面价值跌价准备账面净额

在产品78383007.24-78383007.24

合计819399772.71-819399772.71

（1）原材料

原材料评估基准日账面余额562901577.07元，计提跌价准备0.00元，账面净额562901577.07元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，辅助材料、机械配件和其他材料等。其中部分玉米存放在各代收代储协议公司库房和位于宁夏吴忠市同心县河西镇桃山村的桃山粮库，其他原材料均存放于伊品生物厂区内。

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解伊品生物的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。

在此基础上根据评估申报表对伊品生物申报评估的原材料进行了监盘，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%以上，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认伊品生物提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。

伊品生物的原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费以及其他合理费用。评估人员了解了伊品生物的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，经与采购部人员核实，并市场询价，对于基准日近期购置的原材料的评估，考虑到市场价格变化不大，评估人员以清查后的数量乘以账面单价确定评估值；对其他原材料按市场价格评估。

（2）产成品

评估基准日产成品账面余额178115188.40元，计提跌价准备0.00元，账面净额178115188.40元。核算内容为伊品生物库存的各种产成品的成本，主要有大包装动物营养氨基酸、味精产品、有机肥产品和玉米副产品等。部分产成品存放在位于广州、长沙、昆明、成都、重庆、南宁、南昌、云南、贵阳等地的内销

327星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中转仓和位于天津、大连等地的外销中转仓，其他产成品均存放于伊品生物厂区内。

评估人员了解了伊品生物的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前述原材料类似的方法和程序，对申报评估的产成品实施了账务和实物核查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的60%以上，经核查可以确认伊品生物提供的产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。

伊品生物的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和其他成本。评估人员了解了伊品生物的产成品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了伊品生物近期产成品销售的合同、发票等资料。

根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利

润确定其评估值。具体评估计算公式如下：

产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率）。

其中：

产成品不含税销售单价，按伊品贸易和新加坡伊品评估基准日近期市场销售单价确定；

税金及附加为伊品生物以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育费附加，税金及附加率按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品2021年度利润表税金及附加占营业收入的比率确定；

销售费用率，按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品2021年度利润表销售费用占营业收入的比率确定；

所得税率，按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品2021年度利润表所得税费用占营业收入的比率确定。

适当数额的净利润率，按伊品生物2021年度净利润率的50%确定。

（3）在产品

在产品评估基准日的账面余额为78383007.24元，计提跌价准备0.00元，账面净额为78383007.24元。核算内容为伊品生物为生产领用的停留在各工序中的玉米浆、淀粉乳、葡萄糖干糖、β-谷氨酸等生产成本，在产品均存放于伊品生物厂区内。

328星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了伊品生物的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生产进度和账面价值构成，核查了伊品生物生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认伊品生物提供的在产品申报信息。

经核实，伊品生物申报评估在产品系企业正在制造尚未完工的在产品，在产品成本结转及时完整、金额准确，以核实后的账面值确认其评估值。

9、其他流动资产

伊品生物评估基准日其他流动资产账面值为1486696.69元，主要为待抵扣进项税额和预缴的企业所得税，本次以核实后的账面值确认其评估值。

10、长期股权投资

评估人员根据伊品生物长期股权投资的具体情况，核实原始入账凭证、评估基准日余额；核实长期股权投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等。

本次以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值与伊品生物持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。

长期股权投资评估结果见下表：

单位：元，%被投资单位名持股比账面价值评估价值增值额增值率称例

内蒙古伊品100.001400000000.002496579470.831096579470.8378.33

黑龙江伊品94.12800000000.001064302635.89264302635.8933.04

伊品贸易100.00100000000.0098018140.35-1981859.65-1.98

伊品经贸100.0020000000.0013408284.50-6591715.50-32.96

伊品新材料100.0020000000.00-13131934.37-33131934.37-165.66

四川伊品80.008000000.00-1087791.53-9087791.53-113.60

中科伊品100.001000000.00-570202.26-1570202.26-157.02

新加坡伊品100.006806710.00108881728.81102075018.811499.62

欧洲伊品100.003974795.00709393.93-3265401.07-82.15

合计2359781505.003767109726.141407328221.1459.64

329星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述被投资单位中，内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易系标的公司的主要子公司，其具体评估情况参见本节之“三、评估方法说明”之“（四）交易标的下属重要子公司的评估情况”。其余长期股权投资单位的主要增减值情况如下：

（1）伊品经贸

伊品生物持有伊品经贸的长期股权投资，评估增值-659.17万元，增值原因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响伊品经贸长期股权投资评估增值-792.20万元；2）本次对伊品经贸采用资产基础法评估时伊品经贸评估增值，该项影响伊品生物长期股权投资评估增值133.03万元。

长期股权投资单位伊品经贸账面净资产1207.80万元，本次采用资产基础法评估值1340.83万元，评估增值133.03万元，增值率11.01%，增值主要原因主要是本次评估对存货中的原材料玉米以基准日市场价考虑适当的进货成本作为其评估值，市场价格相对成本有所增加导致。

（2）伊品新材料

伊品生物持有伊品新材料的长期股权投资，评估增值-3313.19万元，增值原因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响伊品新材料长期股权投资评估增值-1309.29万元；2）本次对伊品新材料采用资产基础法评估时伊品新材料评估增值，该项影响伊品生物长期股权投资评估增值-2003.91万元。

长期股权投资单位伊品新材料账面净资产690.71万元，本次采用资产基础法评估值-1313.20万元，评估增值-2003.91万元，增值率-290.12%，增值主要原因是：本次设备类资产评估增值-3068.20万元，增值率为-15.94%，一方面，虽然设备现价有所上涨，但评估考虑的前期及其他费用与入账时的待摊投资有差异，导致机器设备重置价值有所减少；另一方面该生产设备已投入使用，但未计提折旧，评估时考虑折旧因素，因此设备评估后减值。

（3）四川伊品

伊品生物持有四川伊品的长期股权投资，评估增值-908.78万元，增值原因主

330星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响四川伊品长期股权投资评估增值-933.39万元；2）本次对四川伊品采用资产基础法评估时四川伊品评估增值，该项影响伊品生物长期股权投资评估增值24.61万元。

长期股权投资单位四川伊品账面净资产-166.73万元，本次采用资产基础法评估值-135.97万元，评估增值30.76万元，增值率18.45%，增值金额不大，主要为存货中的库存商品在本次评估按照基准日近期市场销售价扣除销售税费、适当金

额的净利润后，较账面价值略有增值。

（4）中科伊品

伊品生物持有中科伊品的长期股权投资，评估增值-157.02万元，增值原因主要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响中科伊品长期股权投资评估增值-157.56万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。

（5）新加坡伊品

伊品生物持有新加坡伊品的长期股权投资，评估增值10207.50万元，增值原因主要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响新加坡伊品长期股权投资评估增值

10426.88万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。

（6）欧洲伊品

伊品生物持有欧洲伊品的长期股权投资，评估增值-326.54万元，增值原因主要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响欧洲伊品长期股权投资评估增值-315.30万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。

11、房屋建筑物

（1）厂区内房屋建筑物

厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法。其计算公式：

331星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估值＝重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（2）厂区外的商业用房

厂区外的商业用房采用市场法评估：

市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。计算公式：

被评估房地产评估价值＝可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×

交易日期修正系数×不动产状况修正系数

被评估房地产评估值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，伊品生物申报的建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：元，%账面值评估价值增值名称原值净值重置全价评估值增值额增值率

房屋建筑物784220474.49487341194.34852768900.00595588743.00108247548.6622.21构筑物及其

281480286.30127164898.95309853140.00172188156.0045023257.0535.41

他辅助设施

合计1065700760.79614506093.291162622040.00767776899.00153270805.7124.94

12、设备

采用重置成本法评估，即：评估价值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

1）机器设备

如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定

其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式

332星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

或通过2021年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参考《资产评估常用方法与参数手册》及企业设备转资资料测算确定设备的安装调试费用。

根据被评估机器设备的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。

资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

根据“财政部国家税务总局财税[2016]36号”及“财政部财税〔2018〕32号”，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））

/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%。

重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。

2）电子设备

主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。

3）车辆

车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。

（2）成新率的确定

1）机器设备、电子设备

评估人员对伊品生物的设备进行现场核实，了解设备的使用情况、维护情况，查看了设备的维护制度。伊品生物的设备维护情况较好，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定设备的成新率。

成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

333星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中：

*年限法成新率计算公式为：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

*里程法成新率计算公式为：

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

*修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

伊品生物此次申报评估的机器设备的账面原值2908442085.22元，账面净值965467032.28元；重置价值2914226720.00元，评估值为1027830208.00元，

评估增值额为62363175.72元，增值率为6.46%。

13、在建工程

（1）土建工程

纳入本次评估范围的在建工程—土建工程为伊品生物申报的截止评估基准日

厂区建设投入的工程费、待摊费用，账面价值3082896.56元。

评估人员根据伊品生物提供的清查评估明细表，查阅相关的资料，根据申报的在建工程项目，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地勘察在建工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。本次申报的在建工程—土建工程均尚未完工，本次评估以核实后的账面值确认其评估值。

（2）设备安装工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程为伊品生物申报的截止评估基

准日账面反映的和本次评估目的相关的设备安装工程及待摊费用，账面价值合计

334星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为117132979.35元。

对于本次在建工程开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值；对于开工时间距评估基准日1年以上的，在核实后的账面价值基础上计取相应的资金成本后确定其评估值。

伊品生物此次申报评估的在建工程-设备安装工程的账面价值117132979.35元，评估价值117196965.36元，增值额为63986.01元，增值率为0.05%。

14、固定资产清理

伊品生物此次申报固定资产清理共计5项，其中房屋建筑物3项，均为宁夏农牧肥料一车间的复混肥喷浆造粒车间，建筑面积合计2555.89平方米，均办理了房屋所有权证、不动产权证；构筑物及附属设施2项，为喷浆造粒1#南侧大棚、

14#水井。

上述工程截止评估基准日均已拆除，截止评估基准日办理产权证的房屋均尚未办理房产证注销及变更手续。

评估人员根据伊品生物提供的固定资产清理申报明细表所列内容，明确评估范围和对象，核查资产账面价值，向有关人员了解固定资产清理形成的原因、建成日期等，并查阅了相关文件，对固定资产清理逐一做出合理的评估值。

本次申报的固定资产清理建筑物截止评估基准日均已拆除，本次按零值确认其评估值。

15、使用权资产

本次评估范围内的使用权资产为采用“合同能源管理”模式结算的高压电机

变频改造节能项目，评估人员在了解使用权资产租赁市场价格的基础上，合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金和期末价值，并采用一定的折现率折现加总，以确定使用权资产的评估值。

伊品生物此次申报评估的使用权资产的账面原值8190566.00元，净值为

6552452.80元，评估价值5242833.00元，增值额为-1309619.80元，增值率为

-19.99%。

16、土地使用权

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本次评估对评估范围内的宗地采用市场比较法进行评估。

在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。

被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系

数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

评估基准日，伊品生物申报评估的土地使用权共25项，账面价值

46680833.15元，评估价值166975786.00元，评估增值120294952.85元，增值

率257.70%。

17、无形资产-商标

根据本次评估可以收集到资料的情况，评估人员最终确定采用收益法。采用收益法评估无形资产一般是通过测算该项无形资产所产生的的未来预期收益并折

算成现值，借以确定被评估无形资产的价值。收益法评估无形资产的具体应用形式包括许可费节省法、增量收益法和超额收益法。本次采用许可费节省法，计算公式为：

（1）基本模型

n

V =? Rt ? r ? (1+ i)

- t

t=1

式中：V—为商标评估价值；

i—为折现率；

Rt—第 t 年的收入；

r—分成率，即许可费率；

n—经济寿命年限；

t—时序，未来第 t 年。

（2）折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

1）无风险报酬率

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本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收

益率的平均值，经过汇总计算取值为3.78%。

2）风险报酬率

风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他风险报酬率。其中：

*行业风险报酬率：行业风险指未来国家对伊品生物所在行业发展政策调整的风险。未来如果国家或地方对食品、饲料生产加工行业的发展政策出现重大变化，伊品生物将面临相关的行业风险。本次评估确定为4%。

* 经营风险报酬率：伊品生物主营业务为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各

类动物营养氨基酸和味精等产品的生产、制造和销售，经过多年的积累与发展，目前伊品生物处于稳步发展阶段，但伊品生物后续发展中有可能面临产品市场需求的变化以及原材料价格波动的影响，综合上述考虑，本次评估经营风险确定为

2%。

*财务风险报酬率：伊品生物具备一定的资金实力，银行流动资金借款稳定，但资产负债率较高，本次确定为3%。

*其他风险报酬率：根据现代投资理论，如果市场是有效的，没有一家公司能够得到与风险不相称的回报。任何企业在经营过程中难免承担一定的其他风险，从而产生对应的其他风险报酬率，本次评估取值为3%。

*特有风险：由于无形资产可能涉及被侵权等各类问题，本次评估确定特有风险为2%。

综合以上因素，商标的折现率确定为17.78%。

经过评估测算，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物纳入评估范围内的商标评估价值为7354.73万元。

18、无形资产-专利

委估专利技术主要应用于企业生产经营中，对于伊品生物经营收益具有一定的贡献能力，因此本次采用收益法进行评估。

（1）基本模型

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n

V =? R ? r ? (1+ i)- tt

t=1

式中：V—为专利技术评估价值；

i—为折现率；

Rt—第 t 年的分成基数；

r—与分成基数对应的分成率；

n—收益期；

t—时序，未来第 t 年。

（2）折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

1）无风险报酬率

无风险报酬率采用的数据为评估基准日距到期日为五年的国债的年到期收益

率平均值，经过查询，取值为2.61%。

2）风险报酬率的确定

风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他风险报酬率。其中：

*行业风险报酬率：行业风险指未来国家对食品制造行业发展政策调整的风险。目前国家仍对食品制造行业的发展给予大力支持。未来如果国家或地方对于食品制造行业的发展政策出现重大变化，伊品生物将面临相关的行业风险。本次评估确定为4%。

* 经营风险报酬率：伊品生物主营业务为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各

类动物营养氨基酸和味精等产品的生产、制造和销售，经过多年的积累与发展，目前伊品生物处于稳步发展阶段，但伊品生物后续发展中有可能面临产品市场需求的变化以及原材料价格波动的影响，综合上述考虑，本次评估经营风险确定为

2%。

*财务风险报酬率：伊品生物具备一定的资金实力，银行流动资金借款稳定，但资产负债率较高，本次确定为3%。

*其他风险报酬率：根据现代投资理论，如果市场是有效的，没有一家公司能够得到与风险不相称的回报。任何企业在经营过程中难免承担一定的其他风险，

338星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

从而产生对应的其他风险报酬率，本次评估取值为3%。

*特有风险：由于无形资产可能涉及被侵权等各类问题，本次评估确定特有风险为3%。

综合以上因素，专利技术的折现率确定为17.61%。

经过评估测算，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物纳入评估范围内的专利技术评估价值为5358.53万元。

19、其他无形资产-软件

其他无形资产-软件账面价值410143.71元，为伊品生物购买的蓝凌企业知识化平台软件、钉钉集成组件、微信集成组件、OA 系统等软件，购置于 2017 年至

2021年，除钉钉集成组件已淘汰外，其他处于正常使用状态。评估人员查阅了原

始凭证及购货合同发票，了解了软件在生产核算中的使用状况，以其目前市场价作为评估值。

经过评估，其他无形资产评估值合计80414.00元。

20、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值4527339.45元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括应收款项坏账准备的影响、递延收益的影响，本次对已缴纳所得税的递延收益影响的递延所得税资产按零值评估，对可以在期后随着账务处理的变化进行冲回的其他递延所得税资产按核实后的账面值确认评估值。经过评估，递延所得税资产评估值合计2621400.77元。

21、短期借款

短期借款包括借款本金23笔、借款利息10笔，评估基准日账面值

1178322233.48元。评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面值确认其评估值。

22、应付票据

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应付票据评估基准日账面值360190440.99元，均为不带息的银行承兑汇票。

评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了票据登记簿的有关内容。本次以核实后的账面值确认其评估值。

23、应付账款

应付账款评估基准日账面值563422830.00元，主要是应付的材料款、设备款、工程款等。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为伊品生物应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误后的账面价值确认其评估值。

24、合同负债

合同负债评估基准日账面值161395878.69元，为预收的货款。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面价值确认其评估值。

25、应付职工薪酬

应付职工薪酬评估基准日账面值为41941150.04元，为伊品生物应付而未付的工资奖金、社会保险等。评估人员核实了伊品生物明细账及总账，相应的会计凭证及伊品生物有关工资政策，以经核实后的账面价值确认其评估值。

26、应交税费

应交税费评估基准日账面值57494268.06元，是伊品生物按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、房产税等。评估人员核查了伊品生物相关账簿、凭证、纳税申报表、税收优惠政策等资料，在此基础上，以经核实后的账面价值确认其评估值。

27、其他应付款

其他应付款账面值为32664170.35元，是应付的污水处理费、押金、海运费

340星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于伊品生物实际承担的负债，本次以核实后的账面值确认其评估值。

28、一年内到期的非流动负债

伊品生物一年内到期的非流动负债共计7笔银行借款及对应借款利息，评估基准日账面值249028550.46元，评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面值确认其评估值。

29、其他流动负债

其他流动负债账面值197428824.73元，为伊品生物未终止确认不带息的银行承兑汇票、农牧分公司未终止确认不带息的银行承兑汇票、合同负债-增值税、

伊品生物-预计负债。评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表与委估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务、合同负债增值税、预计负债发生的真实性，查阅了票据登记簿、合同负债入账凭证、预计负债的民事判决书的有关内容。本次以核实后的账面值确认其评估值。

30、长期借款

伊品生物长期借款本金及借款利息共10笔，评估基准日账面值

350670430.56元，评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面值确认其评估值。

31、租赁负债

租赁负债评估基准日账面值为7315351.44元，为动力部高压电机变频改造节能项目技术服务费；评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性，经核实租赁负债为应付辽宁塞沃斯节能技术有限公司技术服务费，包括节能效益分享和利息，列入评估范围的租赁负债形成合理，账账、账证核对无误，属于伊品生物实际承担的负债，本次以核实后的账面值确认其评估值。

341星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

32、长期应付款

长期应付款评估基准日账面值为178225848.38元，为融资租赁费。评估人员根据“长期应付款”科目的期末余额，减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额确认其填列金额。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性，经核实一年内到期的非流动负债为应付金沃国际融资租赁有限公司的融资租赁费，包括本金及利息，列入评估范围的一年内到期的非流动负债形成合理，账账、账证核对无误，属于伊品生物实际承担的负债，本次以核实后的账面值确认其评估值。

33、递延收益

递延收益账面值12706257.58元，为宁夏农业产业化协调办、银川市财政局、银川市工信局、宁夏财政厅、国家发改委、宁夏环保厅等政府部门下拨的2013-2021年期间的各类专项资金。评估人员查阅了会计账目及相关凭证等，截至评估基准日各项目均已完成且拨付资金已全部使用，需验收的项目相关部门已验收，上述拨付资金属于伊品生物无需实际承担的负债，且已缴纳所得税，本次以零值确认其评估值。

34、递延所得税负债递延所得税负债账面价值6042.09元，为其他权益投资公允价值变动（远期结售汇）影响的递延所得税负债，评估人员首先审核递延所得税负债报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税负债形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，该等影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认其评估值。

（二）收益法

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

经收益法评估，伊品生物合并口径经审计归属于母公司股东权益账面价值为

436049.06万元，股东全部权益评估价值为559829.86万元，增值率为28.39%。

342星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收益法评估结果汇总如下：

单位：万元预测数据项目

2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营业收入1460213.761436158.591468986.961490263.861511540.771511540.77

减：营业成本1293986.661273722.681301377.161319300.741337224.321337224.32

税金及附加9951.049899.999969.6610014.8210059.9710059.97

销售费用19306.0919493.3519944.7020351.1520507.2820507.28

管理费用37519.5538194.1138888.9038888.9038888.9038888.90

研发费用28886.3528886.3528886.3528886.3528886.3528886.35

财务费用21955.4721913.2721970.8622008.1822045.5022045.50

营业利润48608.6044048.8347949.3250813.7253928.4453928.44

利润总额48608.6044048.8347949.3250813.7253928.4453928.44

所得税率21.16%21.16%21.16%21.16%21.16%21.16%

减：所得税费用7229.476264.627089.977696.088355.168355.16

净利润41379.1337784.2240859.3543117.6445573.2845573.28

+折旧72885.1272885.1272885.1272885.1272885.1272885.12

+无形资产摊销869.69869.69869.69869.69869.69869.69

-追加资本性支出-6756.595966.0151.35-73754.81

-营运资金净增加1271.56-1629.122223.281440.971440.97-

+扣税后利息17122.9117253.8317140.3017068.0316998.1616998.16

企业自由现金流量130985.29123665.38123565.18132448.17134885.2862571.44

折现期0.501.502.503.504.50

折现率9.26%9.26%9.26%9.26%9.26%9.26%

折现系数0.95670.87560.80140.73350.67137.2496企业自由现金流量

125311.79108282.0299024.6097147.5390550.15453617.45

现值

经营性资产价值973933.54

溢余资产价值-

非经营性资产减负1340.18

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债价值净值

企业整体价值975273.72

付息债务价值408819.16

股东全部权益价值566454.56

少数股东权益6624.69

归属母公司股东权益559829.86

1、收益预测的基础和假设

（1）收益预测的基础

评估人员对伊品生物的收益预测，是根据伊品生物目前的销售状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，同时考虑公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及公司管理层对伊品生物未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律法规、企业会计准则，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

（2）预测的假设条件

对伊品生物未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

1）一般性假设

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

*假设伊品生物持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

*除非另有说明，假设伊品生物遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

*假设伊品生物未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对伊品生物造成重大不利影响。

2）针对性假设

344星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*假设伊品生物各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

*假设未来预测期内伊品生物核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；

*假设伊品生物经营所需的主要原材料价格和产品售价未来不会发生重大波动；

*假设伊品生物所遵循的税收政策和税收优惠政策无重大变化，即伊品生物持续的享受相关税收优惠；

*假设伊品生物产品中动物营养氨基酸和玉米副产品主要用于饲料的添加，生猪的存栏量直接影响饲料需求。由于未来动物疫情（如非洲猪瘟）的发生情况难以判断，本次假设未来不发生大规模动物疫情。

*自2021年7月开始，伊品生物已集中研发资源，所有研发项目统一由宁夏基地开展，包括立项、结项、组织实施等。假设未来伊品生物研发费用中，符合制造企业研发费用加计扣除政策的占比与其2021年宁夏基地的实际占比基本一致；

*假设伊品生物合并层面的现金流入、流出为全年平均流入、流出。

2、收益法评估公式

在本次评估具体操作过程中，评估人员以伊品生物的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据伊品生物的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定伊品生物未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到伊品生物在评估基准日时点的市场公允价值。

伊品生物在现有经营模式下，设有经营板块、生产板块、职能板块三大板块实施产供销一体化协同管理。其中：经营板块包括研发中心、动物营养事业部、食品事业部、植物营养事业部、生物饲料部、新材料事业部、伊品调味等；生产

板块包括供应链中心、采购中心、玉米贸易中心、宁夏生产基地、内蒙生产基地、

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黑龙江生产基地、技术管理中心等；职能板块包括总裁办公室、财务管理中心、

人力资源中心、信息管理中心、战略管理部、审计监察部等。

收益法评估需要根据伊品生物的经营管理模式和组织架构等因素合理选择财务数据口径。考虑到伊品生物母公司与其子公司之间采用产供销一体化的集中管理模式，内部关联交易较多且金额较大，因此本次收益法评估的财务数据口径选用合并报表口径。

本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。按合并报表口径：

归属于母公司股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债－少数股东权益价值

被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

（1）营业性资产价值的计算公式

其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值

Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流

r——折现率

i——收益预测年份

n——收益预测期

1）关于自由现金流

本次评估采用的收益类型为伊品生物合并口径下全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于伊品生物的无息税后净利润（即将标的公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。

2）关于折现率

为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]

346星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。

CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf +β×ERP +α

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本Rf=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP=股权市场风险溢价

α=特别风险溢价

3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至

2026年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对伊品生物的历史业绩及

未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段中，伊品生物的净现金流在2026年的基础上将保持稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的伊品生物全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减伊品生物借入资本价值，计算出被评估股权的价值。

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系，超过其经营所需的多余资产，采用资产基础法确定其评估值。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽

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然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用资产基础法确定其评估值。

（4）少数股东权益价值的确定

对于合并报表范围内的非全资的控股子公司，为生产型制造企业，固定资产投资占比较大，本次以资产基础法整体评估后的股东全部权益价值与少数股东权益对应的股权乘积后确定少数股东权益的价值。

3、收益及费用的预测

（1）销售收入的预测