安信证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二二年十一月安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）安信证券股份有限公司接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对

资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据

本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。

（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

2安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财

务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般术语................................................8

二、专业术语...............................................11

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概述...........................................15

二、标的资产的评估作价情况........................................16

三、本次交易的性质............................................16

四、发行股份及支付现金购买资产情况....................................18

五、募集配套资金.............................................25

六、业绩承诺与补偿及奖励安排.......................................27

七、本次交易对上市公司的影响.......................................32

八、本次交易的决策过程及审批程序.....................................36

九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................36

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................55

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................55

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................55

十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................59

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况..............................59

重大风险提示...............................................60

一、与本次交易相关的风险.........................................60

二、标的公司的经营风险..........................................61

4安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................64

四、其他风险...............................................65

第一节本次交易方案概况..........................................67

一、本次交易的背景............................................67

二、本次交易的目的............................................72

三、本次交易具体方案...........................................74

四、本次交易的决策过程及审批程序....................................104

五、本次交易对上市公司的影响......................................105

第二节上市公司基本情况.........................................118

一、上市公司基本情况..........................................118

二、上市公司历史沿革及股本变动情况...................................118

三、上市公司控股股东及实际控制人概况..................................123

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................125

五、上市公司最近三年主营业务发展情况..................................125

六、上市公司最近三年重大资产重组情况..................................126

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...............................126

八、上市公司合法合规情况........................................128

第三节交易对方情况...........................................131

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................131

二、募集配套资金的交易对方.......................................171

三、其他事项说明............................................171

第四节标的公司基本情况.........................................198

一、基本概况..............................................198

二、历史沿革..............................................198

三、股权结构及控制关系.........................................216

四、下属子公司、分支机构........................................217

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........238

5安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、主营业务发展情况..........................................320

七、主要财务数据和指标.........................................422

八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况....................425

九、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况....................427

十、交易标的出资及合法存续情况.....................................432

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...........................432

十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情

况的说明................................................432

十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理..............................435

第五节本次发行股份的相关情况......................................440

一、本次交易方案概述..........................................440

二、发行股份及支付现金购买资产情况...................................441

三、募集配套资金............................................447

四、本次发行前后上市公司股本结构比较..................................450

五、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................451

第六节标的资产评估情况.........................................453

一、评估的基本情况...........................................453

二、评估假设..............................................454

三、评估方法说明............................................455

四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析...........................546

五、独立董事对本次评估事项的意见....................................579

第七节本次交易合同的主要内容......................................581

一、《资产购买协议》的主要内容.....................................581

二、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................595

三、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容................................603

第八节独立财务顾问的核查意见......................................607

一、基本假设..............................................607

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二、本次交易的合规性分析的核查意见...................................607

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见....................622

四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来

收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核

查意见.................................................624

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见....................625

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的核查意见..............................................628

七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见...............................639

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................639

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见....641

十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核

查情况.................................................641

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明....................................................642

第九节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................643

一、内部审核程序简介..........................................643

二、内部审核意见............................................644

第十节独立财务顾问结论意见.......................................645

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释义

一、一般术语《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金草案、重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希

望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10

本次交易、本次重组指名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的

伊品生物99.22%的股份并募集配套资金

星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希发行股份及支付现金

望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10

购买资产、发行股份指名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的购买资产

伊品生物99.22%的股份发行股份募集配套资星湖科技向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股

金、募集配套资金、指票募集配套资金配套融资

公司、本公司、上市指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

公司、星湖科技

标的公司、伊品生物指宁夏伊品生物科技股份有限公司

伊品有限指宁夏伊品生物工程有限公司，为伊品生物之前身伊品工程指宁夏伊品生物工程股份有限公司，为伊品生物之曾用名标的资产指宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权

广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州交易对方指

华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的公司之控股股广新集团指东

汇理资产指深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），上市公司股东之一广东金叶指广东金叶投资控股集团有限公司，上市公司股东之一广安一新指广安一新医药科技有限公司，为上市公司之全资子公司宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括伊品集团、伊品投资、

指宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品食品有限公司、宁夏千

伊品食品、千禧味精禧味精有限公司

美的投资指佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之新希望投资指一

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新希望集团、草根合新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括拉指创萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司

新希望有限指新希望集团有限公司，为新希望集团之子公司扬州华盛指扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一诚益通指北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一合星资产指合星资产管理有限公司，伊品生物股东之一内蒙古伊品指内蒙古伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，伊品生物之二级子公纵深供应链指司，内蒙古伊品之子公司，已于2022年6月20日注销内蒙古伊品农牧分公指内蒙古伊品之分公司司

伊品贸易指宁夏伊品贸易有限公司，伊品生物之全资子公司伊品经贸指黑龙江伊品经贸有限公司，伊品生物之全资子公司伊品新材料指黑龙江伊品新材料有限公司，伊品生物之全资子公司黑龙江伊品能源有限公司，伊品生物之二级子公司，黑龙江伊伊品能源指品之子公司

中科伊品指北京中科伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司新加坡伊品指伊品亚洲有限公司，伊品生物之全资子公司欧洲伊品指伊品欧洲一人简易股份有限公司，伊品生物之全资子公司伊品生物科技（香港）有限公司，伊品生物之全资子公司，香港伊品指已于2021年8月20日注销

黑龙江伊品指黑龙江伊品生物科技有限公司，伊品生物之控股子公司四川伊品指四川伊品调味食品有限公司，伊品生物之控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司，伊品生物之分公农牧分公司指司

宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库，伊品生物之分同心桃山粮库指公司

EPPEN NETHERLANDS B.V.，伊品荷兰有限公司，新加坡伊荷兰伊品指品之全资子公司

大庆产业基金指大庆市产业投资基金（有限合伙），系黑龙江伊品股东之一牧原股份指牧原食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一温氏股份指温氏食品集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一新希望股份指新希望六和股份有限公司，系伊品生物境内客户之一海大股份指广东海大集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一

9安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

禾丰股份指禾丰食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一大北农股份指北京大北农科技集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一正邦股份指江西正邦科技股份有限公司，系伊品生物境内客户之一海天味业指佛山市海天调味食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，系伊品生物境内客中炬高新指户之一

太太乐指上海太太乐食品有限公司，系伊品生物境内客户之一莲花健康指莲花健康产业集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一四川畜科指四川省畜科饲料有限公司，系伊品生物境内客户之一辽宁爱普特指辽宁爱普特贸易有限公司，系伊品生物境内客户之一ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.LTD，系伊品生物境外客户ATLAS 指之一

SAM HPRP 指 SAM HPRP CHEMICALS INC.，系伊品生物境外客户之一PROVIMI B.V. 指 PROVIMI B.V.，系伊品生物境外客户之一中储粮集团指中国储备粮管理集团有限公司，系伊品生物境内供应商之一CJ（希杰）集团，创建于 1953 年，是自韩国三星集团拆分所希杰集团指

形成的大型跨国企业，是生物发酵行业内的主要企业之一广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公司广珠江桥指东省食品进出口集团公司之控股子公司

中国科学院微生物研究所，系一家从事微生物学基础和应用研中科院微生物研究所指究的科研机构

诺华赛集团（法国）（外文名：Novasep），系一家生命科学行法国诺华赛指业分子生产和纯化领域的领先技术提供商

中国科学院南京土壤研究所，系一家为中国农业发展和生态环南京土壤研究所指境建设服务的科研机构《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《框架协议》指技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产框架协议》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《资产购买协议》指技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科《业绩补偿协议》指技股份有限公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科指充协议》技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现定价基准日指金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日

10安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期、最近两年及

指2020年、2021年、2022年1-6月一期

最近三年指2019年、2020年、2021年评估基准日指2021年12月31日审计基准日指2022年6月30日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登交割日指记手续之日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所指上海证券交易所

中证登公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司算公司

安信证券、独立财务指安信证券股份有限公司顾问合盛律师指广东合盛律师事务所

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估指中和资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

A 股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

11安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

结构中含有氨基和羧基的一类有机化合物，是构成动物营养氨基酸指所需蛋白质的基本物质。氨基连在α–碳上的为α氨基酸。

组成蛋白质的氨基酸均为α氨基酸。

作为动物营养类饲料添加剂使用的氨基酸的统称，能更好地动物营养氨基酸指发挥饲料的功效，提升饲料利用效率，补充和平衡营养，主要包括赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸等。

2，6-二氨基己酸，蛋白质中唯一带有侧链伯氨基的氨基酸，

赖氨酸 指 是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—赖氨酸是组成蛋白质的20种氨基酸中之一。

2-氨基-3-羟基丁酸，一种含有一个醇式羟基的脂肪族α氨基

苏氨酸 指 酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—苏氨酸是组成蛋白质的常见20种氨基酸之一。

2-氨基-3-甲基丁酸，一种含有5个碳原子的支链非极性α氨

缬氨酸 指 基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。常见的 L—缬氨酸是组成蛋白质的常见20种氨基酸之一。

2-氨基-3-吲哚基丙酸，一种芳香族、杂环、非极性α氨基酸，

色氨酸 指 L-色氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。

2-氨基-5-胍基戊酸，是脂肪族的碱性的含有胍基的极性α氨

精氨酸 指 基酸。L-精氨酸是蛋白质合成中的编码氨基酸，哺乳动物必需氨基酸和生糖氨基酸。

2-氨基-3-对羟苯基丙酸，一种含有酚羟基的芳香族极性α氨

酪氨酸 指 基酸。L-酪氨酸是组成蛋白质的 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物必需的生酮和生糖氨基酸。

食品添加剂指为改善食品品质、色、香和味以及为防腐、保食品添加剂指鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。

主要成分为谷氨酸单钠盐，由糖质或淀粉原料经微生物发酵、味精指提纯、精制而制得。成品为白色柱状结晶体或结晶性粉末，是广泛使用的增鲜调味品之一，可增加食品鲜味，促进食欲。

利用可再生生物质或（和）经由生物制造得到的原料，通过生物基材料指生物、化学、物理等手段制造的一类新型材料，如生物塑料、生物质功能高分子材料等。

一种有机物，常温下性状为无色发烟液体，主要用于生产聚戊二胺指酰胺，也用于合成二异氰酸酯以及用作脲醛树脂、环氧树脂等的固化剂、有机交联剂等。

由戊二胺与丁二酸聚合而成，强度高，渗透性低，耐冲击性尼龙54指

和耐油性好，耐热性较好。

由戊二胺和己二酸缩聚而成，环保、性能佳、能提高终端织尼龙56指物的舒适性。

以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，具有良好的生聚乳酸指物相容性、光泽度、透明性、手感和耐热性，是一种新型的生物降解材料。

2-氨基-5-羧基戊酰胺，谷氨酸的酰胺，L-谷氨酰胺是蛋白质

合成中的编码氨基酸，哺乳动物非必需氨基酸，在体内可以谷氨酰胺指

由葡萄糖转变而来，为机体提供必需的氮源，促使肌细胞内蛋白质合成。

2-氨基-4-甲基戊酸。一种含有6个碳原子的脂肪族支链非极

亮氨酸 指 性的α氨基酸。L-亮氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮生糖氨基酸。

12安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2-氨基-3-甲基戊酸。疏水性氨基酸。L-异亮氨酸是组成蛋白

异亮氨酸指质的常见20种氨基酸之一，有两个不对称碳原子，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。

利用可再生的生物质为原料，通过生物、化学及物理等手段制造用于合成聚酰胺的前体，包括生物基内酰胺、生物基二生物基聚酰胺指

元酸、生物基二元胺等，再通过聚合反应合成的高分子材料，具有绿色、环境友好、原料可再生等特性。

一种天然存在的非蛋白质氨基酸，广泛分布于动植物体内，γ-氨基丁酸指可用于饮料等食品的生产。

次黄嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而形成的化合物，是核酸中嘌呤组分的代谢中间物，适用于各种原因肌苷指

引起的白细胞减少症、血小板减少症、各种心脏疾患、急性

及慢性肝炎、肝硬化等。

由鸟嘌呤的9-位氮原子与D-核糖的1位碳原子通过β-糖苷键

鸟苷指连接而成的化合物，用途十分广泛，是食品和医药产品的重要中间体。

由腺嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而成的化合物，其磷酸酯为腺苷酸，是用于合成三磷酸腺苷、腺嘌呤、腺苷指

腺苷酸、阿糖腺苷的重要中间体，对心血管系统和肌体的许多其它系统及组织均有生理作用。

一种α-亚氨基酸，组成蛋白质的常见氨基酸之一。脯氨酸除作为植物细胞质内渗透调节物质外还在稳定生物大分子结脯氨酸指

构、降低细胞酸性、解除氨毒及作为能量库调节细胞氧化还原势等方面起重要作用。

一种用于调理土壤元素的肥料，具有“保水、增肥、透气”三土壤调理剂指大土壤调理性能。

含有有机物质，既能提供农作物多种无机养分和有机养分，有机肥料指又能培肥改良土壤的一类肥料。

补充或增强食品原有风味物质。一些食品添加增鲜类调味品增鲜类调味品指后，呈现鲜美滋味，增加食欲和丰富营养。

用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌种指

菌、酵母菌和霉菌四大类。

采用现代生物工程技术加工出来的新型微生物，具有多功能、工程菌指高效和适应性强等特点。

经过饲料化加工处理后可规模化饲用的地方性饲料资源的总

地源性饲料指称，具有特色的营养价值、不易加工处理、流通成本高、易变质、季节性强和有一定地理范围等特点。

利用微生物或其代谢物制作的可当作农药使用的制剂，安全生物菌剂指性更高，广泛应用于粮食和蔬菜、水果等经济作物。

Concentration Rate，是一项用于衡量行业集中度情况的指标，CR3 指

CR3指某行业的相关市场内前 3家最大的企业所占市场份额。

核苷酸二钠，是新一代的核苷酸类食品增鲜剂，可直接加入I+G 指 到食品中，起增鲜作用。与味精混合使用可以产生鲜味倍增效果，降低产品成本。

肌苷酸二钠，是以葡萄糖为主要原料，经微生物发酵、提取、IMP 指精制等工序制成的一种食品增鲜剂。

鸟苷酸二钠，一种新型食品增鲜剂，常与味精和肌苷酸钠一GMP 指起使用，混用时鲜味有相乘的作用。

RNA 聚合酶识别、结合和开始转录的一段 DNA 序列，它含启动子指

有与 RNA 聚合酶特异性结合和转录起始所需的保守序列，多

13安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数位于结构基因转录起始点的上游。

借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌发酵指

体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。

产酸率指单位体积发酵液所产出的氨基酸质量，单位一般为克/升。

Distributed Control System，分布式控制系统。指以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治DCS 控制系统 指和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统。其主要特征是它的集中管理和分散控制。

Freedom To Operate，自由实施。指技术实施人在不侵犯他人FTO 指 专利权的情况下自由实施。FTO 分析的本质是专利侵权风险分析。

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会

议决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物99.22%的股份的最终确定交易作价为537623.21万元，发行股份数量为

922453450股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的

资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股

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票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的评估作价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560093.67万元，

评估增值124044.61万元，评估增值率为28.45%。

综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为

537623.21万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购伊品生物99.22%的股份。伊品生物经审计的合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元，%

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伊品生物相关指标星湖科技项目占比伊品生物成交金额孰高值相关指标

资产总额1261449.40537623.211261449.40247334.93510.02

净资产额436298.23537623.21537623.21177560.76302.78

营业收入1441438.25-1441438.25123504.691167.11

注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；

净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；

营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。

根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149422420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%的股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

就此事项，本独立财务顾问已取得广新集团收购伊品生物控股权相关的交易协议、全额支付对价款相关的全部银行转账凭证、各股权出让方出具的确认

17安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告函等资料。经核查，截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事

会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

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司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日6.105.49

定价基准日前60个交易日5.775.20

定价基准日前120个交易日5.524.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

（四）发行股份数量及支付现金情况本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格

和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格

19安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4.97元/股，发行数量共计922453450股；支付现金购买资产的交易金额为

79163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交

易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%占本次发行股数支付现金对序号交易对方发行股份对价发行股份数量比例价

1广新集团201634.5440570329243.9835582.57

2伊品集团111019.3722337900924.2219591.65

3铁小荣70876.8714260940115.4612507.68

4美的投资30433.98612353666.645370.70

5新希望集团30433.98612353666.645370.70

6扬州华盛4196.3784433990.92740.54

7诚益通4595.5292465271.000.00

8马卫东1956.3839363770.430.00

9沈万斌1671.1033623820.360.00

10包剑雄1641.2633023310.360.00

合计458459.37922453450100.0079163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

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广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期

末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履

行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

2、伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份

锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品

21安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

4、交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（六）标的资产的过渡期安排

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本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

1、交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

2、标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名

下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

3、过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合

23安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表

进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保、或增加重大债务等行为。

4、其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合

法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任

何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交

易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

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五、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配

25安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构

费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

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若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目拟使用募集资金金额

1支付本次交易的现金对价79163.84

2补充上市公司流动资金65836.16

3支付中介机构费用及相关交易税费5000.00

合计150000.00

（七）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

六、业绩承诺与补偿及奖励安排

（一）合同主体和签订时间

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的

交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司

2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。

如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积

净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺

27安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

（三）业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

（四）业绩承诺情况根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。

（五）业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并

出具《专项审核报告》确认。

1、股份补偿

（1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺

28安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩

补偿责任；

2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股

份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当

期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多

29安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方

应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

2、现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，

30安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

（六）减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总

数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额

÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补

偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

（七）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一

31安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期

将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

（八）超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739019166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922453450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：

单位：股，%本次交易前（2022年6月30日）本次交易后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

32安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广新集团14942242020.2255512571233.41

汇理资产303323004.10303323001.83

陈裕良162475002.20162475000.98广东金叶投资控

150000002.03150000000.90

股集团有限公司

张国良133961971.81133961970.81

袁仁泉106481881.44106481880.64

张凤93065281.2693065280.56

刘世祥66141000.8966141000.40

黄泽坚61000000.8361000000.37

赵娟50700000.6950700000.31

伊品集团--22337900913.44

铁小荣--1426094018.58

美的投资--612353663.69

新希望集团--612353663.69

诚益通--92465270.56

扬州华盛--84433990.51

马卫东--39363770.24

沈万斌--33623820.20

包剑雄--33023310.20

其他股东47688193364.5347688193328.68

合计739019166100.001661472616100.00

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股

33安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。截至本独立财务顾问报告签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及

医药中间体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，整体盈利能力多年维持在较高水平。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本次交易重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号《审计报告》、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

34安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

资产总计243847.541597743.31555.22244335.971589439.94550.51

负债合计61411.35922018.431401.3869774.17998401.431330.90

所有者权益合计182436.20675724.88270.39174561.80591038.52238.58归属于母公司所

182436.20670891.28267.74174561.80586974.81236.26

有者权益

营业收入63075.38882100.121298.49128423.631572062.321124.12

利润总额8000.23101126.311164.048050.2850253.44524.24

净利润7843.7683821.19968.637648.0340938.15435.28归属于母公司所

7843.7683066.07959.017648.0340607.49430.95

有者的净利润基本每股收益

0.10610.5045375.490.10350.2464138.09

（元）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力、资产运营效

率及增强整体抗风险能力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

35安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。

八、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

关于提供一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

信息真实监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为

1性、准确性上市公司本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

和完整性介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所的声明和提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副

36安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

承诺本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

上市公司息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

全体董事、漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担

2

监事、高级个别及连带的法律责任。

管理人员三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券

37安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者

刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

二、本承诺人及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

三、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。

四、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存

3上市公司

在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄关于合法露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕合规的承交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市诺公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、若本承诺人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者

刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。

二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司

三、本承诺人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，

全体董事、

4诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

监事、高级的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的管理人员情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

四、本承诺人作为上市公司之董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息

38安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的公司股份自上市公司公告重组预案起至本次交易实施

完毕期间，本承诺人无减持公司股份的计划，上述股份包关于公司上市公司括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股

股份减持全体董事、本等原因获得的上市公司股份。

5

计划的承监事、高级二、如本承诺人拟减持公司股份的，本承诺人届时将严格

诺管理人员按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。

三、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职

责无关的投资、消费活动。

四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措关于确保施的执行情况相挂钩。

本次重组

上市公司五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自摊薄即期

全体董事、身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励

6回报填补

监事、高级行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

措施得以

管理人员六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监切实履行会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的承诺的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

关于提供一、本承诺人提供的有关信息真实、准确和完整，资料副

1信息真实广新集团本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印

性、准确性章均为真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

39安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

和完整性并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连

的声明和带的法律责任。如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、承诺误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券

交易所纪律处分、刑事处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本承诺人及本承诺人的现任主要管理人员最近五年诚

信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、关于合法涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2合规的承三、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

诺定不得收购上市公司的情形。

四、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定的情形。

五、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

40安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

六、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关

联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发

生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法

律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司

章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：

1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、关于减少合理市场价格或收费标准确定交易价格。

及规范关

32、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第

联交易的三方发生的非关联交易价格确定。

承诺

3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控

制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股

东、实际控制人的地位损害损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于避免、一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与

4

消除同业星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。

41安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

竞争的承二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，

诺不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。

三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不

限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。

四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下

属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选择。

五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖

科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。

六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、在本次交易完成后，本承诺人将保证上市公司人员独

立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证上市公司人员独立。

本承诺人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监关于保持

事以外的职务；本承诺人向上市公司提名董事、监事、经上市公司

5理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市

独立性的公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证承诺

上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司资产独立完整。

本承诺人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺

人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺

42安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完

毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

3、保证上市公司业务独立。

本承诺人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公

司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证

上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；

保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、保证上市公司财务独立。

本承诺人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

5、保证上市公司机构独立。

本承诺人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部

经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混

同、合署办公的情形。

二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次

交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，本承诺人届时将严格按照有关于公司

关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信股份减持

6息披露义务。

计划的承

二、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，诺若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。

关于摊薄一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关

7

即期回报于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公

43安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

采取填补司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以措施的承任何方式侵占上市公司利益。

诺二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的

有关规定、规则，承担相应责任。

关于原则

一、本承诺人原则同意本次交易。

同意公司

二、本次交易的实施有利于提升上市公司业务规模，有利发行股份

8于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全

购买资产体股东的利益。本承诺人将在确保上市公司及投资者利益交易事项

最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

的确认

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签广新集团、名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述伊品集团、或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈铁小荣、美述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本关于提供

的投资、新人将依法承担个别及连带的法律责任。

信息真实

希望集团、二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

1性、准确性

扬州华盛、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信和完整性

诚益通、马息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗的承诺

卫东、沈万漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担斌及包剑个别及连带的法律责任。

雄三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

44安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。

一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份

上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；

二、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个

交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期在前述三十六（36）个月的基础上自动延长至少6个月；

三、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次

交易完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于前述股份而享有的因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而取得的股份，以遵守上述锁定期的约定。

锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交关于股份易所的相关规定执行；

2锁定期的广新集团四、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相

承诺关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本承诺人持有上市公司

股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述三十六（36）个月的锁定期安排；

五、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日；

六、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排；

七、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜；

八、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

45安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起

十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

二、在本次交易中所取得的上市公司股份，自股份上市之

日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，

伊品集团、

3并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可

铁小荣

申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）

—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份

锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

三、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相

关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣持有

上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述锁定期安排。

四、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。

五、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

美的投资、一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自股份上

新希望集市之日起十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），

4团、扬州华包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

盛、诚益二、若本承诺人取得本次发行的股份时，本承诺人用于本

通、马卫次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二

46安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

东、沈万斌（12）个月的，自所取得股份上市之日起三十六（36）个及包剑雄月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

三、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的

最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。

四、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

五、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券交易所纪律处分或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人原法定代表人最近五年内受到的刑事处罚情

况如下：2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，认定本承诺人的原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。闫晓平已不再担任本承诺人的法定代表人。除前述处罚情况以外，本承诺人及本承诺人原任及现任董事、监事、高级管理人员近五年内来未受到其他刑事处罚。

三、本承诺及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因关于合法涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

5合规的承伊品集团

国证监会立案调查的情形。

诺

四、除前述处罚情形以外，本承诺人及本承诺人的主要管

理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。

五、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

六、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、

本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

47安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施

铁小荣、马或收到证券交易所处分的情况。

卫东、沈万

6三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

斌及包剑涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

雄

四、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。

美的投资、三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或新希望集涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

7团、扬州华四、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

盛及诚益能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四通十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、

本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

48安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

六、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不

存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。

二、本承诺人已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应

承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伊品生物合法存续的情况。

三、本承诺人持有的伊品生物股份不存在与其权属有关的

广新集团、

诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、伊品集团、

伊品生物章程、本承诺人签署的其他法律文件中禁止或限

铁小荣、美制其转让的情形。

的投资、新

关于标的四、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名

希望集团、

8资产权属下之前，本承诺人不会就所持有的伊品生物股份进行转

扬州华盛、

的承诺让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律诚益通、马文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能卫东、沈万产生冲突的任何行为。

斌及包剑

五、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名雄下之前，本承诺人将审慎尽职地行使伊品生物股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使伊品生物按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持伊品生物的业务正常联系，保证伊品生物处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使伊品生物从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务等行为，保证伊品生物不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企

伊品集团、业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交铁小荣、美易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交的投资、新易谋取不正当利益。

关于减少

希望集团、二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承及规范关

9扬州华盛、诺人控制的其他企业与上市公司、伊品生物及其下属公司

联交易的

诚益通、马如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺承诺

卫东、沈万人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订交

斌及包剑易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公雄司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小

49安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

股东利益、伊品生物及其下属公司利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行

使股东权利/董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍

对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

一、本承诺人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，

直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司业务

存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

二、本承诺人保证及承诺除非经上市公司书面同意，不会

直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司业务相竞争的任何活动。

三、如拟出售本承诺人与上市公司生产、经营相关的任何

其它资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；

本承诺人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

关于避免四、本承诺人将依法律、法规及上市公司的规定向上市公

与上市公伊品集团、司及有关机构或部门及时披露与上市公司业务构成竞争

10

司同业竞铁小荣或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本承诺人争的承诺不再作为上市公司股东为止。

五、本承诺人将不会利用股东的身份进行损害上市公司及其它股东利益的经营活动。

六、如实际执行过程中，本承诺人违反本承诺，将采取以

下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向上市公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

关于保持伊品集团、一、保证上市公司的资产独立

11上市公司铁小荣、美本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或

独立性的的投资、新其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”）

50安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

承诺希望集团、的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全扬州华盛、独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件

诚益通、马及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对

卫东、沈万外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其斌及包剑他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保雄证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺

人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不干预上市公司的财务部门独立和财务核

算体系独立；就本承诺人所知上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账

户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本承诺人保证促使上市公司具有健全、独立和完整的内部

经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立本承诺人保证促使上市公司的业务独立于本承诺人及本

承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

一、本承诺人承诺对于本次重组中获得的上市公司对价股

份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、设立第关于业绩广新集团、三方权利等方式逃废业绩补偿义务。

12补偿的承伊品集团、二、若本承诺人未来以本次交易中认购的上市公司股份设

诺铁小荣立质押时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

51安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

三、若违反上述承诺，本承诺人将赔偿上市公司因此遭受的损失，并承担相应法律责任。

一、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本

承诺人及一致行动人不会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。

二、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根

据资本市场情况与实际需要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

关于不主三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按

动放弃上照有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及

13市公司控广新集团规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。

制权的承四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章诺程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有

法律约束力，若因本承诺人及一致行动人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔

责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。

一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及本次交易的其他交易对

方未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司股东外，本承诺人与本次交易的其他交易对方无任何关联关系。

二、本承诺人不存在在本次交易完成后36个月内增持上

市公司股份的计划，且本承诺人不参与本次募集配套资关于不谋金。

求上市公伊品集团、

14三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直

司控制权铁小荣

接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安的承诺排实际持有或控制星湖科技股份。

四、本承诺人承诺，在本次交易完成后36个月内以及广

新集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大本承诺人对

星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星湖科

52安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

技控制权的情形时，本承诺人将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的股份的表决权归广新集团享有。

五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超出本次交易完成后本承诺人对星湖科

技股份的控制比例，则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

1标的公司人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

关于提供虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

信息真实息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

性、准确性漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担和完整性个别及连带的法律责任。

的承诺三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为标的公司本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

全体董事、介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所

2

监事、高级提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副管理人员本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

53安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信

息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本承诺人最近三年内受到的刑事处罚情况如下：

2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出

（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，判决认定本承

诺人犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元，认定本承诺人原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。本承诺人已缴纳所有罚金，闫晓平亦不再担任本承诺人的法定代表人，本承诺人已加强自身管理，避免日后出现类似违法犯罪行为。

关于合法除前述处罚情况以外，本承诺人最近三年不存在因违反法

3合规的承标的公司律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处

诺罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，

能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

54安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广新集团已出具承诺函，原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事出具了独立董事意见。上市公司已召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会采取了有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

55安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）业绩补偿承诺根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

本次交易标的资产的交易作价系根据以资产基础法评估的评估值确定，为进一步保护上市公司股东，尤其是中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对方广新集团、伊品集团以及铁小荣签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标

的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（四）股份锁定安排本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配

套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（五）资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（六）网络投票安排

56安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（七）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（八）标的资产过渡期间损益归属的安排

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日前月月末的持续期间。

（九）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号审计报告、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

2022年1-6月2021年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有

7843.7683066.077648.0340607.49

者的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.10610.50450.10350.2464

稀释每股收益（元）0.10610.50450.10350.2464

57安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险

和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应

标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。

通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、销售、采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市公司业务规模和产品质量，增强上市公司的市场竞争力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护

58安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘

请第三方的行为。

59安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

以中和评估出具的《资产评估报告》中对标的资产的盈利预测为基础，经交易双方协商，交易对方广新集团、伊品集团及铁小荣承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2022年不低于41379.13万元、

2023年不低于37784.22万元、2024年不低于40859.35万元。由于标的资产的实

际盈利情况受宏观经济、产业政策、原材料价格波动等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（三）募集配套资金金额不足或失败的风险

60安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价、中

介机构费用等，若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（四）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，上述方面的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产

盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

61安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、

希杰集团等大型企业，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额，同时获取新产品先发优势，各主要大型企业均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占成本比例较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条

件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米、煤炭原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将可能影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，标的公司资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末和2022年6月末，标的公司资产负债率分别为

70.16%、65.48%和60.98%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使

标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险和

62安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告流动性风险。

（五）税收优惠政策变化风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司母公司适用西部大开发税收优惠政策，标的公司重要子公司黑龙江伊品适用民族自治地区税收优惠政策，该等公司均可按15%的税率申报企业所得税。如未来上述税收优惠政策到期，或者国家的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司母公司或黑龙江伊品可能无法按照国家税收政策取得税收优惠，则标的公司的税收支出将增加，并对其盈利能力产生一定不利影响。

（六）技术风险

标的公司掌握了其核心产品生产相关的一系列专利或专有技术，该等技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分，标的公司建立了严格的保密机制。但标的公司人员流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等因素均可能

导致标的公司的核心技术外泄，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。

此外，报告期内，标的公司 L-赖氨酸、L-缬氨酸等部分产品存在使用经第三方授权技术工艺进行生产的情形。截至本报告书签署日，标的公司与第三方的相关专利许可协议处于正常履行状态，标的公司已按时支付许可费用，合作关系稳定。但是，不排除相关专利许可协议到期后标的公司无法续约，或在相关专利许可协议到期之前，授权方因其他原因提前终止授权的风险。若无法继续取得相关专利许可使用权，标的公司将需要替换为通过使用自有技术工艺进行相关产品的生产，从而可能对标的公司相关产品的盈利能力造成一定负面影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在生产线设计和建设过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目

63安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内可能会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，并在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程

度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在多种因素的共同影响下，标的公司的业绩可能存在一定波动，进而影响上市公司整体业绩。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动，提请投资者注意相关风险。

64安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）大股东控制风险

本次交易前，广新集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，广新集团仍为上市公司的控股股东，且持股比例预计有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响上市公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。广新集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范上市公司重大事项决策程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及全体股东的合法权益。

提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

提请投资者注意因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

（三）诉讼风险

上市公司和标的公司所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着上市公司和标的公司业务的发展和产品的丰富，将会持续申请专利授权，可能出现上市公司及标的公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉

65安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告讼或仲裁风险。

66安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合

生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，有利于行业发展产业政策的陆续出台，生物发酵产业面临广阔的发展前景。

1、下游行业需求稳定增长

随着我国经济持续健康发展，城乡居民收入逐步提高，城市化进程的加快，膳食结构逐步改善，人们对肉、蛋、奶等食品需求不断增加，促使食品、饲料生产加工企业、餐饮业以及养殖业不断向更高质量发展。以我国饲料年产量为例，过去10年中国饲料年产量趋势如下：

数据来源：国家统计局

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2015年开始，中国畜牧产业结构持续调整，饲料总产量增速放缓；2018年下半年，非洲猪瘟开始在中国传播，对中国饲料消费量的影响主要集中在2018年第四季度，全年来看其影响较为有限；2019年，受非洲猪瘟持续影响，猪饲料消费大幅下降，但禽饲料消费增幅较大，我国饲料产量整体小幅上涨；2020年以来，随着非洲猪瘟在我国逐步得到控制以及相关生猪生产扶持政策的落地，中国生猪养殖产能逐步恢复，受到饲料中抗生素禁用、生猪养殖效益较好等因素的影响，生猪饲料消费量增幅大于生猪存、出栏量增幅。据国家统计局数据测算，2019-2021年中国饲料产量年均复合增长率超过10%。此外，近年来我国大力推广“低蛋白日粮”在饲料中的应用，即在饲料中增加动物营养氨基酸用量，同时减少粗蛋白的添加，意在提升饲料利用效率的同时，降低饲料成本以及氮排放量，更助力了饲用氨基酸产业的发展。

整体来看，消费升级的大背景为动物营养氨基酸、味精行业的进一步持续发展提供了基础，同时动物饲育效率的提升也带动动物营养氨基酸的需求进一步增长。根据博亚和讯统计，赖氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为6.49%，苏氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为10.15%，全球动物营养氨基酸需求增长较为稳定。根据卓创资讯预测，未来五年，全球味精需求量将继续保持小幅增长，年均增长率约为0.7%左右。

2、畜牧养殖业规模化

畜牧养殖业是关乎国计民生的重要产业，其中，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品，发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。我国近年来养猪业综合生产能力明显提升，但产业布局不合理、基层动物防疫体系不健全等问题仍然突出，猪肉市场供应阶段性偏紧和猪价大幅波动时有发生。非洲猪瘟疫情发生以来，生猪产业的短板和问题进一步暴露，能繁母猪和生猪存栏下降较多，产能明显下滑，稳产保供压力较大。2019年9月，国务院办公厅发布了《关于稳定生猪生产、促进转型升级的意见》，指出要稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力。2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，强调提升畜牧业养殖规模化率，并指出“到2025年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和80%以上，到2030年分别达到75%以上和85%以上”。传统散养对

68安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

饲料添加剂缺乏全面的认识，规模化养殖场具有专业的养殖方法和经验，对饲料添加剂的认知水平相对较高，对动物营养氨基酸的接受度较高，因此，养殖行业的规模化发展预计将会增加动物营养氨基酸的需求。

3、产业政策有利于大型企业的健康发展近年来，国家陆续发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等指导性政策文件，通过短、中、长期布局相结合的方式，加快推进生物技术产业的发展，提高农产品深加工业发展水平。2018年10月，中国饲料工业协会发布关于《仔猪、生长育肥猪配合饲料》《蛋鸡、肉鸡配合饲料》2项团体标准的通知，新标准注重提升饲养效率，限制了粗蛋白的添加标准，同时提高了对动物营养氨基酸添加量的标准。

生物发酵行业作为农业现代化的重要中间环节，能够起到通过工业带动农业发展的效果，对国家保障长期粮食安全具有重要意义。

整体来看，近年来一系列国家产业政策的颁布、行业标准的制定，以及环保政策的出台对生物发酵产业产生了深远影响，对行业大型企业的健康发展起到了有利的推动作用。

4、行业走向整合趋势

经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合已成为必然趋势，上市公司与标的公司同属生物发酵行业，且均以基于玉米生物发酵技术产生的氨基酸、核苷酸及其衍生物为主要产品，本次交易将有利于双方产业链整合和互相延伸，提升公司整体的市场地位和竞争能力。

（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟待加强

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上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。报告期各期，上市公司的营业收入分别为111627.73万元、128423.63万元和63075.38万元，净利润分别为14871.03万元、7648.03万元和7843.76万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为69642.18万元、

80700.34万元和44223.06万元，毛利率分别为32.42%、20.62%和33.75%。

上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小。生物发酵行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。

但目前上市公司业务规模较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱，为了继续扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力

标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等食品及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、生物基新材料等处于储备或推广阶段的新产品。2016年至2020年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至

2021年的144.36亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现未经审

计净利润分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但在

2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧、下游养殖企业受非洲

猪瘟影响出现需求疲弱、上游玉米等核心原材料价格高涨以及黑龙江新生产基地

刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显阶段性下降。随着黑龙江新基地产能逐步释放，广新集团控股后对标的公司实施一系列赋能举措，以及标的公司自身逐步调整经营战略，增强自身竞争力，报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1103400.92万元、1443638.69万元和

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819024.75万元，净利润分别为7472.91万元、37557.64万元和78676.01万元，

呈恢复性增长趋势，2022年1-6月，伊品生物实现净利润78676.01万元，增速较快。2021 年，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的产能分别位列全球第二、

第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。标的公司2015至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下（其中2015年至2019年财务数据未经审计）：

近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业均建立了长期业务

合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等50多个国家与地区。标的公司营业收入逐年增长，产业规模逐步扩大，具有良好的持续盈利能力。

（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。

国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有

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资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。标的公司所处动物营养氨基酸行业和味精行业是玉米深加工领域的重要子行业，也是保障国民肉食稳定的产业链上游重要环节，该行业整体集中度较高，全球主要代表企业目前包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、希杰集团等。本次交易完成后，标的公司成为国有控股上市公司星湖科技之控股子公司，对于提升国有资本在行业内影响力，推动国有上市公司做强、做优、做大，进一步培育具有全球竞争力的生物发酵企业，促进行业健康稳定发展具有重要意义。

除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过产业并购提升经营效率。

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购

重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。

2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。

本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，既稳固了国有资本对上市公司的控股地位，又践行了国有资本通过发挥自身优势做强、做优、做大上市公司的战略要求，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术

企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。报告期各期，上

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市公司分别实现营业收入111627.73万元、128423.63万元和63075.38万元，净利润14871.03万元、7648.03万元和7843.76万元，总体相对稳定。

伊品生物于 2003 年成立，于 2010 年前后确立以 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1103400.92万元、1443638.69万元和819024.75万元，净利润分别为7472.91万元、37557.64万元和78676.01万元，呈恢复性增长趋势，2022年

1-6月，伊品生物实现净利润78676.01万元，增速较快。

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1345103.97万元，增幅为550.51%，营业收入将增加1443638.69万元，增幅为1124.12%，归属于母公司股东净利润将增加32959.47万元，增幅为

430.95%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

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（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及

饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

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本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会

会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日6.105.49

定价基准日前60个交易日5.775.20

定价基准日前120个交易日5.524.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点

75安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

4、发行股份数量及支付现金情况

本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922453450股；支付现金购买资产的交易金额为79163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%占本次发行股序号交易对方发行股份对价发行股份数量支付现金对价数比例

1广新集团201634.5440570329243.9835582.57

2伊品集团111019.3722337900924.2219591.65

3铁小荣70876.8714260940115.4612507.68

4美的投资30433.98612353666.645370.70

5新希望集团30433.98612353666.645370.70

6扬州华盛4196.3784433990.92740.54

7诚益通4595.5292465271.000.00

8马卫东1956.3839363770.430.00

9沈万斌1671.1033623820.360.00

10包剑雄1641.2633023310.360.00

合计458459.37922453450100.0079163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

76安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履

行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

（2）伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

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2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩

承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁

定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协议》对解禁方式的各项约定。

（3）其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（4）交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

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息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照《资产购买协议》中约定的违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

6、标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

（1）交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的

工商变更登记程序；

2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

（2）标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后30个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后30个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份

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已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下

手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

（3）过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

（4）其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内包括审计基准日之后到标的资产交割日之前的期间，将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与

以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、

完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其

他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交

割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意

80安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对

方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

81安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司

总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

82安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构

费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目拟使用募集资金金额

1支付本次交易的现金对价79163.84

2补充上市公司流动资金65836.16

3支付中介机构费用及相关交易税费5000.00

合计150000.00

7、滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

（三）业绩承诺与补偿及奖励安排

1、合同主体和签订时间

83安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交

易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果

2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

3、业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

4、业绩承诺情况根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）

不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。

5、业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足

84安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具

《专项审核报告》确认。

（1）股份补偿

1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净

利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。

各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

*以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补

85安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

偿责任；

*伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

*铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

*广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份

不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期

期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方

应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承

诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方

86安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

（2）现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

6、减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总

数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿

87安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完

成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业

绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

（4）业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

8、超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

9、其他交易对方不参与业绩补偿的原因

88安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中除广新集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方在市场化原则下商业谈判的结果。

根据协议约定，本次交易的业绩承诺方为广新集团、伊品集团和铁小荣，闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

本次交易的其他交易对方为美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马

卫东、沈万斌及包剑雄，由于上述其他交易对方在本次交易完成前后均未不参与标的公司的日常经营管理，亦未向标的公司推荐或委派董事、高级管理人员，对标的公司的业绩无直接影响力，故不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务或连带担保责任，具有合理性。

综上所述，其他交易对方不参与业绩补偿符合相关法律法规的规定，是市场化原则下商业谈判的结果，具有合理性。

10、现有业绩补偿安排能够足额覆盖标的资产经营风险

（1）业绩承诺净利润数及业绩补偿方式根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

89安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩

补偿责任；

2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所

取得的上市公司股份予以补足；

4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股

份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

（2）标的公司的经营情况良好，业绩补偿发生的可能性较低

2021年下半年广新集团控股标的公司后，积极通过自身资金、资源、资信优势，全面赋能标的公司，标的公司经营情况持续改善，盈利能力大幅提升。2022年1-6月，标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为78953.11万元，已提前超额完成2022年的业绩承诺净利润数。

标的公司经过近20年的持续发展，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优化产品结构，不断向好发展，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。

（3）业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况

本次交易中，业绩承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团取得的上市公司股份数分别为22337.90万股、14260.94万股和40570.33万股，伊品集团和铁小荣取得的现金对价分别为19591.65万元和12507.68万元。上述业绩承诺方取

90安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

得可用于业绩补偿的总体对价占本次交易对价的比例为77.31%，覆盖比例较高。

标的公司2022年1-6月实现的净利润为78953.11万元，占业绩承诺累积净利润数的比例为65.78%，假设标的公司2022年7-12月、2023年和2024年的业绩均为0，则未完成业绩承诺累积净利润数的比例为34.22%，业绩承诺方需补

偿的金额约为183964.91万元，对应的补偿股份数量为37015.07万股，远低于业绩承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团从本次交易中取得的股份数。因此，业绩承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团在本次交易中所取得的上市公司股份已足够覆盖承诺方业绩补偿责任。

此外，上市公司亦在本独立财务顾问报告的重大风险提示中对“标的公司业绩承诺无法实现的风险”做了充分提示。

11、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励对象的范围、确定方式，

相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定的情况

（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

1）设置业绩奖励的原因及合理性

超额业绩奖励安排作为近年来上市公司重大资产重组中较为惯用的商业安排，其实施的前提是标的公司在业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。考虑到业绩承诺中关于业绩补偿的安排，本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定的。交易对方伊品集团和铁小荣承担业绩补偿责任，闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。

同时，考虑到业绩承诺方中闫小龙、闫晓林以及伊品集团的主要股东大部分为在标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。

因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

2）设置业绩奖励的依据

91安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

设置超额业绩奖励的依据为《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定：

“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

根据交易各方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。可见，本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定。

（2）业绩奖励对象的范围、确定方式，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

根据交易各方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起九十个交易日内以

现金形式发放给符合中国证监会监管规则规定的奖励对象，但本次交易对方中的上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不得作为业绩奖励对象。

具体业绩奖励对象的范围和确定方式由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫

小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）超额业绩奖励的会计处理方式

根据《业绩补偿协议》及其补充协议中的相关条款约定，本次交易的超额业绩奖励对象为符合中国证监会监管规则规定的奖励对象，具体包括除广新集团及其关联方外的交易对方、在任的标的公司管理层或其他核心人员等，具体奖励名单将在业绩承诺期届满后，根据标的公司承诺期内实际业绩实现情况、各方贡献程度等，由除广新集团外的业绩承诺方共同拟定名单，并提交标的公司总裁办公

92安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

*对于业绩奖励对象为标的公司管理层及员工的部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该项支付安排实质上是企业为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算，相应的超额业绩奖励计入标的公司当期费用。

具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，标的公司累积实现的净利润已经超出了截至该年末的累积承诺净利润，则标的公司应根据截至该年末的累积超出金额，结合标的公司员工的贡献情况及《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付给标的公司员工的超额业绩奖励，会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：长期应付职工薪酬

如本次交易在2022年完成交割，标的公司成为上市公司控股子公司，则针对业绩承诺期2022年，根据2022年度实现净利润超过2022年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额并计提相关费用；如2022年实现净利润未达到2022年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2023年，根据截至2023年末累积实现净利润超过累积承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则按比例冲回2022年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

针对业绩承诺期2024年，如标的公司最终实际达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，将根据标的公司业绩承诺期内累积实际完成的净利润金额超出累积承诺净利润金额部分为基础，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

*对于业绩奖励对象为交易对方的部分，根据《监管规则适用指引——会计

类第1号》规定，“在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合

93安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。”因此，上市公司依据同一控制下企业合并中少数股东业绩承诺相关会计处理方式对该部分业绩奖励进行会计处理。

具体会计处理方式如下：

I.初始确认

合并日的初始确认在购买日，上市公司将本次交易业绩承诺协议中约定的超额业绩奖励中归属于交易对方的部分所需支出的最佳估计数作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其他相关准则关于或有对价及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应被分类为交易性金融负债。会计处理如下：

借：长期股权投资

贷：交易性金融负债

II.后续计量

在后续业绩承诺期内每个资产负债表日的合并财务报表中，应根据金融工具准则的相关规定，将该或有对价公允价值的后续变动计入当期损益。会计处理如下：

借：公允价值变动损益

贷：交易性金融负债

*超额业绩奖励实际发放之日，上市公司或标的公司向超额业绩奖励对象支付奖励的会计处理如下：

借：长期应付职工薪酬/交易性金融负债

贷：银行存款（或其他类似科目）该等会计处理符合相关会计准则的规定。

2）超额业绩奖励对上市公司可能造成的影响

本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，超额业绩奖励安排

94安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将有效提升业绩承诺方及标的公司主要经营层积极性，激励其创造超额业绩回报，如实现超额业绩，上市公司可享有其中约70%的部分，对上市公司经营成果、股票价格等将产生积极影响。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（4）相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定

1）相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定根据本题前述回复，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的相关规定。

国务院国资委、财政部和中国证监会于2018年5月16日联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》规定：

“第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。

第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”本次交易中，包含超额业绩奖励在内的交易整体方案已按相关规定要求履行内部决策和审议程序，并由上市公司依法披露，并已履行国资控股股东广新集团和国有资产监督管理机构相关的审议和审核程序，取得广东省国资委的批准，相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定。

2）市场案例情况

最近三年，国资控股上市公司重大资产重组中设置超额业绩奖励的部分案例情况如下：

上市公证监会核准上市公司司实控交易方案概述超额业绩奖励方案时间人京城股份北京市上市公司以发行股份如果北洋天青在业绩承诺期内各年

2022/3/24（600860.SH） 国资委 及支付现金的方式购 度实现的净利润均超过《业绩补偿

95安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告买青岛北洋天青数联协议》约定的承诺净利润数，京城智能股份有限公司股份应当将北洋天青2021年度实现

80%股权的净利润超过承诺净利润数部分的

30%、2022年度实现的净利润超过承

诺净利润数部分的40%、2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部

分的50%和2024年度实现的净利润

超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员

如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过7375万元，且三年累计经营性活动产生的现金

流量净额不低于4000万元，公司上市公司向中科唯同意在盈利补偿期间届满后按照超

中国科实、中科仪、上海仝

额累进奖励比例（35-55%）将标的中科信息学院控励及陈陵等32个股

公司超额实现的部分净利润作为奖2021/9/23

（300678.SZ） 股有限 东发行股份及支付现励以现金方式支付给符合中国证监公司金购买其持有的瑞拓

会监管规则的受奖主体，主要包括科技100%股权

陈陵、李锦、黄辰等交易对方及瑞

拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施

（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克上市公司通过发行股三年累计净利润实现数超过净利润

份及支付现金方式购承诺数之和，爱赛克将对该公司管买天津富士达科技有理层实施业绩奖励。业绩奖励的计限公司、宋学昌、窦算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克佩珍所持有的天津爱业绩补偿测算期间内三年累计净利

赛克车业有限公司润实现数-爱赛克业绩补偿测算期

100%的股权；通过支间内三年净利润承诺数之和）

上海市

上海凤凰付现金方式购买天津×50%；

金山区2020/10/28

（600679.SH） 市格雷自行车有限公 （2）如业绩补偿测算期间内凤凰自国资委司所持有的天津天任行车三年累计净利润实现数超过净

车料有限公司100%的利润承诺数之和，凤凰自行车将对股权；通过发行股份凤凰自行车管理层实施业绩奖励。

方式购买江苏美乐投业绩奖励的计算公式为：业绩奖励资有限公司所持有的总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期上海凤凰自行车有限间内三年累计净利润实现数-凤凰

公司49%的股权自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%

北京市上市公司以发行股份若海科融通2020-2022年实际实现翠微股份

海淀区及支付现金的方式购的扣除非经常性损益后归属于母公2020/9/11

（603123.SH）

国资委买海淀科技、黄文等司股东的净利润合计超过

96安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

105名股东所持有海62271.82万元，则将超过部分的

科融通98.2975%的股30%奖励给标的公司的核心团队成权员若标的公司业绩承诺期间累计实现上市公司发行股份购的实际净利润数超过承诺的合计净

买浙农控股、泰安泰、利润数，超额部分的50%以内应用华通医药浙江省兴合集团、兴合创投、

于对标的公司截至2022年12月312020/6/30

（002758.SZ） 供销社 汪路平等 16 名自然日仍在职的管理层或核心人员（包人合计持有的浙农股括合并范围内子公司）及/或交易对

份100%股权方进行一次性奖励

通过上述案例来看，已有多家国资控股上市公司在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排。

综上所述，本次交易设置业绩奖励安排已按相关规定要求履行内部决策和审议程序，由上市公司依法披露，并取得广东省国资委的批准，相关安排与近年国资控股上市公司重大资产重组中设置超额业绩奖励的情况相符，符合国有资产监督管理机构的有关规定。

12、资产基础法评估结论及最新业绩情况，业绩补偿承诺及业绩奖励安排的合理性，相关安排有利于保护上市公司及中小股东利益

（1）资产基础法评估结论及最新的业绩情况

本次交易中，以资产基础法评估股东全部权益价值为560093.67万元，以收益法评估股东全部权益价值为559829.86万元，相差较小。本次交易作价采用资产基础法评估结论为基础确定。

根据伊品生物2022年1-6月经审计的财务报表，伊品生物2022年1-6月收入、利润实现情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月实现数2022年预测数/承诺数占比

营业收入819024.751460213.7656.09%

营业成本653060.591293986.6650.47%

毛利润165964.16166227.1099.84%

毛利率20.26%11.38%-

期间费用59282.03107667.4655.06%

97安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期间费用率7.24%7.37%-

净利润78676.0141379.13190.13%

由上表可见，标的公司2022年1-6月实际净利润为78953.11万元，已超出2022年的全年承诺利润，主要原因如下：

1）2022年1-6月实际产品销售价格高于预测价格

标的公司主要产品价格受上游玉米、煤炭等原材料价格走势，下游“猪周期”“牛周期”等养殖周期影响较大。本次评估根据历史原材料、猪周期走势情况，以及氨基酸价格受猪价变化的时滞影响，并考虑标的公司产品价格在2021年度同比涨幅已较大，谨慎预计2022年和2023年标的公司主要产品的价格将在2021年12月基础上震荡下行。

评估机构预测标的公司2022年主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精全年均价分

别为7083.33元/吨、10125.00元/吨、7625.00元/吨，2022年1-6月标的公司上述主要产品实际均价分别为8208.99元/吨、11135.04元/吨、8501.46元/吨，实际价格均高于预测价格10%-15%左右，主要原因如下：

*受俄乌战争冲突持续及疫情在2022年上半年出现反弹等偶发性因素的影响，标的公司主要生产原材料玉米价格震荡上行并维持高位，对氨基酸产品形成一定价格支撑

2022年上半年，受俄乌战争冲突持续叠加疫情等因素影响，国际粮价持续上涨。为应对粮食紧缺及价格上涨，二十余个国家相继发布针对大豆、玉米、粮油等农产品的出口禁令或实施许可证限制，粮食保护主义在全球蔓延，全球粮价高位运行。2022年1-6月，国际国内玉米价格均呈现上涨趋势，其中国际玉米价格受前述因素影响涨势更加震荡。2021年1-6月玉米国际和国内现货价格走势如下图所示：

98安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数据来源：Wind资讯因此，作为氨基酸主要原材料的玉米供给偏紧，市场价格呈现上涨趋势，因而带动国际玉米深加工产品价格升温，对氨基酸类产品价格支撑较强，公司相应调整产品国内、国际销售价格，主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精产品售价整体上涨，而出现短期内实际价格高于评估预测价格的情况。

*标的公司主要产品价格海内外价格分化，海外市场产品价格较高，海外销量的增加提高了产品平均销售价格

由于受到前述俄乌战争冲突持续影响及疫情影响，国际玉米深加工产品的市场价格相对较高。同时，相关影响叠加能源紧张局面，又使得国外氨基酸相关产业产能利用率持续不足，而下游养殖业饲料需求则相对刚性，供需缺口加大。因此海外市场产品价格相对较高，在生产成本基本相当的情况下，标的公司为了追求更高的利润水平，加强对海外客户的销售力度，进而提高了产品的平均销售价格。

标的公司2022年1-6月主要产品内、外销数量、金额和单价情况如下表所

示：

产品名称销售渠道项目数量/单价单价差异销量（吨）226214.77内销

赖氨酸单价（元/吨）6967.532946.41

外销销量（吨）164720.15

99安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单价（元/吨）9913.93销量（吨）43866.50内销单价（元/吨）10451.97

苏氨酸1145.90销量（吨）64741.35外销单价（元/吨）11597.87销量（吨）178096.68内销单价（元/吨）8430.48

味精398.25销量（吨）38622.40外销单价（元/吨）8828.73

2）标的公司整体成本得到有效控制

*广新集团深度赋能效应逐渐显现，标的公司降本增效，经营管理水平得到有效提升，整体综合实力进一步加强

2021年下半年，广新集团完成对标的公司的控制权收购后，对标的公司进行

了一系列的赋能管理，包括输送管理人才、拓展融资渠道、优化采购和销售策略等。通过上述赋能管理举措的实施，评估基准日后标的公司财务状况得到较大改善，资产负债率持续降低，生产经营管理水平得到有效提升，降本增效成果明显，整体综合实力进一步增强。

*标的公司2022年上半年资金相对充裕，在玉米采购中大幅增加现货玉米直采比重，有效降低了采购成本和生产成本，提升了毛利率标的公司的主要原材料为玉米，标的公司玉米采购模式主要包括向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单以及国储粮拍卖购买等四种方式。

其中，向农户和玉米贸易商直接采购的成本相对较低，代收代储、远期订单的采购方式虽然前期短期内资金占用较少，但除采购价款外，标的公司需要额外支付供应商资金使用费、合理利润等费用，因此整体采购成本相对较高；国储粮拍卖方式下的采购总成本一般由玉米拍卖价款和相关运输费用构成，结算方式一般为先款后货，除采购成本较高外，对资金流动性也具有较高要求。随着标的公司被广新集团控股后，财务状况和资金流动性大幅改善，2022年上半年玉米采购当季，标的公司充分利用资金充裕的优势，大幅增加了现货玉米直接采购的比重，降低

100安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

了代收代储等其他成本较高采购方式的采购规模，在同期玉米价格较去年略有增长的前提下，有效控制了玉米平均采购成本，进一步有效降低了生产成本，提升了销售毛利率，进而带来了利润规模的大幅提升。

2022年1-6月与2021年标的公司玉米采购价格比较情况如下：

年度数量（万吨）金额（万元）采购均价（元/吨）

2022年1-6月168.65426701.402530.09

2021年333.43926113.892777.54

3）虽然标的公司产品价格短期存在波动，预测难度较大，但长期趋势仍将

符合供需规律

如前所述，标的公司主要产品受上游玉米、煤炭等原材料价格和下游猪周期变化等因素的影响较大，主要产品的销售价格随着各因素的变化而波动，但长期价格走势仍将由基本供求关系所决定。

短期来看，结合前述分析可知，2022年1-6月，受到俄乌战争冲突持续、全球疫情反复、能源供给不足等多项偶发性因素叠加影响，国际玉米价格持续高位震荡，相关深加工产业供需出现缺口，氨基酸产品价格尤其是海外市场价格随之走高。2022年6月至今，随着相关因素缓解或风险因素得以充分释放，氨基酸产品价格已经出现相对较大幅度的下降。近期主要氨基酸产品价格走势图如下：

注：图中赖氨酸价格指赖氨酸酯和赖氨酸盐出口均价

数据来源：iFind 金融数据终端

101安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：赖氨酸价格以98.5%赖氨酸为例

数据来源：iFind 金融数据终端此外，伊品生物自2021年四季度以来流动性持续增强，资金面充裕，适逢

2021年10月至2022年5月期间为国内玉米集中采购季，伊品生物得以通过调整

采购方式、采购规模等有效控制了原材料采购价格，进一步增厚了利润水平。因此，上半年伊品生物实现业绩大幅超过评估预测，一方面是其持续经营能力及盈利能力提升的必然结果，另一方面也具有一定偶然性。

长期来看，全球氨基酸市场供求量近年来均保持逐年上涨趋势，市场规模持续扩大，市场整体产量与需求增速保持匹配。目前，我国饲料需求持续增长，氨基酸行业整体需求量水涨船高，随着技术迭代和环保监管趋严，氨基酸行业格局进一步改善，行业集中度也在进一步提升。此外，“低蛋白日粮”技术推广，国际市农产品价格上涨，大豆的持续涨价推动豆粕价格大幅上涨，豆粕减量替代加速，为保证饲料中整体氨基酸平衡，杂粕中需加入大量饲料氨基酸，因此豆粕减量替代趋势也大幅增加了饲料级赖氨酸、苏氨酸的需求，长期来看，行业龙头企业将显著受益。

综上，标的公司产品价格短期内虽然受多因素影响，饲用氨基酸产品价格出现波动，但长期来看该等波动将逐步平抑，其价格走势将整体符合长期预测趋势。

因此，伊品生物长期业绩向好趋势不变。

（2）交易作价采用资产基础法评估结论情况下，上述业绩补偿承诺及业绩

奖励安排具有合理性，相关安排有利于保护上市公司及中小股东利益

102安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）本次交易设置了业绩补偿承诺，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易资产基础法评估股东全部权益价值为560093.67万元，收益法评估股东全部权益价值为559829.86元，两者相差263.81万元，差异率为0.05%，差异较小，最终选取资产基础法作为本次交易的评估结论，主要是由于：一方面，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的评估结果受被评估单位所投入要素资产的总体功效发挥程度和产品及主要原材料市场价格的波动影响较大，而资产基础法是从资产投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小。

另一方面，考虑到受国际政治、经济不确定因素，以及疫情多变、地缘冲突、上下游行业周期性等多重影响，标的公司的产品和主要原材料（玉米、煤炭等）未来的市场价格具有较大的波动性，未来收益预测具有一定的不可确定性。而伊品生物属于生物发酵制造行业，是重资产型企业，固定资产投资比例较大，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿承诺的规定：

“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易虽然最终选择资产基础法的评估结论作为交易定价参考依据，但在评估过程中，标的公司的部分无形资产采用了收益法进行评估。同时，为了保持经营团队权、责、利一致，更好保护上市公司及中小股东利益，经各方协商一致，本次交易中除上市公司控股股东广新集团外，伊品集团以及铁小荣等非关联交易对方也作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司未来整体净利润作出承诺和

103安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿安排，以确保整体业绩补偿安排可以有效覆盖标的公司未来经营风险，有效保障上市公司及其中小股东权益。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易方案的决策程序已充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

2）本次交易设置了业绩奖励安排，有利于保护上市公司及中小股东利益

根据《业绩补偿协议》，若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励。

本次交易中，超额业绩奖励需要基于超额业绩的实现，且超额业绩奖励仅限于超过累积承诺净利润数部分的30%金额，其余超额业绩则归属于上市公司享有，不会对上市公司及伊品生物的生产经营产生重大不利影响。鉴于伊品生物的主要产品市场价格目前短期内处于下行通道，超额业绩奖励的实现仍具有不确定性，但该等安排可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营团队在完成承诺业绩的基

础上进一步努力提升经营效益，降低经营风险，从而给上市公司带来更大收益。

考虑到超额业绩奖励占本次交易总体作价和超额业绩基础的比例均较低，不会对上市公司及伊品生物的生产经营产生重大不利影响。而其正向激励效果较强，在激励业绩承诺方及经营团队提高标的公司的经营管理水平的基础上，激发其进一步发展业务的动力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力，最终实现上市公司和中小股东的利益最大化，符合相关法律法规的规定，该等安排有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

综上，本次交易虽然作价采用资产基础法评估结论，但经交易各方协商决定，为切实降低标的公司未来经营风险和业绩实现风险，有效维护上市公司及中小股东利益，交易各方根据相关法规及规范性文件的要求和指引，设置业绩承诺与业绩奖励，交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力。上述交易安排已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，具备合理性，相关安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

四、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

104安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739019166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922453450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，上市公司的股本结构变化情况如下：

单位：股、%

本次交易前（2022年6月30日）本次交易后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

广新集团14942242020.2255512571233.41

汇理资产303323004.10303323001.83

陈裕良162475002.20162475000.98广东金叶投资控

150000002.03150000000.90

股集团有限公司

张国良133961971.81133961970.81

袁仁泉106481881.44106481880.64

105安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

张凤93065281.2693065280.56

刘世祥66141000.8966141000.40

黄泽坚61000000.8361000000.37

赵娟50700000.6950700000.31

伊品集团--22337900913.44

铁小荣--1426094018.58

美的投资--612353663.69

新希望集团--612353663.69

诚益通--92465270.56

扬州华盛--84433990.51

马卫东--39363770.24

沈万斌--33623820.20

包剑雄--33023310.20

其他股东47688193364.5347688193328.68

合计739019166100.001661472616100.00

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为

33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

1、广新集团本次交易完成后36个月内没有通过减持、表决权委托等方式放

弃上市公司控制权的计划

本次交易前，广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让；本次交易前持有的

上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。

106安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为进一步明确广新集团对上市公司控股权安排，广新集团已出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“一、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人及一致行动人不会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。

二、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与

实际需要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按照有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。

四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括

提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有法律约束力，若因

本承诺人及一致行动人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的

经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。”

2、广新集团维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性

除前述已出具承诺外，广新集团维持上市公司控制权稳定的措施具体如下：

（1）本次交易前，上市公司整体股权结构较为分散，广新集团持有上市公

司20.22%股权，系上市公司单一第一大股东、控股股东，在上市公司报告期内历次股东大会出席股东所持表决权比例中占比基本保持在50%以上，能够对上市公司股东大会实施有效控制，在董事会层面，广新集团推荐的董事占上市公司非独立董事比例始终在1/2以上，能够对上市公司董事会实施控制。本次交易如顺利实施，不考虑配套募集资金的影响，广新集团对上市公司的持股比例将进一步提升至33.41%，对上市公司的控制力进一步增强。如进一步考虑配套募集资金的影响，假设本次配套资金150000.00万元足额募集，且股份发行价格与本次发行

107安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份购买资产的定价一致，即4.97元/股，则募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至1963283481股，广新集团对上市公司持股比例也将增加至

28.28%，伊品集团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不

参与募集配套资金，其合计持股比例预计为18.64%，仍与广新集团相差9.63%，广新集团单一第一大股东地位稳固。考虑到广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期在前述36个月的基础上自动延长至少6个月；

本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。同时，广新集团还出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》。因此，广新集团具备维持控制权稳定性的主观意愿。

（2）广新集团系广东省人民政府下属的大型国有全资控股企业，其股东为

广东省人民政府及广东省财政厅。广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大业务板块，控股及参股了星湖科技、佛塑科技、省广集团、生益科技、兴发铝业、国义招标等多家 A 股、港股上市公司，资金及资本实力雄厚。根据其提供的经审计财务报表，2021年，广新集团总资产达到856.84亿元，营业收入832.14亿元，净利润41.80亿元，因此具备维持对上市公司控制权稳定的客观能力。

（3）交易对方伊品集团和铁小荣在本次交易实施完成后预计将成为上市公司第二大一致行动股东，前述主体已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了书面承诺及安排，该等安排预期将进一步巩固广新集团对上市公司控股地位的稳定性。

（4）根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后的36个月内，广新集团

不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

综上，广新集团在本次交易完成后36个月内无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具有充分性、可行性。

108安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋

求上市公司控制权的安排

伊品集团和铁小荣已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及本次交易的其他交易对方未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司股东外，本承诺人与本次交易的其他交易对方无任何关联关系。

二、本承诺人不存在在本次交易完成后36个月内增持上市公司股份的计划，且本承诺人不参与本次募集配套资金。

三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直接或间接持有星湖

科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。

四、本承诺人承诺，在本次交易完成后36个月内以及广新集团控股上市公

司期间（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大本承诺人对星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本承诺人将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的股份的表决权归广新集团享有。

五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超

出本次交易完成后本承诺人对星湖科技股份的控制比例，则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）”综上，伊品集团和铁小荣在交易后36个月内不存在增持上市公司股份的计划，并具有明确的约束措施；其关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。

4、广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人员选

任或委派作出约定

109安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人员选任或委派作出相关约定。

5、上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制

根据上市公司现行有效的《公司章程》第一百零七条及相关议事规则的规定，上市公司董事会由9名董事组成（含独立董事），董事由股东大会选举或更换。

根据上市公司《公司章程》第八十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份的3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议，并作出提案提请股东大会决议。”因此，如本次交易顺利实施完成，伊品集团及铁小荣合计持有上市公司股份比例超过3%，可以提出董事、监事候选人，并由上市公司股东大会经累积投票方式进行表决。此外，上市公司董事会负责聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。

上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则均根据证监会发布的《上市公司章程指引》及上海交易所主板相关规则进行制定，并未制定“一票否决”、表决机制调整安排等特殊决策机制安排。根据上市公司《公司章程》及相关议事规则的规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

综上所述，上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制不存在“一票否决”机制或表决机制调整安排。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定产生董事和高级管理人员，以及执行股东大会、董事会重大事项决策机制。

6、本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制

（1）报告期内，广新集团对上市公司股东大会表决具有决定性影响

报告期内，上市公司召开的股东大会及表决情况如下：

110安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

出席会议的股东所持广新集团广新集团持股序有表决权股份数占公出席股股东会届次持股比例比例占出席代号司有表决权股份总数东人数

（%）表股份比例（%）

的比例（%）

2020年第一次临时股

118.4616.4188.8912

东大会

2020年第二次临时股

218.4516.4188.9410

东大会

2020年第三次临时股

333.5916.4148.8593

东大会

42019年年度股东大会18.7016.4187.7533

2020年第四次临时股

526.0416.5463.5259

东大会

2020年第五次临时股

626.8916.5461.5112

东大会

2021年第一次临时股

725.0918.2272.6218

东大会

2021年第二次临时股

821.9118.2283.1624

东大会

92020年年度股东大会20.7018.2288.0226

2021年第三次临时股

1034.2518.2253.20125

东大会

2021年第四次临时股

1120.9218.2287.0990

东大会

2021年第五次临时股

1222.3820.2290.3521

东大会

132021年年度股东大会23.3020.2286.7822

2022年第一次临时股

1439.9920.2250.26155

东大会

注：2020年第三次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会，部分议案涉及关联交易，广新集团出席会议但回避表决。

报告期内，上市公司历次股东大会出席会议的股东人数较少，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例最低为18.45%，最高为

39.99%，平均值为25.05%，参考该等出席比例，广新集团持有20.22%的上市公

司股份能够在股东大会表决上产生关键影响，可以通过股东大会层面实现对上市公司的有效控制。

（2）报告期内，广新集团可以有效控制上市公司董事会

111安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3人。在上市公司6名非独立董事中，广新集团推荐董事席位占上市公司非独立董事席位超过半数，可以有效控制上市公司董事会。

（3）本次交易完成后，广新集团控股股东地位得以巩固，仍可有效控制上市公司

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149422420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团持有上市公司股权比例上升至33.41%，仍为上市公司单一第一大股东，且较第二大股东伊品集团及铁小荣合计持股比例（22.02%）高出11.39%，差距显著，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。即使考虑配套融资影响，假设按

4.97元/股价格足额募集配套资金，广新集团持股比例预计变为28.38%，伊品集

团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不参与募集配套资金，其合计持股比例预计变为18.64%，仍与广新集团相差9.63%，可见广新集团

单一第一大股东地位稳固。因此，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比

例进一步增加，巩固了其控股股东的地位，并可通过股东大会表决机制和董事产生机制决定上市公司董事会过半数席位，可以继续对上市公司实施有效控制，并有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

（4）交易对方伊品集团和铁小荣不谋求上市公司控制权

为进一步明确上市公司控制权，本次交易对方伊品集团和铁小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺，并载明具体的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该等承诺为不可撤销、不可变更的承诺。

综上所述，本次交易前，上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构，广新集团能够对上市公司股东大会和董事会产生决定性影响，且交易对方伊品集团和铁小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。本次交易完成后，广新集团的控股股东地位将得到进一步提升，能对上市公司形成有效控制。

（5）本次交易对同一控制下企业合并的认定符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-5同一控制下企业合并的认定”的相关

112安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

规定

《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南中对同一控制下企业合

并的解释如下：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且

该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-5同一控制下企业合并的认定”

解释如下：同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并

方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的（通常指一年以上）。

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149422420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东；2021年9月6日，伊品生物召开2021年

第三次临时股东大会，同意伊品生物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基

金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、

持利投资向广新集团合计转让公司股份195838769股，转让价款合计为

202403.71万元；同时广新集团以20000.00万元认购伊品生物增发股份

19351302股。2021年10月，交易各方已全部完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。本次股份转让及增资完成后，伊品集团成为伊品生物第二大股东，广新集团持有伊品生物215190071股股份，持股比例为43.78%，成为伊品生物控股股东，伊品生物与上市公司同受广新集团控制，伊品生物实际控制人变更为广东省人民政府。因此，本次交易的合并方星湖科技与被合并方伊品生物在合并前后均受广新集团控制。

广新集团收购伊品生物控制权符合其生物医药与食品领域投资的战略方向，并非为了短期投资。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司和伊品生物受同一实际控制人控制的时间均已超过一年，广新集团对上市公司持股比例将得到进一步提高，控制地位得到加强，并且广新集团已补充出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，伊品集团和铁小荣也已补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

113安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次交易完成前后，实际控制人不会发生变更，星湖科技与伊品生物仍将受同一控制人控制，最终控制并非暂时性的，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的同一控制下企

业合并的条件，所以本次重大资产重组属于同一控制下的重组。

（6）本次交易对备考合并财务报表的会计处理不适用于《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6同一控制下企业合并的会计处理”的规定《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6同一控制下企业合并的会计处理”规定：“同一控制下的企业合并，应当采用权益结合法进行会计处理。合并方在编制合并财务报表时，应当对期初数和比较报表进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

……

一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并

在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。

合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价。

二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺

在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允

114安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告价值的后续变动计入当期损益。”根据《格式准则26号》要求，上市公司在本次交易中同时提供了备考财务报表，并经会计师审阅。备考合并财务报表的编制基础已假设本次交易于备考合并财务报表期初即2020年1月1日已完成，视同伊品生物自报告期初纳入上市公司合并范围之内，公司业务架构于2020年1月1日已经形成并独立存在，即备考合并财务报表中视同公司自报告期期初已完成收购伊品生物99.22%股权，因此不涉合并日购买少数股东权益比较期间及个别报表的会计处理。该假设已在上市公司备考合并财务报表附注第四条（2）编制基础中进行了披露。经查询市场已完成并购重组案例，天山股份（000877.SZ）发行股份购买资产、电科数字

（600850.SH）发行股份购买资产等同一控制下向控股股东及第三方收购资产项

目的备考合并报表的编制基础亦采取了同样假设，本次交易备考合并报表的编制基础假设与市场案例保持一致。

若本次交易顺利完成，上市公司后续将在合并日编制合并财务报表及比较报表过程中严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定执行会计处理。

综上，本次交易符合对同一控制下企业合并的认定及会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，截至本独立财务顾问报告签署日，公司主导产品包括以玉米淀粉为原材料，并通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物

115安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本次交易重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号审计报告、

XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

2022年1-6月/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

资产总计243847.541597743.31555.22244335.971589439.94550.51

负债合计61411.35922018.431401.3869774.17998401.431330.90

所有者权益合计182436.20675724.88270.39174561.80591038.52238.58归属于母公司所有

182436.20670891.28267.74174561.80586974.81236.26

者权益

营业收入63075.38882100.121298.49128423.631572062.321124.12

利润总额8000.23101126.311164.048050.2850253.44524.24

净利润7843.7683821.19968.637648.0340938.15435.28归属于母公司所有

7843.7683066.07959.017648.0340607.49430.95

者的净利润

基本每股收益（元）0.10610.5045375.490.10350.2464138.09

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，

116安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。

117安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

英文名 STAR LAKE BIOSCIENCE CO. INC.ZHAOQING GUANGDONG统一社会信用代码914412001952767519法定代表人陈武

注册资本739019166.00元股票上市地上海证券交易所股票简称星湖科技股票代码600866设立日期1992年4月18日

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）上市时间1994年8月18日注册地址肇庆市工农北路67号主要办公地址肇庆市工农北路67号邮政编码526040

联系电话0758-2291130，0758-2237526

传真0758-2239449

公司网址 www.starlake.com.cn

电子邮箱 sl@starlake.com.cn

本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定经营范围审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市

1、公司改制、设立情况

1992年4月8日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审

118安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改[1992]7号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称股权性质持股数量持股比例

1肇庆市财政局国家股3030.8080.59

2内部职工职工股730.0019.41

合计3760.80100.00

2、首次公开发行股票并上市的情况1993年12月6日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020号），同意公司首次公开发行申报；1994年6月9日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22号），核准公司首次向社会公开发行人民币普通股1260万股，每股面值一元。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：

单位：万股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1肇庆市财政局国家股3030.8060.36

非流通股

2内部职工职工股730.0014.54

3社会公众社会公众股流通股1260.0025.10

合计5020.80100.00

（二）上市后的股本变动情况

1、1994年10月，公司利润分配1994年10月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本5020.80万股为基数，向个人股股东每10股送2股，国家股股东每10股派现金2元”的利润分配。该次分配实施后，公司总股本为5418.80万股，其中非流通国家股3030.80万股，内部职工股876.00万股，流通社会公众股1512.00万股。

2、1995年10月，公司利润分配

119安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1995年10月，公司实施1994年度“以1994年底公司总股本5418.80万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金1元”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为6502.56万股。

3、1996年4月，公司配股

1996年4月，经中国证监会证监配审字[1996]9号批复，公司以截至1995年

底公司总股本6502.56万股为基数，按10:2.5的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为7253.96万股。

4、1997年3月，公司利润分配

1997年3月，公司实施“以1996年底公司总股本7253.96万股为基数，向全体股东每10股送4股，并用公积金向全体股东每10股转增2股”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为11606.34万股。

5、1997年7月，公司配股

1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]21号批复，公司以1997年4月

送红股后的公司总股本11606.34万股为基数，按10:1.875的比例向全体股东配售新股。方案实施后，公司总股本为12782.52万股。

6、1998年6月，公司利润分配

1998年6月，公司实施了1997年“以1997年底股本总额12782.52万股为基数，每10股送3股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为16617.28万股。

7、1999年7月，公司利润分配

1999年7月，经中国证监会证监公司字[1999]43号文批准，公司实施以1998年底公司总股本16617.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为19271.54万股。

8、2000年7月，公司利润分配

2000年7月，公司实施了1999年度“以1999年底总股本19271.54万股为基数，向全体股东每10股派2元转增3股”的利润分配方案。方案实施后，公司总

120安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股本为25053.01万股。

9、2001年4月，公司利润分配

2001年4月，公司实施了2000年度“以2000年末总股本25053.01万股为基数，向全体股东每10股送3股派现金1元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为32568.91万股。

10、2004年5月，公司利润分配

2004年5月，公司实施了“以2003年底总股本32568.91万股为基数，向全体股东每10股送1股转增5股派现金1.50元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为52110.25万股。

11、2005年11月，公司股权分置改革2005年11月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]420号），批准了公司股权分置改革方案。2005年11月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股。

12、2009年4月，股权转让暨第一次控股股东变动

2009年4月10日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50号）和国务院国资

委批准（国资产权[2009]184号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行人16.55%的股份，共计86240749股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大股东。

13、2011年3月，公司非公开发行股份2011年3月30日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461号）核准，公司非公开发行人民币普通股29290936股，2011年4月22日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

单位：股，%

121安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

有限售条件流通股58581881.06

1广新集团

无限售条件流通股8624074915.67

2肇庆市国资委无限售条件流通股150000002.73

有限售条件流通股234327484.26

3社会公众

无限售条件流通股41986178076.28

合计550393465100.00

14、2014年12月，公司非公开发行股份2014年12月9日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285号）核准，公司非公开发行人民币普通股95000000股，2014年12月18日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股9641743614.94

2汇理资产有限售条件流通股9500000014.72

3肇庆市国资委无限售条件流通股150000002.32

4社会公众无限售条件流通股43897602968.02

合计645393465100.00

15、2019年4月，公司发行股份购买资产并募集配套资金2019年，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向包括张国良在内的14名自然人发行5555.31万股股份并支付现金购买其持

有的久凌制药100%之股权，2019年2月15日办理完成股份登记及股份限售手续；

向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行

3807.26万股股份募集配套资金16790.00万元，2019年4月25日办理完成股份

登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本增加至739019166股，公司的股权结构如下表所示：

122安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股12130380616.41

2汇理资产无限售条件流通股8483000011.48

3张国良有限售条件流通股244179583.30

全国社保基金四

4有限售条件流通股181405892.45

一一组合

5汇理六号无限售条件流通股180496192.44

6张凤有限售条件流通股163305282.21

7广东金叶无限售条件流通股150000002.03

有限售条件流通股347366264.70

8社会公众

无限售条件流通股40621004054.97

合计739019166100.00

（三）前十大股东情况

截至2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

单位：股，%序号股东名称股权性质/类型持股数量持股比例

1广新集团无限售条件流通股14942242020.22

2汇理资产无限售条件流通股303323004.10

3陈裕良无限售条件流通股162475002.20

广东金叶投资控

4无限售条件流通股150000002.03

股集团有限公司

5张国良无限售条件流通股133961971.81

6袁仁泉无限售条件流通股106481881.44

7张凤无限售条件流通股93065281.26

8刘世祥无限售条件流通股66141000.89

9黄泽坚无限售条件流通股61000000.83

10赵娟无限售条件流通股50700000.69

合计26213723335.47

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

123安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）股权控制关系

截至2022年6月30日，星湖科技的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为广新集团，其基本情况如下：

企业名称广东省广新控股集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人白涛注册资本300000万元成立日期2000年9月6日

统一社会信用代码 91440000725063471N股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合经营范围服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、

投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市公司控股股东广新集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）广新集团”。

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广东省人民政府持有上市公司控股股东广

124安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

新集团90%的股权，为上市公司实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主要从事食品添加剂、医药中间体和化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。公司主要的生产基地分别位于广东肇庆市、黑龙江绥化市、四川宜宾市及广安市。

成立三十多年来，公司始终深耕于以生物发酵和化学合成为技术核心的食品添加剂和化学医药行业，积累了丰富的行业经验和资源，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。

公司食品添加剂主要产品有核苷酸调味品系列、“和味”系列产品及功能性产

品和保健性产品。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，在国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发生产的呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品填补了国内空白，并参与制定了呈味核苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品的国家标准。

公司医药产品分为医药中间体、原料药及制剂，主要产品有“粤宝牌”医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙

肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。

公司的产品布局如下：

125安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司产业布局产品发展目标核苷酸调味品系列食品和味系列产品添加剂功能性和保健食品系列生物医药医药中间体和发酵产业医药产品原料药龙头企业制剂研发创新平台

最近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元，%

2021年度2020年度2019年度

产品金额占比金额占比金额占比

食品添加剂80700.3463.5469566.6762.9066188.2363.46

饲料添加剂--75.510.0787.720.08

医药中间体35130.5327.6630926.6927.9627020.0225.90

生化原料药及制剂11174.668.8010038.309.0811010.0110.56

合计127005.53100.00110607.17100.00104305.98100.00

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，并按《企业会计准则解释第15号》的规定追溯调整了2020年及2021年财务数据，上市公司于2022年4月26日公告了该追溯调整对财务报表的具体影响。

根据大华会计师对公司2019年度、2020年度出具的大华审字[2020]001858

126安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

号、大华审字[2021]004149号标准无保留意见的审计报告，信永中和会计师对公司 2021 年度出具的 XYZH/2022GZAA10018 号标准无保留意见的审计报告，以及公司于2022年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》，最近三年公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

最近三年各年末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

资产总计244335.97242196.93211623.24

负债合计69774.1775297.4359594.76

所有者权益合计174561.80166899.50152028.48

归属于母公司所有者权益174561.80166899.50152028.48

（二）合并利润表主要数据

最近三年各年，上市公司的合并利润表主要数据如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入128423.63111627.73104960.95

营业利润8732.0815760.9016310.15

利润总额8050.2815664.1715736.66

净利润7648.0314871.0314955.24

归属于母公司所有者的净利润7648.0314871.0314955.24

（三）合并现金流量表主要数据

最近三年各年，上市公司的合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额18510.5924639.2321316.91

投资活动产生的现金流量净额-16238.72-28472.51-27201.75

127安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2021年度2020年度2019年度

筹资活动产生的现金流量净额-2423.58596.5122608.64

现金及现金等价物净增加额-151.72-3236.7716723.80

（四）主要财务指标

最近三年各年/末，上市公司的主要财务指标如下：

单位：元，%

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

合并资产负债率28.5631.0928.16

毛利率21.5133.0635.09

基本每股收益0.100.200.20

每股净资产2.362.262.06每股经营活动产生的现金

0.250.330.29

流量净额

加权平均净资产收益率4.489.3311.08

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

2021年1月7日至2021年1月18日，广安市生态环境局在对上市公司子公司广安

一新的调查中发现，广安一新存在环境违法违规行为，并于2021年5月8日向广安一新出具了广市环罚[2021]8号、广市环罚[2021]9号和广市环罚[2021]10号《行政处罚决定书》，具体情况如下：

1、因违反《四川省环境保护条例》而受到行政处罚

128安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广安一新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，生产GY69（2－（4－氟）-苯基噻吩）产品产生的罐体清洁水排入稀废管网，再进入公司内部的污水处理站后外排，未按照环评要求采用污水罐收集，定期转运至高浓废水处理站处置，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定：“企业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]8号《行政处罚决定书》，处以罚款26.37万元。

2、因违反《中华人民共和国水污染防治法》而受到行政处罚

广安一新原料库中盛装“2-溴噻吩”等物料桶被贴上“丙三醇”的虚假标签，并在接受调查时提供了虚假的生产情况统计等材料，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十条的规定：“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中获取的商业秘密。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]9号《行政处罚决定书》，处以罚款12.12万元。

3、因违反《建设项目环境保护管理条例》而受到行政处罚

广安一新《新增产品技改项目环境影响报告书》新报批了GY01等4个产品，但环评文件要求新建的污水处理站一期废气处理设施等还未建成，就已经生产了GY01、GY05等产品，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]10号《行政处罚决定书》，处以罚款58万元。

针对上述行政处罚，广安市生态环境局于2021年7月26日出具《证明》：“截至本证明出具之日，广安一新已按照我局要求进行了整改，并已足额缴纳了罚款，所涉违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、也未造成恶劣环境影响。自

2018年1月1日至本证明出具之日，除前述事项外，我局暂未发现广安一新存在其他违法违规行为。”除上述处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、

129安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。

130安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华

盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物共有股东11名，其股权结构具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1广新集团43.78

2伊品集团24.11

3铁小荣15.39

4美的投资6.61

5新希望集团6.61

6扬州华盛0.91

7诚益通0.85

8合星资产0.78

9马卫东0.36

10沈万斌0.31

11包剑雄0.30

合计100.00

上市公司在召开董事会审议本次交易的草案及相关议案前，已与相关交易对方在充分协商后，签署了《资产购买协议》《业绩补偿协议》。

标的公司股东中，除合星资产经上市公司、标的公司履行电话、邮件、登报等告知程序后，截至本独立财务顾问报告签署日仍未向上市公司或标的公司发出参与本次交易的意向，而未被纳入本次交易外，其余标的公司股东均为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

（一）广新集团

131安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团的基本情况如下：

公司名称广东省广新控股集团有限公司

统一社会信用代码 91440000725063471N

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人白涛

注册资本300000.00万元成立日期2000年9月6日经营期限2000年9月6日至无固定期限股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合经营范围服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、

投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2000年9月，广新集团前身广东省外贸集团有限公司设立

广东省外贸集团有限公司于2000年9月成立，注册资本5000.00万元，由广东省人民政府以货币出资。

2000年9月6日，广东省外贸集团有限公司取得广东省工商行政管理局核

发的注册号为4400001009646的《企业法人营业执照》。

广东省外贸集团有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1广东省人民政府5000.005000.00100.00

合计5000.005000.00100.00

（2）2002年4月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本

2002年4月2日，广东省外贸集团有限公司召开董事会，决议变更公司名

132安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

称为“广东省广新外贸集团有限公司”，并将注册资本由5000.00万元增加至

60000.00万元，增资部分55000.00万元由广东省人民政府以货币方式出资。

2002年4月30日，广东省外贸集团有限公司就上述变更在广东省工商局办

理完毕工商变更登记。

本次变更后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府60000.00100.00

合计60000.00100.00

（3）2003年5月，第二次增加注册资本

2003年4月9日，广东省广新外贸集团有限公司召开董事会，决议将注册

资本增加至60300.00万元，增资部分300.00万元通过广东省财政厅划拨的方式实现。

2003年5月6日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字[2003]2057号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。

2003年5月19日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省

工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府60300.00100.00

合计60300.00100.00

（4）2008年8月，第三次增加注册资本

2008年8月1日，经广东省国资委批准，同意广东省广新外贸集团有限公

司将注册资本增加至160000.00万元，增资部分99700.00万元通过资本公积转增注册资本的方式实现。

2008年8月6日，广州市东方会计师事务所出具《验资报告》（东验字[2008]

第0177号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。

133安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2008年8月21日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省

工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称实缴出资出资比例

1广东省人民政府160000.00100.00

合计160000.00100.00

（5）2011年1月，第二次变更公司名称

2010年12月16日，经广东省国资委批准，广东省广新外贸集团有限公司

名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

2011年1月4日，广新集团就本次变更名称事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

（6）2015年2月，第四次增加注册资本

2012年11月23日，经广东省财政厅、广东省国资委批复，同意广东省人

民政府以拨款省属企业改革与发展专项资金对公司增加注册资本2000万元。

2013年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具

《验资报告》（XYZH/2012GZA2064），对广新集团新增注册资本予以审验。

2015年2月15日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府162000.00100.00

合计162000.00100.00

（7）2020年10月，第五次增加注册资本

2020年10月21日，经广东省国资委批准广新集团注册资本增加至

300000.00万元。新增注册资本由广东省人民政府以货币方式出资。

134安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2020年7月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具

《验资报告》（XYZH/2020GZA10582），对广新集团新增注册资本予以审验。

2020年10月21日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变更登记。

本次增资完成后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府300000.00100.00

合计300000.00100.00

（8）2021年8月，股权转让2021年8月，根据《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资[2020]第78号）文件及相关规定，广东省人民政府将其持有的广新集团10%股权划转至广东省财政厅。

本次变更后广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府270000.0090.00

2广东省财政厅30000.0010.00

合计300000.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团的产权控制关系情况如下图所示：

135安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广东省人民政府持有广新集团90%的股权，为广新集团实际控制人。

5、主营业务发展情况

广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是2000年

9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。

广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。

6、最近两年的主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计

报告（众环审字（2022）0510283号），最近两年广新集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计8568433.206695827.19

负债合计5241457.144070520.40

所有者权益合计3326976.062625306.79项目2021年度2020年度

营业总收入8321410.507113661.10

营业利润486901.42269413.91

利润总额490016.59272412.11

净利润418031.78216471.47

136安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、下属企业情况

具体请参见本次交易重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中有关广新集团所控制企业的部分内容。

（二）伊品集团

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品集团的基本情况如下：

公司名称宁夏伊品投资集团有限公司统一社会信用代码916400007150828043

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址银川市永宁县望远镇金盛物流信息中心4号楼423号房法定代表人闫小龙

注册资本9262.60万元成立日期1999年10月29日经营期限1999年10月29日至无固定期限

对外投资（不含法律法规禁止和需要专项审批的投资业务）。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年10月，伊品集团前身千禧味精成立1999年10月13日，闫晓平、纳桂兰及闫翠梅签署《宁夏千禧味精有限公司章程》，约定以货币出资设立千禧味精，注册资本为500.00万元，其中闫晓平以现金出资325.00万元，纳桂兰以现金方式出资100.00万元，闫翠梅以现金方式出资75万元。

1999年10月27日，永兴县审计事务所出具《验资报告》（永审验字[1999]

第43号），确认截至1999年10月26日止，千禧味精已收到其股东以货币方式

首次缴纳的注册资本合计500.00万元。

1999年10月29日，千禧味精取得永宁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

137安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

千禧味精设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1闫晓平325.00325.0065.00

2纳桂兰100.00100.0020.00

3闫翠梅75.0075.0015.00

合计500.00500.00100.00

（2）2002年2月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本

2001年11月28日，千禧味精召开股东会，同意公司名称“宁夏千禧味精有限公司”变更为“宁夏伊品食品有限公司”，并将公司注册资本由500.00万元增至2000.00万元。其中闫晓平以现金方式出资1300.00万元，纳桂兰以现金方式出资400.00万元，闫翠梅以现金方式出资300.00万元。

2002年2月8日，宁夏华诚会计师事务所出具《验资报告》（宁华诚会验字[2002]第014号），确认截至2001年12月31日止，伊品食品已收到新增注册资本合计1500.00万元。

2002年2月22日，永宁县工商行政管理局向伊品食品换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1300.0065.00

2纳桂兰400.0020.00

3闫翠梅300.0015.00

合计2000.00100.00

（3）2002年4月，第二次变更公司名称

2002年4月5日，经永宁县工商行政管理局核准，伊品食品变更公司名称

为“宁夏伊品食品集团有限公司”，本次变更不涉及注册资本变化。

（4）2006年6月，第二次增加注册资本

138安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2006年3月21日，伊品食品召开股东会，同意引入新进投资者并增加注册

资本500.00万元。

2006年6月1日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字[2006]第033号），确认截至2006年5月30日止，伊品食品已收到此次新增注册资本合计500.00万元。

2006年6月15日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1725.0069.00

2闫小龙260.0010.40

3闫晓林260.0010.40

4董国营50.002.00

5马吉银50.002.00

6马治平30.001.20

7吴迎喜29.001.16

8郑强20.000.80

9詹志林10.000.40

10靳福华10.000.40

11王瑞军10.000.40

12王大平10.000.40

13周爱国8.000.32

14高财5.000.20

15门云5.000.20

16刘新军5.000.20

17王建忠5.000.20

18杨忠良4.000.16

19丁建忠4.000.16

139安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

合计2500.00100.00

（5）2007年5月，第三次增加注册资本

2007年3月20日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由2500.00万

元增至3860.00万元。本次增资由闫晓平等27人出资1575万元认缴伊品食品新增注册资本1360.00万元，其余215万元计入资本公积。

2007年4月3日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字[2007]第035号），确认截至2007年4月3日止，伊品食品已收到闫晓平等27位股东缴纳的新增注册资本合计1360.00万元，新增资本公积合计215.00万元。

2007年5月14日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平2237.8657.98

2闫小龙765.0019.82

3闫晓林395.0010.23

4闫小红170.004.40

5董国营53.671.39

6马吉银53.671.39

7马治平32.200.83

8吴迎喜31.080.81

9郑强22.440.58

10詹志林12.420.32

11靳福华12.220.32

12王瑞军12.220.32

13王大平12.020.31

14周爱国8.980.23

140安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

15高财6.410.17

16门云6.410.17

17王建忠6.410.17

18刘新军6.210.16

19杨忠良5.690.15

20丁建忠5.690.15

21沈建国1.000.03

22谢志刚0.800.02

23杨平子0.600.02

24陈生福0.600.02

25周庆民0.600.02

26丁建明0.400.01

27张旭博0.400.01

合计3860.00100.00

（6）2008年5月，第三次变更名称与第四次增加注册资本

2008年3月26日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由3860.00万

元增至9620.00万元。本次增资分别由闫小龙等14名老股东和王家思等12名新股东以每股1.86元/注册资本的价格合计认缴344.54万元，并通过资本公积转增资本5415.46万元。同日，伊品食品全体股东签署了《宁夏伊品食品集团有限公司章程修正案》，公司名称由“宁夏伊品食品集团有限公司”变更为“宁夏伊品投资有限公司”。

2008年3月31日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字[2008]第034号），确认截至2008年3月31日止，公司已收到闫晓平、闫小龙、闫晓林、闫小红等39名股东缴纳的新增注册资本合计5760.00万元，其中股东以货币方式出资344.54万元，以资本公积转增资本5415.46万元。变更后伊品投资的实缴资本为9620.00万元。

2008年5月9日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品投资换发新的《企业法人营业执照》。

141安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资完成后伊品投资的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平5404.8356.18

2闫小龙1914.6019.90

3闫晓林958.109.96

4闫小红410.584.27

5董国营125.971.31

6马吉银133.711.39

7吴迎喜78.300.81

8马治平72.580.75

9詹志林53.270.55

10郑强50.580.53

11靳福华39.150.41

12王瑞军39.150.41

13王大平34.800.36

14王建忠26.100.27

15杨忠良26.100.27

16闫正和26.100.27

17高财21.750.23

18丁建忠20.880.22

19周爱国20.240.21

20王健18.440.19

21王家思17.400.18

22杨威17.400.18

23门云14.450.15

24刘新军14.000.15

25刘鸿10.750.11

26李淑艳10.750.11

142安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

27杨东红8.700.09

28李海艳8.700.09

29张磊8.700.09

30哈万军8.700.09

31铁勇6.090.06

32李东文5.380.06

33周庆民5.220.05

34沈建国2.250.02

35谢志刚1.800.02

36杨平子1.350.01

37陈生福1.350.01

38丁建明0.900.01

39张旭博0.900.01

合计9620.00100.00

（7）2010年9月，第四次变更公司名称

2010年9月9日，伊品投资召开股东会，同意公司名称变更为“宁夏伊品投资集团有限公司”，并同步修订了公司章程。

2010年9月26日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

（8）2021年2月，第一次减少注册资本

伊品集团2010年10月至2020年12月进行过多次股权转让，但均不涉及注册资本变化。2020年12月17日，伊品集团召开2020年第二次临时股东会，同意伊品集团注册资本由96200000.00元减至94842226.76元。

2021年2月19日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%

143安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6327.72

2闫奕2628.6327.72

3闫小龙1914.6020.19

4闫晓林958.1010.10

5闫小红410.584.33

6马吉银180.571.90

7董国营131.971.39

8詹志林73.270.77

9银川隆悦65.040.69

10郑强50.580.53

11王瑞军50.000.53

12王海虹49.580.52

13吴迎喜41.110.43

14王大平26.230.28

15杨忠良26.100.28

16王健23.000.24

17高财21.750.23

18丁建忠20.880.22

19金贵臻20.000.21

20王家思18.700.20

21刘鸿15.560.16

22马学军14.570.15

23门云14.450.15

24杨东红13.500.14

25哈万军12.300.13

26李淑艳10.750.11

27李海艳10.500.11

28雷秀英10.000.10

144安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

29闫春芳10.000.10

30闫志强10.000.10

31闫志刚10.000.10

32铁勇6.090.06

33秦涛4.500.05

34马春1.800.02

35张旭博0.900.01

合计9484.22100.00

（9）2022年1月，第二次减少注册资本

2021年11月19日，伊品集团召开2021年第二次临时股东会，决议通过伊

品集团注册资本由94842226.76元减至92870979.68元。

2022年1月11日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6328.30

2闫奕2628.6328.30

3闫小龙1914.6020.62

4闫晓林958.1010.32

5闫小红410.584.42

6马吉银180.571.94

7董国营131.971.42

8詹志林73.270.79

9银川隆悦53.540.58

10郑强50.580.54

11王瑞军50.000.54

145安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

12杨忠良26.100.28

13王健23.000.25

14高财21.750.23

15丁建忠20.880.22

16马学军14.570.16

17杨东红13.500.15

18哈万军12.300.13

19李淑艳10.750.12

20李海艳10.500.11

21雷秀英10.000.11

22闫春芳10.000.11

23闫志强10.000.11

24闫志刚10.000.11

25铁勇6.090.07

26秦涛4.500.05

27马春1.800.02

28张旭博0.900.01

合计9287.10100.00

（10）2022年9月，第三次减少注册资本

2022年7月22日，伊品集团召开2022年第一次临时股东会，决议通过伊

品集团注册资本由92870979.68元减至92625962.68元。

2022年9月20日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6328.38

146安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

2闫奕2628.6328.38

3闫小龙1914.6020.67

4闫晓林958.1010.34

5闫小红410.584.43

6马吉银180.571.95

7董国营131.971.42

8詹志林73.270.79

9银川隆悦52.040.56

10郑强50.580.55

11王瑞军50.000.54

12杨忠良26.100.28

13高财21.750.23

14丁建忠20.880.23

15马学军14.570.16

16杨东红13.500.15

17哈万军12.300.13

18李淑艳10.750.12

19李海艳10.500.11

20雷秀英10.000.11

21闫志刚10.000.11

22闫志强10.000.11

23闫春芳10.000.11

24铁勇6.090.07

25秦涛4.500.05

26马春1.800.02

27张旭博0.900.01

合计9262.60100.00

3、产权控制关系

147安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品集团的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

伊品集团的股东中，铁小荣和闫奕系母女关系，截至重组报告书签署日，其各持有伊品集团28.38%的股份，合计持有伊品集团56.76%的股份。伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

除合计持有伊品集团56.76%股权的控股股东铁小荣和闫奕外，闫小龙、闫晓林与闫小红为闫晓平的一致行动人，合计持有伊品集团35.45%股权。

6、主营业务发展情况

伊品集团成立于1999年10月29日，主要从事股权投资业务。

7、最近两年的主要财务数据根据银川西夏联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（西夏审字[2022]087号），最近两年伊品集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计150207.811297056.81

负债合计16848.67920268.80

所有者权益合计133359.14376788.01项目2021年度2020年度

营业总收入1157.861108220.82

营业利润97632.147385.20

利润总额83643.005124.77

148安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2021年12月31日2020年12月31日

净利润74691.012588.82

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，伊品集团主要控股子公司情况如下：

序号产业类别企业名称持股比例（%）

1房地产业宁夏伊品物业服务有限公司100.00

2农业宁夏美农生态科技有限公司80.00

3商务服务业北京瑞合泰投资管理有限公司51.00

（三）铁小荣

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，铁小荣的基本情况如下：

姓名铁小荣曾用名铁蓉性别女国籍中国

身份证号码64012119720221****

住址宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号

通讯地址宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号是否取得其他国家或地区的居留权拥有新加坡永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系直接及通过伊品集团间接持有伊

1新加坡伊品董事2017年至今品生物39.50%股权，伊品生物持有

新加坡伊品100%股权

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，铁小荣控制和关联的企业情况如下：

149安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系主要业务

1伊品集团9287.10万元实际控制人对外投资

（四）美的投资

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，美的投资的基本情况如下：

公司名称佛山市美的投资管理有限公司统一社会信用代码914406066649673370

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道法定代表人何剑锋注册资本10000万元成立日期2007年7月20日经营期限2007年7月20日至无固定期限实业投资；资产管理；国内商业，物资供销业。（经营范围不含法律、经营范围行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年7月，美的投资成立

2007年7月4日，美的集团有限公司以货币出资设立美的投资，成立时的

注册资本为3000.00万元。

2007年7月20日，美的投资取得了佛山市工商行政管理局核发的注册号为

440600000015328的《企业法人营业执照》。

2007年7月18日，佛山市智信会计师事务所出具了本次设立出资的《验资报告》（智信验字[2007]第 N1285 号），确认截至 2007 年 7 月 17 日止，公司已收到美的集团有限公司首次缴纳的注册资本合计3000.00万元。

美的投资设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

150安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1美的集团有限公司3000.003000.00100.00

合计3000.003000.00100.00

（2）2010年7月，第一次增加注册资本

2008年11月13日，经佛山市工商行政管理局核准，美的投资单一法人股

东由“美的集团有限公司”变更为同一控制下的“佛山市威尚科技产业发展集团有限公司”，本次股权转让变更不涉及注册资本变化。

2010年7月12日，经公司股东会同意，美的投资注册资本由3000.00万元

增加至10000.00万元。本次增资由佛山市威尚科技产业发展集团有限公司以现金方式认缴7000.00万元。本次增资价格为1元/注册资本。

2010年7月15日，佛山市智信会计师事务所出具了本次实缴注册资本的《验资报告》（智信验字[2010]第 N1352 号），确认截至 2010 年 7 月 14 日止，美的投资已收到佛山市威尚科技产业发展集团有限公司缴纳的注册资本合计10000.00万元。

2010年7月27日，美的投资办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变

更后的营业执照。

本次增资完成后美的投资的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例佛山市威尚科技产业发展集团有限公

110000.00100.00

司

合计10000.00100.00

（3）2012年2月，股权转让

2012年2月22日，美的投资股东作出决定，同意将原股东佛山市威尚科技

产业发展集团有限公司所持美的投资100%的股份全部转让给同一控制下的宁波

普罗非投资管理有限公司，本次股权转让不涉及美的投资注册资本的变化。

3、产权控制关系

151安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，美的投资的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，美的投资的控股股东为宁波普罗非投资管理有限公司，实际控制人为何享健。宁波普罗非投资管理有限公司的基本信息如下：

公司名称宁波普罗非投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206557966590A

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0601法定代表人何剑锋

注册资本3000.00万元成立日期2010年7月13日经营期限2010年7月13日至无固定期限实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融经营范围等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

美的投资系宁波普罗非投资管理有限公司的全资子公司。

152安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、主营业务发展情况

美的投资成立于2007年7月20日，主要从事实业投资及资产管理业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据美的投资提供的未经审计财务报表，最近两年美的投资主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计145252.8791282.03

负债合计119804.6373413.66

所有者权益合计25448.2417868.37项目2021年度2020年度

营业总收入0.000.00

营业利润60435.2159021.94

利润总额60465.3561507.03

净利润45579.8846627.67

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，美的投资不存在直接或间接控股的子公司。

（五）新希望集团

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新希望集团的基本情况如下：

公司名称新希望投资集团有限公司统一社会信用代码915400913213403053

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室法定代表人刘永好注册资本70000万元

153安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2015年6月4日经营期限2015年6月4日至2045年6月3日创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含经营范围金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业

管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、

项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年6月，新希望集团前身草根合创成立

2015年6月4日，刘永好和席刚约定以货币出资设立新希望集团前身拉萨

经济技术开发区草根合创资产管理有限公司，成立时公司注册资本为7500.00万元，其中刘永好认缴出资7425.00万元，席刚认缴出资75.00万元。

草根合创设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1刘永好7425.003005.0099.00

2席刚75.000.001.00

合计7500.003005.00100.00

（2）2016年12月，第一次增加注册资本

2016年6月24日，经西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核准，草根

合创股东变更为同一控制下的“新希望亚太投资控股有限公司”，本次股权转让不涉及注册资本变化。

2016年12月16日，经草根合创股东会同意，公司注册资本由7500.00万

元增至70000.00万元，增资部分62500.00万元由股东新希望亚太投资控股有限

154安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司以货币方式认缴。

2016年12月22日，草根合创办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得

变更后的营业执照。

本次增资完成后草根合创的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1新希望亚太投资控股有限公司70000.00100.00

合计70000.00100.00

（3）2017年1月，第一次变更公司名称

2017年1月16日，草根合创股东作出决定，同意公司名称变更为“新希望投资集团有限公司”。

2017年1月23日，新希望集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得

变更后的营业执照。

（4）2019年12月，股权转让

2019年12月20日，新希望集团股东作出决定，同意将原股东新希望亚太

投资控股有限公司所持新希望集团100%的股份全部转让给新希望控股集团有限

公司之前身新希望控股有限公司，本次股权转让不涉及新希望集团注册资本的变化。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新希望集团的产权控制关系情况如下图所示：

155安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，新希望集团的控股股东为新希望控股集团有限公司，实际控制人为刘永好。

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

新希望集团系新希望控股集团有限公司的全资子公司。

6、主营业务发展情况

新希望集团成立于2015年6月4日，主要从事股权投资业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意

见的审计报告（川华信审[2022]第0321号），最近两年新希望集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计20981648.1717919828.47

负债合计15875246.8613865682.03

所有者权益合计5106401.314054146.44项目2021年度2020年度

156安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业总收入12137750.4810589897.40

营业利润595780.55415722.098

利润总额596281.11414462.31

净利润449185.35266766.07

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，新希望集团主要控股子公司情况如下：

持股序产业类别企业名称比例号

（%）

1科技推广和应用服务业新希望环境科技有限公司100.00

2专用设备制造业新希望智能设备制造（北京）有限公司100.00

3资本市场服务业海南晟宸投资有限公司100.00

4软件和信息技术服务业成都新创佳成科技有限公司100.00

5科技推广和应用服务业新希望数字科技有限公司100.00

6零售业永智创新实业有限公司100.00

7软件和信息技术服务业拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司100.00

8资本市场服务业宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司100.00

9商务服务业拉萨经济技术开发区新地实业有限公司100.00

10科技推广和应用服务业北京新创共享科技有限公司100.00

11软件和信息技术服务业成都新智创成科技有限公司100.00

12科技推广和应用服务业上海嗣舟科技有限公司100.00

13科技推广和应用服务业北京新加科技有限公司100.00

14科技推广和应用服务业北京数智芯康科技有限公司100.00

15商务服务业新希望新活悦品商贸（北京）有限公司100.00

16软件和信息技术服务业深圳润新数字科技有限公司90.00

17资本市场服务业深圳润新众鑫投资合伙企业（有限合伙）90.00

18商务服务业上海厚屹企业管理中心（有限合伙）88.00

19商务服务业上海厚义投资中心（有限合伙）86.35

20水利管理业枣阳市兴阳生态发展有限公司80.00

157安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持股序产业类别企业名称比例号

（%）

21其他金融业成都新希望金融信息有限公司70.00

22商务服务业上海惟正厚生投资中心（有限合伙）66.15

23商务服务业上海新增鼎资产管理有限公司52.35

24商务服务业新希望化工投资有限公司51.22

25商务服务业浙江前程投资股份有限公司50.71

（六）扬州华盛

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，扬州华盛的基本情况如下：

公司名称扬州华盛企业管理有限公司

统一社会信用代码 91321012MA1MQT2372

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址扬州市江都区仙女镇龙城路209号法定代表人顾春阳注册资本4000万元成立日期2016年8月3日经营期限2016年8月3日至无固定期限许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年8月，扬州华盛成立

2016年8月3日，顾春阳和孙婧以货币出资设立扬州华盛，设立时的注册

资本为4000.00万元，其中顾春阳认缴出资3000.00万元，孙婧认缴出资1000.00万元。

2016年8月3日，扬州华盛收到扬州市江都区市场监督管理局核发的统一

158安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

社会信用代码为 91321012MA1MQT2372 的《营业执照》。

扬州华盛设立时的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1顾春阳3000300075.00

2孙婧1000100025.00

合计40004000100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，扬州华盛的产权控制关系情况如下图所示：

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，扬州华盛控股股东及实际控制人为顾春阳，其个人基本情况如下：

姓名顾春阳曾用名无性别男国籍中国

身份证号码32108819901006****

住址江苏省扬州市江都区龙城路*****号

通讯地址江苏省扬州市江都区龙城路*****号是否取得其他国家或地区的居留权无

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

除控股股东顾春阳持有扬州华盛75.00%股权外，扬州华盛另一名自然人股

159安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东孙婧持有剩余25.00%股权。孙婧与顾春阳为夫妻关系，其个人基本情况如下：

姓名孙婧曾用名无性别女国籍中国

身份证号码32100119890116****

住址江苏省扬州市江都区龙城路*****号

通讯地址江苏省扬州市江都区龙城路*****号是否取得其他国家或地区的居留权无

6、主营业务发展情况

扬州华盛成立于2016年8月3日，主要从事企业管理服务业务。

7、最近两年的主要财务数据

根据扬州华盛提供的未经审计财务报表，最近两年扬州华盛主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计4294.594307.23

负债合计-0.2012.18

所有者权益合计4294.794295.05项目2021年度2020年度

营业总收入0.000.00

营业利润-0.26233.28

利润总额-0.26233.28

净利润-0.26233.28

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，扬州华盛下属不存在直接或间接控股的子公司。

（七）诚益通

160安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，诚益通的基本情况如下：

公司名称北京诚益通控制工程科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110000752630339B

公司类型 其他股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 300430.SZ）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号6注册地址幢4层418室法定代表人梁凯

注册资本27290.71万元成立日期2003年7月22日经营期限2003年7月22日至无固定期限

技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件

及外围设备；货物进出口；物业管理；出租办公用房；施工总承包、

专业承包、劳务分包；生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；

经营范围工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年7月，诚益通成立

2003年7月7日，梁学贤等7名自然人以现金形式出资设立北京东方诚益

通工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”），公司设立时注册资本为

200.00万元。

2003年7月17日，北京燕平会计师事务所出具了本次设立出资的《验资报告》（燕会科验字[2003]第144号），确认截至2003年7月17日止，本次出资款已经全部实缴。

2003年7月22日，诚益通有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

1102212585137的《企业法人营业执照》。

诚益通有限设立时的股权结构如下：

单位：万元，%

161安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1梁学贤74.0074.0037.00

2张红36.0036.0018.00

3梁凯28.0028.0014.00

4孙宝刚22.0022.0011.00

5刘棣20.0020.0010.00

6王大勇14.0014.007.00

7陆明海6.006.003.00

合计200.00200.00100.00

（2）2011年，股份制改造

2011年5月30日，诚益通有限召开股东会，决议以2011年4月30日为审

计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，公司名称变更为“北京诚益通控制工程科技股份有限公司”。公司发起人为全体38名股东，包括北京立威特投资有限责任公司以及梁学贤、梁凯等37名自然人。

2011年5月30日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2011]

第2-0016号），确认截至2011年5月30日止，公司实收资本合计4560.00万元。

2011年6月10日，诚益通取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

110114005851379的《企业法人营业执照》。

股份制改造后诚益通的股权结构如下：

单位：万股，万元，%序号股东名称持股数量出资金额持股比例

1立威特1800.001800.0039.47

2梁学贤480.60480.6010.56

3李龙萍480.00480.0010.53

4刘棣405.60405.608.89

5梁凯264.00264.005.79

6孙宝刚235.20235.205.16

7刘晓芳180.00180.003.95

162安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量出资金额持股比例

8徐泽贵121.20121.202.66

9王大勇90.0090.001.97

10吴文光60.0060.001.32

11王健60.0060.001.32

12戎兵40.8040.800.89

13梁铭贤36.0036.000.79

14张红28.8028.800.63

15马莉28.8028.800.63

16李新伟24.6024.600.54

17聂琅瑜23.4023.400.51

18林森21.6021.600.47

19李慧芹21.6021.600.47

20汤兵20.4020.400.45

21谈东星18.0018.000.39

22张立勇18.0018.000.39

23李金红14.4014.400.32

24魏家梧14.4014.400.32

25彭军11.4011.400.25

26张晓慧9.009.000.20

27王成香8.408.400.18

28涂啟庶7.207.200.16

29沈公槐6.006.000.13

30顾友林6.006.000.13

31黄田军6.006.000.13

32王俊伟3.603.600.08

33严勇3.603.600.08

34苑韶伦2.402.400.05

35梁林2.402.400.05

163安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量出资金额持股比例

36杨晋朝2.402.400.05

37王文斌2.402.400.05

38雷长林1.801.800.04

合计4560.004560.00100.00

（3）2015年3月，首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]329号）核准，诚益通向社会公开发行普通股（A 股）1520.00 万股（每股面值 1 元），增加注册资本1520.00万元，变更后的注册资本为6080.00万元。

2015年3月19日，诚益通股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码

300430.SZ。

（4）2015年9月，资本公积转增股本

根据诚益通2015年第一次临时股东大会决议，诚益通以总股本6080万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增3648.00万股，于2015年10月实施完毕。转增后，诚益通总股本增至9728.00万股。

（5）2017年6月，发行股份购买资产并募集配套资金2017年1月16日，经中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号）核准，诚益通向罗院龙发行3050007股股份、向罗小兵发行

1525004股股份、向罗小柱发行1283858股股份、向田壮发行573926股股份、向敏杰康复医疗有限公司发行964582股股份、向乌玉权发行898075股股份、

向常海光发行328502股股份、向沙志刚发行131567股股份、向周运波发行

131567股股份、向张祺发行131567股股份、向刘洋发行131567股股份、向周

雷宁发行131567股股份、向王超发行131567股股份、向胥春立发行65784股

股份购买相关资产。2017年3月23日，诚益通办理完成发行股份购买资产的股份登记及股份限售手续。2017年4月18日，诚益通办理完成募集配套资金的股

164安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

份登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，诚益通的总股本增加至113337040股。

（6）2017年11月，资本公积转增股本

2017年11月，诚益通实施了2017年半年度“以公司现有总股本113337040股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。”的利润分配方案。方案实施后，诚益通总股本为181339264股。

（7）2018年6月，利润分配及资本公积转增股本

2018年6月，诚益通实施了2017年度“以公司现有总股本181339264股为基数，向全体股东每 10 股派 0.56 元现金（含税；扣税后，通过 QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.504元；持有首发后

限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。”的利润分配方案。方案实施后，诚益通总股本为272008896股。

（8）2021年11月，股权激励

2021年11月18日，诚益通首次授予限制性股票301.4万股，其中：从二级

市场回购的 A 股普通股 205.18 万股；向激励对象定向发行的 A 股普通股为 96.22万股。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划授予其的股份6.4万股，因此，本次实际授予应完成登记的限制性股票数量为295万股，其中，定增部分89.82万股，回购部分

205.18万股。方案实施后，诚益通总股本增加至272907096股。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，诚益通的产权控制关系情况如下图所示：

165安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、控股股东及实际控制人主要情况

截至重组报告书签署日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，为诚益通的实际控制人。

5、其他主要股东及其他关联人基本情况

（1）股东梁学贤及梁凯为父子关系。

（2）刘棣持有诚益通3.29%股份，同时持有北京立威特投资有限责任公司

23.70%股份。

（3）诚益通股东罗院龙、罗小兵、罗小柱为一致行动人，分别持有诚益通

2.68%、1.34%、1.14%股权。

6、主营业务发展情况

诚益通成立于2003年，2015年登陆创业板，2017年通过并购广州龙之杰科技有限公司将业务拓展至康复医疗设备领域，整合完成后，诚益通确立了“一体两翼、双轮驱动”的发展战略，致力于成为大健康领域服务提供商。目前诚益通业务涵盖智能制造业务和康复医疗设备业务两大板块。

7、最近两年的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告

（大信审字（2022）第2-00629号），最近两年诚益通主要财务数据如下：

单位：万元

166安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计287802.30252399.86

负债合计101357.7673816.83

所有者权益合计186444.54178583.02项目2021年度2020年度

营业总收入91523.8176442.69

营业利润11335.906461.65

利润总额11225.986468.42

净利润10368.596186.84

8、下属企业情况

截至2022年6月30日，诚益通的主要控股子公司情况如下：

序号产业类别企业名称持股比例（%）

1研究和实验发展广州龙之杰科技有限公司100.00

2科技推广和应用服务业北京诚益通科技有限公司100.00

盐城市诚益通机械制造有限责任公

3通用设备制造业100.00

司

4科技推广和应用服务业北京东方诚益通科技有限责任公司100.00

北京诚益通博日鸿智能装备技术有

5批发业100.00

限公司

6软件和信息技术服务业北京欧斯莱软件有限责任公司100.00

7专用设备制造业浙江金安制药机械有限公司55.00

（八）马卫东

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马卫东的基本情况如下：

姓名马卫东曾用名无性别男国籍中国

167安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

身份证号码64011119710911****

住址广东省珠海市香洲区景山路****号

通讯地址广东省珠海市香洲区景山路****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏世纪潮通信

1总经理2007年至今控股股东、实际控制人

科技有限公司宁夏杰唯智能科

2总经理2017年至今实际控制人

技有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马卫东控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

通信科技产品的研究、开发、技术咨询服务；计算机软硬件的安

装、维护、技术咨询、技术服务；

计算机系统集成及综合布线；通

信设备、安防产品、电子产品、

宁夏世纪潮通信控股股东、实

11010万元机电设备、电力电气设备、仪器

科技有限公司际控制人仪表的销售与安装；电力电气及工业自动化；智能化系统产品的集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

组装生产矿用隔爆、本质安全型

节能设备、矿用隔爆型摄像仪；

光电型、电感型、磁感型传感器、煤矿监测监控自动化设备及相关

配件、防爆电器产品、防爆监控

宁夏杰唯智能科产品的制造；自动化工程的实施、

21010万元实际控制人

技有限公司设计、咨询、安装；计算机信息

系统集成、工业自动化控制系统

软件、硬件研发及销售；销售机械电气设备、通讯设备（除发射器）、五金交电、建筑材料、化工

材料（不含易制毒及危险化学

168安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系经营范围品）；计算机、办公自动化设备、弱电工程销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）沈万斌

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，沈万斌的基本情况如下：

姓名沈万斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码64012119721103****

住址宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号

通讯地址宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏安顺捷危险货

1总经理2016年2月至今控股股东、实际控制人

物运输有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，沈万斌控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围道路普通货物运输；危险货物运

输（2类、3类、8类、9类、危险废物）；氨、氢氧化钠溶液、硫

宁夏安顺捷危险货控股股东、实

1100万元酸、盐酸、液体肥、玉米浆、糖

物运输有限公司际控制人

蜜、玉米、淀粉、纯碱的批发**

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

169安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

停车场服务；汽车养护、维修、宁夏玖汇欣汽车服控股股东、实租赁；汽车配件采购**（依法须

250万元

务有限公司际控制人经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）包剑雄

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，包剑雄的基本情况如下：

姓名包剑雄曾用名无性别男国籍中国

身份证号码33032419620812****

住址浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号

通讯地址浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号是否取得其他国家或地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系宁夏恒泰化工设

1董事长2010年1月至今控股股东、实际控制人

备有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，包剑雄控制的企业如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

金属容器焊接、安装；机械设备、水暖配件、机电设备（不含小轿车）、化工原料（不含易制毒危险宁夏恒泰化工控股股东、实

11088万元化学品）、建材销售；废旧金属回

设备有限公司际控制人收、销售及相关技术咨询服务（法律、法规规定须审批的，审批后经营，法律法规禁止的不得经营）

170安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

二、募集配套资金的交易对方本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信

托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过

35名的特定对象。

如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

1、交易对方股东情况

本次交易对方为广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、

扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名伊品生物股东。

（1）广新集团股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，广新集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1广东省人民政府270000.0090.00

2广东省财政厅30000.0010.00

合计300000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，广东省人民政府为广新集团的实际控制人。

（2）伊品集团股东情况

171安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，伊品集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1铁小荣2628.6328.38

2闫奕2628.6328.38

3闫小龙1914.6020.67

4闫晓林958.1010.34

5闫小红410.584.43

6马吉银180.571.95

7董国营131.971.42

8詹志林73.270.79

9银川隆悦52.040.56

10郑强50.580.55

11王瑞军50.000.54

12杨忠良26.100.28

13高财21.750.23

14丁建忠20.880.23

15马学军14.570.16

16杨东红13.500.15

17哈万军12.300.13

18李淑艳10.750.12

19李海艳10.500.11

20雷秀英10.000.11

21闫志刚10.000.11

22闫志强10.000.11

23闫春芳10.000.11

24铁勇6.090.07

25秦涛4.500.05

26马春1.800.02

172安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

27张旭博0.900.01

合计9262.60100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。

截至本独立财务顾问报告签署之日，伊品集团股东中，银川隆悦的出资结构如下：

单位：万元，%序号合伙人出资金额出资比例

1铁勇32.287.22

2杨平子30.516.82

3黄捍王29.306.55

4李海艳26.305.88

5秦涛26.305.88

6李心怡26.305.88

7马春25.105.61

8马松23.915.35

9孟刚17.934.01

10吴文博17.934.01

11刘学茂17.934.01

12杨乐17.934.01

13倪宁17.934.01

14刘欢13.152.94

15赵春光11.952.67

16哈志瑞11.952.67

17李振11.952.67

18张冲11.952.67

19纳海云11.952.67

20朱静坤11.952.67

173安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

21何国玉11.952.67

22卢丹6.691.50

23詹志军5.981.34

24杨忠良5.981.34

25王磊5.981.34

26蒋毅3.000.67

27张天科3.000.67

28杨学鹏2.720.61

29刘丽萍2.000.45

30陈殿林2.000.45

31马奕飞1.910.43

32李海兵0.710.16

33陈国庆0.710.16

合计447.14100.00

（3）美的投资股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美的投资的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1宁波普罗非投资管理有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

截止本独立财务顾问报告签署之日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1美的控股有限公司3000.00100.00

合计3000.00100.00

截止本独立财务顾问报告签署之日，美的控股有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%

174安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

1何享健31200.0094.55

2卢德燕1800.005.45

合计33000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，何享健为美的投资的实际控制人。

（4）新希望集团股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，新希望集团的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1新希望控股集团有限公司70000.00100.00

合计70000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，新希望控股集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1新希望亚太投资控股有限公司100000.00100.00

合计100000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，新希望亚太投资控股有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例拉萨经济技术开发区新希望投资

199000.0099.00

有限公司

2刘永好1000.001.00

合计100000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司的股权结构如下：

单位：万元，%

175安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额出资比例

1刘永好10000.00100.00

合计100000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，刘永好为新希望集团的实际控制人。

（5）扬州华盛股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，扬州华盛的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1顾春阳3000.003000.0075.00

2孙婧1000.001000.0025.00

合计4000.004000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，顾春阳为扬州华盛的实际控制人。

（6）诚益通股东情况

诚益通为深交所创业板上市公司（股票代码：300430），截至本独立财务顾问报告签署之日，其最近一期披露的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1北京立威特投资有限责任公司5120.9818.76

长沙市信庭至臻医疗投资合伙企业

22437.668.93

(有限合伙)

3梁学贤1845.506.76

4梁凯1013.763.71

5刘棣888.143.25

6罗院龙732.002.68

中国建设银行股份有限公司-工银

7700.002.56

瑞信前沿医疗股票型证券投资基金

8罗小兵366.001.34

9罗小柱311.131.14

10全国社保基金五零四组合296.731.09

176安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量持股比例

11其他13578.8149.78

合计27290.71100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，北京立威特投资有限责任公司的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1梁学贤914.5546.90

2刘棣462.1523.70

3梁凯286.6514.70

4孙宝刚222.3011.40

5徐泽贵64.353.30

合计1950.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，为诚益通的实际控制人。

2、其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系

或其他协议安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方中，广新集团为上市公司控股股东，持有上市公司20.22%股权；自然人铁小荣持有伊品集团28.38%的股份，铁小荣女儿闫奕亦持有伊品集团28.38%的股份，铁小荣与其配偶闫晓平、女儿闫奕共同控制伊品集团。

结合各交易对方股权结构情况及各方出具的确认文件，除已披露情形外，其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联

177安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告方。除广新集团之外的其他交易对方与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事会由9名董事组成，其中董事庞碧霞担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事；

高上担任广东省广新创新研究院有限公司（系广新集团控股子公司）董事长、法

定代表人；周磊担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事。

除前述情况外，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2018年7月10日，伊品集团时任法定代表人、董事长闫晓平因在2009年

至2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元，接受宁夏回族自治区盐池县监察委员会刑事立案调查。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出《刑事判决书》（（2019）宁0323刑初154号），判决闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。截至本独立财务顾问报告签署日，闫晓平已辞去其在伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务。

2019年6月3日，新希望集团因收购兴源环境科技股份有限公司股权未获

得国家市场监督管理总局批准便完成股份过户登记手续，涉嫌违法实施经营者集中，接受国家市场监督管理总局立案调查。2019年12月13日，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》（国市监处[2019]50号），判决新希望集团违反《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，构成违法实施的经营者集中。经评估，该项经营者集中不产生排除、限制竞争的效果。根据调查情况和评估结论，国家市场监督管理总局对新希望集团处以40万元人民币罚款的行政处罚。截至本独立财务顾问报告签署日，新希望集团已在规定时间内足额上缴上述反垄断案件罚款。

除前述情况外，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理

178安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

2018年2月22日，诚益通时任董事会秘书刘棣因忽略股东李龙萍在招股书中

作出的减持承诺，未及时告知李龙萍通过大宗交易方式减持股份亦需履行预披露义务，致使李龙萍在实际减持股份前没有预披露股份减持计划，其对李龙萍上述违规行为负有重要责任，被深圳证券交易所给予通报批评处分。截至本独立财务顾问报告签署日，刘棣已不再担任诚益通董事会秘书及其他主要管理人员职务。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述刑事处罚、行政处罚及证券交易所纪律处分事项外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）上市公司通过广新集团过桥收购标的公司股份的原因及合理性

1、标的公司股权作价差异情况

（1）标的公司股权作价情况及相关背景

1）标的公司前两次股权变动及本次交易中的作价差异情况

伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本、广新集团收购伊品生物控

制权并增资两次交易的作价与本次交易作价的对比情况如下：

标的公司总体作基准日/最

基准日/最

100%股权总价较净近一年末每股作价

具体事项评估基准日近一年末净

体作价资产增每股净资（元/股）资产（万元）（万元）值率产（元/股）伊品生物向宏卉投资回购股

/384569.36//7.837.80份并减少注册资本广新集团收购

伊品生物控制2020/12/31377672.78489506.8529.61%7.699.96权并增资上市公司发行股份及支付现

2021/12/31435005.73560093.6728.76%8.8511.40

金购买伊品生

物99.22%股份

179安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本次交易）

2）伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的交易背景

宏卉投资因看好伊品生物发展前景及上市预期，于2013年5月与伊品生物、伊品集团、闫晓平及铁小荣签订了《股份认购协议》及其《补充协议》，宏卉投资以人民币5.00亿元认购伊品生物80169252股股份，《补充协议》中约定了关于伊品生物上市的对赌条款，如伊品生物未能在约定期限内实现上市，宏卉投资有权要求承诺方回购其持有的伊品生物的全部股份。

2020年，因受到刑事处罚，伊品生物短期内不具备上市条件，前述对赌协

议中的回购条款因此触发，宏卉投资无法短时间内实现资金退出，已与最初投资伊品生物的目的相悖，因此要求承诺方回购其持有的伊品生物的股份。伊品生物于2020年6月至2021年9月期间对宏卉投资所持股份部分进行了回购。

3）广新集团收购伊品生物控制权并增资的交易背景及后续情况

广新集团作为广东省国资全资控股的大型企业集团，以资本投资为主业，其中生物医药与食品板块是其重要战略方向之一。伊品生物是动物营养氨基酸及味精领域全球领先企业，符合广新集团在生物医药与食品领域投资的重点关注方向。在广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物原控股股东伊品集团及实际控制人因伊品生物上市计划未能成功而面临对赌协议清理的事项，并因此产生较大规模的资金缺口。经多方友好协商，广新集团于2021年8月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。2021年10月，交易各方完成股份转让交割、对价支付及广新集团对伊品生物的增资程序，广新集团取得对伊品生物的控制权。

综上，伊品生物2020年6月至2021年9月期间向宏卉投资回购股份的每股作价为7.80元/股，较该次交易时最近一年即2019年末标的公司每股净资产

7.83元/股差异较小，较同期广新集团收购伊品生物控制权并增资时的作价9.96

元/股则存在一定差异；本次交易中，根据总体对价折合的标的公司每股价格约为11.40元/股，较评估作价基准日2021年末标的公司每股净资产8.85元/股存在一定溢价，但增值率与广新集团收购伊品生物控制权并增资交易中的增值率基本持平。

180安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）上述交易与本次交易作价差异的原因及合理性

1）伊品生物回购宏卉投资所持股份每股作价与广新集团收购伊品生物控制

权并增资交易中每股作价、本次交易中每股作价的差异原因及合理性

宏卉投资于2013年5月出资5.00亿元入股伊品生物，彼时每股增资作价约为6.24元。同月，宏卉投资、伊品生物、伊品集团、闫晓平及铁小荣签署了关于业绩承诺及合格上市相关约定的对赌协议，并共同向北京市方圆公证处申请办理《股份认购协议》及其《补充协议》公证，赋予协议的强制执行效力。

2020年，因伊品生物及其实际控制人受到刑事处罚，短期内伊品生物不再

具备 A 股独立上市条件。2020 年 4 月，宏卉投资向宁夏回族自治区银川市中级人民法院申请强制执行前述《股份认购协议》，执行标的包括支付股权回购款、滞付金等其他费用。经沟通协商后，上述各方于2020年5月就强制执行事宜先后签署了《和解协议》及《和解协议补充协议》，伊品集团、闫晓平、铁小荣同意向宏卉投资支付股权回购款5.88亿元及相关滞付金、律师费等，支付截止时间为2021年12月31日，同时宏卉投资同意暂停申请强制执行。该部分详情请参见本节之“三、其他事项说明”之“（七）伊品生物的经营战略及宏卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因、伊品生物及其股东与宏卉投资及其他方签订的对赌协议的主要投资条款具体内容、触发条件、实际执行效果和清理情况”。

该等股份回购金额的确定是基于宏卉投资入股时相关协议中明确约定的回

购权条款计算结果，并经多方协商确定，而并非基于估值计算，具有特殊商业背景。

2021年，广新集团收购伊品生物控制权并增资交易之作价，系交易各方出

于各自商业目的考虑，基于评估报告结果，在充分沟通、博弈和履行相应审议程序的基础上确定的交易价格；2022年，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购标的公司99.22%股权，标的资产作价系在评估报告结果的基础上，交易各方充分协商并经严格履行国资审批及上市公司董事会、股东大会等审议程序后确定的交易价格。

综上可知，伊品生物回购宏卉投资所持股份相关交易与广新集团收购伊品生物控制权并增资交易、本次交易相比，因交易背景、目的及股权价值确定方

181安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法等不一致，可比性较弱，因此其交易作价存在差异是合理的。

2）广新集团收购伊品生物控制权并增资交易与本次交易作价差异原因及合

理性

2021年，广新集团收购伊品生物控制权并增资交易中，广新集团委托广东

财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）对伊品生物全

部股东权益进行了评估，并以评估结果作为交易作价依据。该次评估的评估基准日为2020年12月31日，评估方法采用资产基础法，经评估，标的公司全部股东权益价值为489506.85万元，折合每股作价约9.96元，与该次评估基准日净资产相比，评估增值率为29.61%。

本次交易中，上市公司委托中和评估对标的公司全部股东权益进行评估，并以评估结果作为交易作价依据。根据中和评估出具的评估报告，本次交易评估基准日为2021年12月31日，评估方法采用资产基础法。经评估，标的公司全部股东权益价值为560093.67万元，折合每股作价约11.40元，与本次交易评估基准日净资产相比，评估增值率为28.76%。

本次交易与前次广新集团收购伊品生物控制权并增资交易相比，交易作价的评估值差异约70586.82万元，增幅约14.42%，差异原因如下：

首先，两次交易的评估作价基准日不同：前次交易作价的评估基准日为2020年12月31日，而本次交易作价的评估基准日为2021年12月31日，二者相隔

12个月。在此期间，标的公司在2021年内的经营基本面情况、流动性情况与盈

利能力等均有了较大幅度的改善和提升，2021年收入同比增幅30.84%，净利润同比增幅402.58%，基本面向好趋势增厚了标的公司的资产规模，提高了标的公司盈利能力，亦提升了标的资产的估值；

其次，两次交易作价基准日期间，广新集团完成了对伊品生物的控股权收购及现金增资事项，增资金额2.00亿元，该等因素已包含在本次交易的估值作价中，但未包含在前次交易的估值、作价基础内，加之2021年标的公司通过经营积累，当年实现的未分配利润在2021年度利润分配后仍达到约1.90亿元，前述因素的叠加，进一步提升了本次交易的估值水平。由前表可见，两次交易的评估基准日净资产分别为7.69元/股和8.85元/股，2021年末较2020年末增长了15.08%，而两次交易的作价分别为9.96元/股和11.40元/股，价差14.46%，

182安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

两次交易作价的评估增值率基本持平，分别为29.61%和28.76%。此外，考虑到本次交易的支付方式、交易周期、不确定性等因素与前次交易存在差异，本次交易总体作价水平与前次交易相比具备谨慎性、合理性。

综上可知，本次交易与广新集团收购伊品生物控制权并增资交易总体作价存在差异是合理的。

2、上市公司通过广新集团过桥收购标的公司股份的原因及合理性

（1）广新集团2021年度收购标的公司控股权及本次交易整体情况概述

1）广新集团是由广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，是广东省

国有资本投资公司改革试点企业。广新集团坚持“创新引领”“战略投资”与“资本运营”三轮驱动的战略方针，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务，致力于成为粤港澳大湾区国家战略新兴产业领导者。

2）伊品生物是动物营养氨基酸及味精领域全球领先企业，符合广新集团在

生物医药与食品领域投资的重点关注方向。伊品生物始终专注饲用氨基酸主业，经过多年经营积累，自身行业地位及影响力、资产质量、持续经营能力、2015年至2017年期间盈利情况及经营性现金流情况良好。但在2018年至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，伊品生物短期业绩水平和流动性出现显著下降。

3）2020年，因前期多轮股权融资中涉及的对赌协议回购条款被触发，相关

投资人明确要求回购，伊品生物原控股股东及实际控制人存在短期内大额回购资金诉求，因此有意通过转让伊品生物股权解决回购资金缺口。广新集团通过市场渠道与伊品集团进行接触、沟通和尽职调查后，认可伊品生物的企业价值，且考虑到饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较高，国有资本介入并提升在行业内影响力意义重大，有意愿以合理对价收购伊品生物控股权，以巩固和提升其自身医药及食品健康主业板块实力。

183安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4）广新集团完成标的公司的控制权收购后，通过一系列赋能管理，使得伊

品生物在较短时间内实现了经营基本面恢复和流动性改善，其盈利水平得到显著提升，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除，因此，经各方充分调研并友好协商，最终于2022年3月初确定启动以上市公司发行股份及支付现金购买资产方式实现标的资产证券化的相关工作。

5）报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位

保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

（2）广新集团业务既定战略布局与伊品生物经营情况相匹配

1）广新集团在医药及食品健康业务领域的战略考虑

广新集团是由广东省人民政府批准成立的大型国有控股企业，其前身是

2000年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。2019年7月，广东省政府正式批复同意广新集团实施国有资本投资公司改革试点。2019年12月，广新集团与广东省丝绸纺织集团有限公司重组，广新集团成为合并后的新主体。随着经营规模不断高速扩张，广新集团也在发展中不断明晰自身主营业务定位，即以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。

近年来，新一轮的国有企业改革正在全面深化。党的十九大报告中强调，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，提到要鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链

184安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告主”企业和生态主导型企业。

根据国家及广东省委省政府有关优化国有经济布局、做大做强支柱产业集

群的部署精神，结合自身战略发展方向、主业提升需求及业务发展实践，广新集团近年来不断在生物医药与食品板块推进其产业战略布局，除支持和鼓励旗下既有企业不断做强、做大外，也在持续关注该领域内优秀企业的产业并购机会，以进一步延伸产业链，补强主业实力，提升该板块整体竞争力。因此，收购动物营养氨基酸行业全球代表性企业伊品生物，是广新集团推进战略部署，做大做强主业产业链，践行国企改革、广东省委省政府产业指导精神的重要举措。

2）广新集团收购前，伊品生物经营概况

标的公司伊品生物成立于2003年，其在长期专注发展生物发酵相关业务的过程中，逐步成长为动物营养氨基酸和味精细分领域内具有全球性影响力的重要企业。2021年，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第二、

第三和第四位。

2016年至2021年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，

并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至2021年的144.36亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现净利润（未经审计）分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力，也促使标的公司决定进一步投资建设黑龙江基地，扩大产能以应对未来市场竞争，稳固市场地位。但在2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显的阶段性下降。

标的公司2015至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下：

185安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：2015-2019年财务数据未经审计。

2017年，考虑到自身其时较好的经营业绩和流动性水平，以及进一步增强

经营能力和市场竞争力的需求，伊品生物于当年开始筹划投建黑龙江新生产基地，该基地预计需投入超过35亿元，建成后预计年产能为30万吨赖氨酸和10万吨苏氨酸。伊品生物拟通过自有经营资金积累、股权融资、债权融资等方式相结合，筹集新建基地所需资金，因此于2018年实施了新一轮增资扩股，获得

11 名投资方合计 98326.36 万元股权增资，并同步启动 A 股首次公开发行的筹备工作。

（3）广新集团收购前，伊品生物涉及股东对赌协议约定及其履行情况

宏卉投资因看好伊品生物发展前景及上市预期，于2013年与伊品生物签订股份认购协议，以财务投资者身份成为伊品生物股东。后于2017年至2018年期间，将其中部分股权转让予持利投资与合星资产。

2018年，为解决伊品生物经营发展所需资金，同时筹措黑龙江新生产基地

部分建设资金需求，伊品生物及其原控股股东伊品集团、原实际控制人闫晓平、铁小荣与11名投资方签订增资协议，由该等投资方向伊品生物增资合计

98326.36万元。

186安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述各增资方与股权受让方签订的增资协议均约定，若伊品生物未能于协议约定日前完成上市，则伊品生物原控股股东和原实际控制人承诺按照增资本金及协议约定的年化固定收益回购各增资方与股权受让方持有的全部股份。

2020 年，因刑事处罚事项，伊品生物短期内不再具备 A 股合格上市条件，

对赌协议中的回购条款触发，部分投资人退出意愿明确。截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品集团及其实际控制人尚有对宏卉投资、持利投资、合星资产及2018年9名增资股东之部分股份回购义务尚未完全履行完毕。尚未完全履行完毕的回购义务总体涉及资金缺口仍达约15亿元。依据协议约定及各方协商结果，约定的履行时间不应超过2021年6月30日。考虑到伊品生物多年来持续将经营积累用于扩大再生产，分红较少，伊品集团及其实际控制人自身资金及可变现资产有限，无法匹配该等回购资金缺口，因此考虑通过出售伊品生物部分股权筹集资金，以履行回购义务。

前述具体对赌协议条款及其履行和清理情况请详见本节之“三、其他事项说明”之“（七）伊品生物的经营战略及宏卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因、伊品生物及其股东与宏卉投资

及其他方签订的对赌协议的主要投资条款具体内容、触发条件、实际执行效果和清理情况”之“2、伊品生物及其股东与其他方签订的主要对赌协议概况及清理情况”。

（4）广新集团收购伊品生物控制权过程及未由其旗下上市公司作为主体直接进行收购的原因

1）广新集团收购伊品生物控制权的洽谈过程

由前所述，生物医药与食品板块是广新集团主业板块，是广新集团一直谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。基于自身发展的战略需求，广新集团自2021年上半年开始与伊品生物接触，初步探讨收购伊品生物控制权的可能性。2021年5-8月期间，经详细尽职调查并充分沟通，广新集团认为伊品生物的资产质量、业务能力、经营潜力、行业地位等方面均符合广新集团在

医药及食品大健康业务领域发展的既定战略，认可该企业价值；且饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中

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度已较高，国有资本给予支持并提升其在行业内影响力具有重大意义。尽管伊品生物受新基地建设占用资金、主要原材料玉米价格上涨和下游饲料生产企业

需求疲弱等多重不利影响，短期业绩表现及资金流动性均出现不利变化，但其所处行业发展前景广阔，其自身资产质量良好，经营能力较强，行业地位稳固，经营性现金流稳定，一旦前述不利因素得以消除，预计其经营业绩和资金状况将会出现大幅改善，因此广新集团有意收购伊品生物控制权。在接触和商谈过程中，伊品集团亦高度认可广新集团在产业投资管理方面的理解与布局，在境内外资本市场多年 IPO、债权融资、并购重组中积累的丰富资本运作经验，以及国有资本背景和雄厚资金实力能够为伊品生物未来发展带来的支持，有意愿与广新集团达成合作。

2）广新集团未考虑由旗下上市公司直接进行股权收购的原因

在此次交易中，广新集团采取直接收购标的公司控制权方案，而未由其旗下相关上市公司作为交易主体进行股权收购，主要考虑因素如下：

*达成此次交易的核心要点之一为满足伊品生物原控股股东、实际控制人

短期内约15亿左右的回购资金诉求，消除标的公司股权层面的不稳定因素，并能为标的公司进一步注入流动性，实质增强标的公司资信实力，解决其短期流动性紧张问题。而广新集团旗下各上市公司仅以自身资金实力较难匹配这一核心诉求，启动资本运作亦需要满足一定的行政审批周期要求，无法在短时间内完成，因此需要由资金实力更为雄厚的广新集团直接作为交易主体，以自有现金进行交易；

*从标的公司自身资本运作角度而言，由广新集团进行此次收购，交易完成后标的公司可选资本运作路径更为丰富，在标的公司各股东充分沟通、论证后可择优确定方案，并在标的公司基本面真正出现改善后再适时启动，更符合交易各方的期望；

*尽管标的公司历史上盈利能力较强，且资产质量良好，产能持续扩张，但站在此次收购决策时点，其正在经历下游需求疲弱、新投建产能未完全释放、上游原材料价格高涨、债务压力较大且流动性紧张等多重不利局面的影响中，

2020年当年实现净利润仅为7472.91万元，处于历史业绩低点。未来其盈利能

力虽有恢复预期，但仍存在较大不确定性，短期内急需流动性注入和实施经营

188安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

管理调整举措，以更好恢复企业盈利能力，待条件成熟后再进行证券化。若此时由上市公司进行股权收购，考虑到标的公司基本面情况及盈利能力的不确定性，并不利于保障上市公司全体股东利益。而广新集团作为国有资本投资运营平台，由其在收购后对标的公司进行一系列赋能提升，解决其流动性紧张问题，提升其盈利能力确定性后再实现证券化，更为合适。

3）广新集团完成控股收购过程

鉴于伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分前期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行国资内部决策程序后，于2021年8月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。股权转让价格及对价支付等程序完成后，上述明确提出回售要求的股东分别出具了确认函与承诺函，均同意并确认，自标的股份过户之日起，股东权利解除，标的公司股权层面的不确定性得以消除。

（5）广新集团控股后积极赋能，标的公司经营层面重大不利因素逐步消除，证券化时机已成熟

广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，包括：*提名了标的公司过半数董事、其中一名选举为董事长，提名一名监事并选举为监事会主席，委派财务总监，通过输送产业管理经验丰富的高端人才，全面提升标的公司治理及经营管理水平；*对标的公司前期发展战略、经营方针、团队建设、新产

品布局、研发方向、投资规划、融资安排等进行全方位复盘，明确标的公司下一步发展的战略规划；*通过国资增信、融资渠道对接、融资筹划方案统筹制

定等方式，对标的公司进行财务赋能，在2021年下半年基本恢复了伊品生物的整体流动性，显著缓解了其短期债务压力，并且极大拓宽了其采购组合策略、产品定价策略和订单承接策略的制定空间，伊品生物的自身造血能力和持续经营能力、盈利能力得到显著恢复。通过广新集团控股后实施的一系列治理完善、管理提升、财务赋能举措，以及结合伊品生物自身的稳定发展的基础，伊品生物在较短时间内实现了债务减负、融资渠道拓展、采购和销售策略优化、新产

189安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

品落地、管理架构改革方案出炉等重大变革，盈利水平显著提升。相较2020年，

2021年伊品生物实现了营业收入30.84%和净利润402.58%的大幅增长，标的公

司发展思路更明晰、产业布局规划更合理、采购模式抗市场价格波动能力更强、

融资能力和财务实力迅速增强，加之股东层面合作融洽，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除。2022年上半年，标的公司继续保持良好的增长趋势，半年度实现收入81.90亿元，净利润7.87亿元，分别较上年同期增长18.68%和

336.28%。

随着伊品生物整体经营情况、盈利水平及流动性的持续改善，其证券化条件进一步成熟。同时考虑到伊品生物所处行业为食品及饲料添加剂制造行业，主要以生物发酵技术为核心，属于国家战略性新兴产业。随着下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。同时，该行业又属于资金密集型的重资产行业，进入行业的资金门槛极高，以味精生产为例，新建10万吨味精生产线的资金投入约在10亿元以上，并需要配备相关经营团队，以及供热、供电及安全环保等设施。竞争对手方面，以梅花生物、阜丰集团为代表的同行业重要企业均已上市。因此，尽快完成伊品生物证券化，有利于提升其运营效率和盈利能力，进一步扩大品牌知名度，稳固行业地位，打通证券化融资渠道，获得充足现金流，带动公司向上发展。

基于此，广新集团与伊品集团适时启动了标的公司证券化论证工作。在此期间，广新集团与伊品集团就标的公司在国内各资本市场或港股市场上市的各可行证券化路径、时间周期及成本等进行了详细的比较和充分的协商论证。考虑到 A 股独立 IPO 的时间周期较长，港股市场受国际关系及疫情影响存在的较大不确定性，经充分调研并与各相关方友好协商，最终确定由星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式实现伊品生物股权的证券化，主要基于以下考虑：

首先，本次交易前，星湖科技本身股权较为分散，控股股东广新集团持股比例不高，一定程度上限制了公司长期资本运作的空间。本次交易完成后，预期能够进一步提升广新集团对星湖科技持股比例，有力稳定星湖科技股权及治理结构，拓展星湖科技未来资本运作空间。同时，本次交易也符合广东省委省政府、省国资委关于加大国有资本资源优化配置力度，提高国有股东持股地位，

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支持上市公司做大做强的战略部署要求；

其次，星湖科技作为上市公司，本身业务规范性良好，近年来持续经营能力稳定提升，能够在较短时间内实现标的公司股权证券化的目标，符合交易各方预期；

最后，更为重要的是，星湖科技与标的公司二者同为生物发酵行业不同细分领域的重要企业，产业链契合度天然较高，预期重组完成后能够在多方面发挥较强的协同效应，加之标的公司自2021年以来保持良好的业绩增长势头，本次交易的实施可以根本性提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，极大提升上市公司市场地位，也符合上市公司自身长期发展目标，能够给上市公司股东带来丰厚回报，实现股东整体利益的最大化，整体方案具备合理性。

综上所述，上市公司控股股东广新集团收购标的公司控股权交易，一方面符合广新集团医药及食品健康领域发展的既定战略，另一方面解决了伊品集团回购股份的迫切资金需求，符合双方股东的战略需要及商业诉求。未直接由上市公司作为控股权收购交易的主体，主要是由于收购时点伊品生物自身处于业务低谷期，未来盈利能力、流动性存在较大不确定性，直接由上市公司进行收购难以保障上市公司全体股东利益，同时上市公司自身资金实力及交易周期难以在短期内匹配交易对方诉求，直接由上市公司收购的方案可行性较低。

启动本次交易则主要是考虑到伊品生物本身长期专注于生物发酵技术的研

发和应用，是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要企业，且在广新集团控股后，通过一系列赋能提升，伊品生物自身造血能力和经营能力持续恢复和向好，盈利能力、流动性均在2021年实现大幅提升，前期经营层面的重大不确定性已基本消除。

广新集团及本次交易其他各方在充分研判并友好协商后确定由星湖科技以

发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物股权，既体现出广新集团作为国资控股股东对星湖科技的长期看好和大力支持，又有利于显著提升上市公司综合实力，增厚上市公司股东回报，具有合理商业背景。报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业

191安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

（七）宏卉投资持有伊品生物股份的变化过程和原因，伊品生物及其股东签订的对赌协议及清理情况概述

1、伊品生物的经营战略及宏卉投资入股伊品生物的原因

伊品生物经过近20年的持续发展，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优化产品结构，不断向好发展。

伊品生物所处行业为资金密集型行业，公司产业链的延伸、市场拓展、业务扩张以及新产品的开发都有赖于资金的支持。作为非上市企业，伊品生物股权融资能力相对较弱，更多地通过银行短、长期借款等债权方式获取融资，导致整体资产负债率相对较高。在这一背景下，伊品生物在2010年开始筹备上市计划，并计划开展多轮融资，引入战略投资者，进一步改善公司资本结构，提高资金运用水平，确保股东利益最大化。

2013年5月，伊品生物召开2013年第一次临时股东大会，决议引入新股东宏卉投资。宏卉投资基于看好伊品生物近年来的发展，且已充分了解和预见了未来伊品生物上市的方式和意图，因此参与了本次增资。2013年5月，宏卉投资与伊品生物、伊品集团及铁小荣签订了《股份认购协议》，宏卉投资以货币出资

50000.00万元认购伊品生物新增股份80169252股，其中8016.9252万元计入

注册资本，41983.0748万元计入资本公积。同期增资入股的企业除宏卉投资外，还有洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投等五家机构。

2、伊品生物及其股东与其他方签订的主要对赌协议概况及清理情况

（1）伊品生物及其股东与宏卉投资及其他方签订的对赌协议的主要投资条

款内容、触发条件

192安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对赌协议主要投资条款及时间增资或股权转让事项执行情况清理情况触发条件

伊品生物2013-2015年度各年净利润分别不低于人

民币20000.00万元、

30000.00万元和

宏卉投资、伊品生物、

40000.00万元。除经宏

伊品集团以及铁小荣

卉投资同意外，自该次增签订《股份认购协议》已触发，资对应的验资报告出具之2013年5月及《股份认购协议之补已执行回已清理，无纠纷日起18个月内，如伊品生充协议》，宏卉投资以购条款物未能实现上市或虽实现

5.00亿元认购上市，但前述诺净利润未

8016.9252万股实现的，宏卉投资有权要求伊品集团及铁小荣回购或受让宏卉投资届时所持有的全部或部分股份。

宏卉投资、持利投资、

伊品集团以及闫晓平、铁小荣签订《股份转让协议》及《股份转让协已触发，议之补充协议》，约定

2017年12月如伊品生物在2020年12已执行回已清理，无纠纷

宏卉投资将其持有的

月31日前未能完成上市，购条款伊品生物937980股持利投资与合星资产有权

股份转让给持利投资，要求伊品集团、闫晓平和

转让价款1350.00万铁小荣自收到赎回通知之元。

日起60日内以现金回购宏卉投资分两次向合其持有股份。

星资产转让其持有的

伊品生物股份，合计转已触发，

2017-2018年未清理，无纠纷

让股份3821401股，未执行合计转让价款为

5500.00万元。

国兴基金、银川产业基

金、银川产融资管、国若伊品生物未能于2021

莎实业、创鸿投资、悦

年6月30日前完成上市，华资产、李鸿喜、星美则伊品生物控股股东和实

投资、李强、道格投资、已触发，

2018年-际控制人承诺在60个工

沈万斌上述11方分别已执行回已清理，无纠纷

2019年作日内按照增资本金及年

与伊品生物、伊品集团购条款

化8%-10%的固定收益回

签订增资认购协议，每购各增资方持有的全部股

股价格均为13.1932份。

元，上述增资金额合计

98326.36万元。

注1：2013年5月，伊品生物、宏卉投资、伊品集团、铁小荣签署了股份认购协议及其补充协议。至2015年末，协议中的对赌条款已触发回购条件，经各方长期谈判协商回购事宜后

2020年宏卉投资正式向法院申请强制执行，具体的股份回购过程见“（2）伊品集团触发前述对赌协议中回购条款的实际执行情况和清理情况，以及该等条款对本次交易的影响，无重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险”。

（2）伊品集团触发前述对赌协议中回购条款的实际执行情况和清理情况，

193安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以及该等条款对本次交易的影响，无重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险根据前述宏卉投资、持利投资、合星资产及其他股东增资时与伊品生物、

伊品集团及闫晓平、铁小荣签署的投资协议，如伊品生物未能在约定期限内完成上市，则伊品集团及闫晓平、铁小荣将触发对赌协议中的回购条款。

2020年6月28日，因伊品生物时任法定代表人、董事长闫晓平在2009年至

2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时

任永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元，宁夏回族自治区盐池县人民法院作

出（2019）宁0323刑初154号《刑事判决书》，判决伊品生物犯单位行贿罪，判

处罚金人民币50万元；伊品生物时任法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。

考虑到上述刑事处罚事项对标的公司IPO审核的不利影响，伊品生物短期内已不具备A股上市条件，前述对赌协议中的回购条款因此触发。

2021年以来，前述股东陆续与伊品生物原控股股东、实际控制人接洽，要

求后者按照协议约定，不迟于2021年6月30日回购相关投资方持有的伊品生物股份。鉴于伊品生物一方面于2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，自身负债水平较高，偿债压力较大，另一方面，2018年至2020年期间，因下游行业受到非洲猪瘟、新冠疫情等因素影响，需求疲弱，伊品生物的主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品价格正处于周期性底部，而伊品生物主要原材料玉米等则处于价格上涨周期，伊品生物作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，伊品生物整体资金流动性出现紧张状况，在此期间未向股东分红，其原控股股东、实际控制人受限于自身资金实力，亦无法通过自有资金履行全部回购义务。因此其原控股股东、实际控制人一方面以自有及自筹资金陆续履行对部分投资人的回购义务，另一方面也开始与市场上部分意向受让方进行接洽，计划通过出让部分伊品生物股份筹集足额回购资金。

截至广新集团收购伊品生物控制权交易前，2018年11名增资股东中，道格投资持有伊品生物的股份已由伊品集团于2021年4月使用自有资金完成回购，沈万斌未主动要求原控股股东和实际控制人回购其持有伊品生物的股份。除上述二者外，其余9名增资投资者持有的伊品生物股份尚未完成回购工作。

其他原股东中，2020年5月起，经与宏卉投资协商，伊品集团、伊品生物陆

194安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

续向宏卉投资支付款项，以回购其持有股份。截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物累计向宏卉投资支付款项15000.00万元，伊品集团累计向宏卉投资支付21000.00万元用于股份回购，但尚余22802.47万元股权回购款项未支付。此外，伊品集团对持利投资回购义务尚未履行，合星资产因自身原因未明确提出回售意愿。

考虑到伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分前期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行内部决策程序后，于2021年8月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。该笔交易中，广新集团共以现金支付222403.71万元，其中，70602.73万元用于收购2018年9名增资股东所持股份，

969.42万元用于收购持利投资持有股份；20000.00万元用于向伊品生物增资；

剩余130831.56万元用于收购伊品集团持有的部分伊品生物股份。上述股权转让及现金增资完成后，广新集团合计取得伊品生物215190071股股份，持股比例达到43.78%，实现对伊品生物控制权的收购。伊品集团取得相应股权收购款后，主要用于支付前述增资方按照投资成本及固定年化收益计算回购款的不足部分，以及归还其前期占用标的公司的资金。2021年10月，交易各方已全部完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。

根据广新集团与前述各股东签订的股份转让协议以及确认函，上述股东均同意并确认，自标的股份过户之日起，其不再直接或间接持有伊品生物的任何股份及伊品生物股份对应的全部权益，包括但不限于与伊品生物股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等伊品生物公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。其对伊品生物的全部股份及历次股份变动均无任何争议、纠纷或潜在权利主张，与伊品生物之间不存在任何未了结或潜在的债权债务或争议纠纷，不会基于其作为伊品生物投资方签署的任何文件而追究伊品生物的任何责任。

合星资产经标的公司电话、邮件等告知程序后，仍未向标的公司发出参与本次交易的意向，其对赌协议尚未解除，因此仍然保留对伊品集团及其实际控制人的前述回售权利。就此，伊品集团已出具承诺函，未来若合星资产要求回购其持有的伊品生物股份，且通过协商无法解决的，伊品集团将无条件回购所涉股份。如因合星资产所持股份给上市公司、上市公司投资者或伊品生物造成

195安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告损失的，该等责任由伊品集团承担。

（3）广新集团与伊品生物及其股东签署对赌协议的具体情况

2021年8月及2022年4月，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行内

部决策程序后，与伊品生物、伊品集团、闫晓平、铁小荣、闫小龙、闫晓林陆续签署了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让及增资协议》及其

《补充协议》，该等协议中与业绩承诺及补偿措施相关有效存续条款约定如下：

1）伊品集团及闫晓平、铁小荣、闫小龙、闫晓林（以下简称“伊品集团及其一致行动人”）共同承诺，2022年度、2023年度和2024年度，标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于41379.13

万元、37784.22万元和40859.35万元。

如业绩承诺各期期末，标的公司实现累积净利润低于其承诺累积净利润的，伊品集团及其一致行动人应以其持有的标的公司股份对广新集团进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×广新集团增资前标的公司

估值48.8亿元×广新集团持股比例43.78%-累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷每股收购价格。

每股收购价格=（本次股份转让中标的公司全部股份的总作价+本次增资价款）÷本次交易完成后标的公司总股本2）各方还特别约定，在标的公司100%股权（伊品集团及其一致行动人以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）成功实现证券化后，如广新集团已对上市公司做出关于标的公司之业绩承诺，且发生基于业绩承诺事项及减值补偿事项，存在广新集团向上市公司补偿或分红返还等情况的，伊品集团及其一致行动人不再按前款业绩承诺补偿金额计算方式向广新集团进行补偿，而是应互为连带责任的向广新集团补偿广新集团应补偿或返还给上市公司同等价值金额的现金（现金金额计算以上市公司确定的广新集团应补偿或返还给上市公司的金额为准），上述金额应自上市公司确认广新集团承担补偿或返还义务后30日内由伊品集团及其一致行动人支付给广新集团。

综上，除广新集团、合星资产外，伊品生物及其股东与宏卉投资及其他股

196安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东之间的对赌协议已全部清理完毕。广新集团已作为本次交易的交易对方和业绩承诺方参与交易，伊品集团已就未来若合星资产要求回购其持有的伊品生物股份相关事项作出承诺。上述协议及条款安排不会对本次交易产生影响，亦无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。

（八）上市公司未收购伊品生物全部股权的原因，上市公司后续收购计划

本次交易前，伊品生物股东中，合星资产由于其自身的控股股东、实际控制人涉嫌非法集资已被公安机关立案侦查未能取得联系，未确定权利持有人、继受人。其持有伊品生物3821401股股份，持股比例约为0.78%。上述股份未作为标的资产纳入本次交易。除此以外，伊品生物其他原股东均参与了本次交易。

伊品生物已于2022年3月期间向合星资产履行电话、邮件等告知程序，并已于2022年3月以登报方式刊发公告，向合星资产发出与本次交易相关的通知，充分履行了告知义务，上市公司也按照相关规定对本次交易履行了披露义务，本次重大资产重组充分尊重标的公司其他股东参与重大资产重组的权利，最终达成交易以交易各方协商一致为基础。截至本独立财务顾问报告签署之日，合星资产仍未向上市公司或标的公司发出参与本次交易的意向，其持有股份未被纳入本次交易。同时，根据《公司法》的相关规定，伊品生物为股份有限公司，其公司股东并不具有对其他股份的优先购买权，本次交易股份的转让，无需取得合星资产事前认可，因此，未参与本次交易的合星资产亦不影响本次参与交易的股东进行股份转让，不会对本次交易的实施构成影响。

上市公司本次交易中购买伊品生物99.22%的股权，交易后将对伊品生物形成绝对控股，因而预期少数股份未纳入本次交易标的资产不会对上市公司未来对伊品生物的经营管理构成影响。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司并无对合星资产所持标的公司0.78%股份的明确后续收购计划或安排。未来，如上市公司与合星资产就其所持标的公司剩余0.78%股权达成明确交易意向或安排，上市公司将在严格履行相应审议程序并按相关规定要求及时披露的基础上实施相关交易。

197安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、基本概况公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司统一社会信用代码916400007508102806

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区主要办公地点宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区法定代表人刘立斌

注册资本49152.3071万成立日期2003年8月5日经营期限2003年8月5日至无固定期限

饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂

的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、

水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其

他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化经营范围钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）2003年8月，伊品有限设立

伊品有限于2003年7月21日成立，注册资本1500.00万元，其中铁小荣认缴出资1200.00万元，占注册资本的80.00%，伊品食品认缴出资200.00万元，占注册资本的13.33%，闫晓林认缴出资100.00万元，占注册资本的6.67%，均为货币出资。

2003年7月30日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验

字（2003）第066号），对本次出资事项予以审验。截至2003年7月22日，伊

品有限收到实缴资本1077.825万元，其中铁小荣缴纳977.825万元，闫晓林缴

198安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

纳100.00万元。

2003年8月5日，伊品有限在永宁县工商行政管理局办理了设立登记手续，

取得了《企业法人营业执照》（注册号：6401212200160）。

伊品有限设立时的股权结构及出资缴纳情况如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资比例

1铁小荣1200.00977.82580.00

2伊品食品200.000.0013.33

3闫晓林100.00100.006.67

合计1500.001077.825100.00

（二）2004年3月，第一次股权转让和第一次增加注册资本

2003年9月22日，伊品有限召开股东会并形成决议：（1）伊品有限设立时

铁小荣应缴而未缴的220.00万元部分的出资义务由纳洪福承担，与此出资额相关的权利由纳洪福享有，纳洪福相应变更为伊品有限股东；（2）伊品有限设立时伊品食品应缴而未缴的200.00万元的出资义务由闫晓平承担，与此出资额相关的权利由闫晓平享有，闫晓平相应变更为伊品有限股东；（3）上述出资义务及铁小荣剩余尚未实缴的2.175万元合计422.175万元，应于2004年3月之前以现金方式缴纳。

股权转让情况如下表：

单位：万元序号转让方受让方转让出资份额

1铁小荣纳洪福220.00

2伊品食品闫晓平200.00

2004年2月10日，伊品有限召开股东会，决议公司注册资本由1500.00万

元增加至2700.00万元，其中闫晓平、纳洪福分别增加出资920.00万元、180.00万元，引入新股东董国营、马吉银，分别出资50.00万元。具体出资情况如下表：

单位：万元序号股东名称出资方式出资金额

199安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1闫晓平货币920.00

2纳洪福货币180.00

3董国营货币50.00

4马吉银货币50.00

合计1200.002004年3月5日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字（2003）030号），对伊品有限新增注册资本予以审验，截至2004年2月29日，伊品有限收到闫晓平、纳洪福、董国营、马吉银、铁小荣以货币方式缴纳的新增

出资16221750元，伊品有限注册资本全部实缴到位。

2004年3月10日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1闫晓平1120.0041.48

2铁小荣980.0036.30

3纳洪福400.0014.81

4闫晓林100.003.70

5董国营50.001.85

6马吉银50.001.85

合计2700.00100.00

（三）2006年4月，第二次股权转让和第二次增加注册资本

2006年3月31日，伊品有限召开股东会，决议：（1）股东闫晓平、闫晓林、董国营、马吉银将其各自持有的伊品有限全部股权转让给铁小荣；（2）股东纳洪

福将其持有的伊品有限400万股权转让给伊品食品，转让作价为400.00万元（；3）伊品食品以其对伊品有限的债权对伊品有限增资2300.00万元，伊品有限注册资本增加至5000.00万元。

股权转让情况如下表：

200安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万股序号转让方受让方转让股份数量

1闫晓平1120.00

2闫晓林100.00

铁小荣

3董国营50.00

4马吉银50.00

5纳洪福伊品食品400.002006年3月31日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《审计报告》（宁五洲专审报字[2006]025号），确认截至2006年2月28日，伊品有限欠付伊品食品63190704.04元，拟用于转作资本的债务真实，可以用于转作实收资本。同日，

伊品食品与伊品有限签订《债转股协议》。

2006年3月31日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五洲验字[2006]086号），对伊品有限新增注册资本予以审验。

2006年4月21日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1伊品食品2700.0054.00

2铁小荣2300.0046.00

合计5000.00100.00

（四）2007年5月，第三次增加注册资本

2007年5月29日，伊品有限召开股东会，决议伊品食品以其持有的宁夏伊

清生物工程有限公司100%股权作价6700.00万元对伊品有限进行增资，其中2900.00万元计入公司的实收资本，3800.00万元计入公司的资本公积。增资后，

伊品有限注册资本增加至7900.00万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司于2007年5月23日出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2007）第039号）。经审计，截至评估基准日2006年12月31日，宁夏伊清生物工程有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为6700.00

201安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元，调整后账面值为6700.00万元，评估值为8162.53万元，与调整后账面值相比增值率为21.83%。

2007年5月30日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验

字（2007）060号），对伊品有限新增注册资本予以审验。

2007年5月31日，伊品有限就上述增资事宜在永宁县工商行政管理局办理

了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品有限的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1伊品食品5600.0070.89

2铁小荣2300.0029.11

合计7900.00100.00

（五）2007年8月，整体变更为股份公司

2007年6月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（XYZH/2006A5113-2 号）。经审计，截至 2007 年 5 月 31 日，伊品有限账面净资产为196190573.22元。

2007年6月25日，伊品有限召开股东会，决议将有限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为“宁夏伊品生物工程股份有限公司”。以伊品有限2007年5月31日经审计后的净资产196190573.22元，按1:0.9175的比例折为公司股份，折合公司股本180000000.00元，其余16190573.22元计入资本公积金，各股东按其持有伊品有限的股权比例认购伊品工程股份。

2007年6月30日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2006A5113-3 号），对伊品工程（筹）注册资本实收情况进行了审验。

2007年7月15日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》

（中锋评报字（2007）第063号）。经评估，截至评估基准日2007年5月31日，伊品有限纳入评估范围内的净资产账面值为19619.06万元，调整后账面值为

19619.06万元，评估值为29554.73万元，与调整后账面值相比评估增值9935.68万元，增值率为50.64%。

2007年7月18日，伊品工程召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

202安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份公司设立相关事宜等议案。

2007年8月9日，伊品工程就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

整体变更完成后，伊品工程的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品食品12760.2070.89

2铁小荣5239.8029.11

合计18000.00100.00

（六）2009年12月，变更公司名称

2009年11月12日，伊品工程召开2009年第二次临时股东大会，决议将公

司名称由“宁夏伊品生物工程股份有限公司”变更为“宁夏伊品生物科技股份有限公司”。

2009年12月1日，伊品生物就变更名称事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

（七）2010年3月，第四次增加注册资本

2010年2月26日，伊品生物召开2010年第一次临时股东大会，决议以公

司2008年末的未分配利润转增公司注册资本6300.00万元，各股东按其各自持有公司股份比例转增，公司注册资本由人民币18000.00万元增至24300.00万元。

2010年2月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009XAA1023-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2010年3月19日，伊品生物就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品投资17226.2770.89

2铁小荣7073.7329.11

203安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计24300.00100.00

（八）2010年3月，第三次股权转让和第五次增加注册资本

2010年3月22日，伊品生物召开2009年度股东大会并形成决议：（1）以

增资方式引进美的投资和新希望投资成为公司新股东，美的投资以货币出资14310.00万元，其中2900.00万元计入注册资本，11410.00万元计入资本公积，

新希望投资以货币方式出资8874.00万元，其中1800.00万元计入注册资本，

7074.00万元计入资本公积；（2）铁小荣向新希望投资转让股份320万股，伊品

投资向新希望投资转让股份780万股。本次变更完成后，伊品生物注册资本增加至29000.00万元。

2010年3月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2009XAA1023-3 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2010年3月30日，伊品生物就上述股权转让及增资事宜在宁夏回族自治区

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品投资16446.2756.71

2铁小荣6753.7323.29

3美的投资2900.0010.00

4新希望投资2900.0010.00

合计29000.00100.00

（九）2010年9月，第六次增加注册资本

2010年9月18日，伊品生物召开2010年第二次临时股东大会，决议以公

司截至2010年6月30日总股本29000万股为基数，以资本公积金按每10股转增1.2股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司总股本增加至32480万股，各股东持股比例不变。

2010年9月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010XAA1002-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

204安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010年9月29日，伊品生物就上述转增股本事宜在宁夏回族自治区工商行

政管理局办理了工商变更登记手续。

本次转增股本完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.8256.71

2铁小荣7564.1823.29

3美的投资3248.0010.00

4新希望投资3248.0010.00

合计32480.00100.00

（十）2013年5月，第七次增加注册资本

2013年5月5日，伊品生物召开2013年第一次临时股东大会，决议引入新股东宏卉投资。宏卉投资以货币出资50000.00万元认购伊品生物新增股份

80169252股，其中8016.9252万元计入注册资本，41983.0748万元计入资本公积。增资后，伊品生物的注册资本增加至40496.9252万元。

2013年5月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1054-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2013年5月23日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820045.48

2宏卉投资8016.925219.80

3铁小荣7564.180018.68

4美的投资3248.00008.02

5新希望投资3248.00008.02

合计40496.9252100.00

205安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）2013年5月，第八次增加注册资本

2013年5月17日，伊品生物召开2013年第二次临时股东大会，决议引入

洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投五家企业成为公司股东。五家投资者合计以货币出资8000万元认购伊品生物新增股份11910862股其中

1191.0862万元计入注册资本，6808.9138万元计入资本公积。本次增资完成后，

伊品生物的注册资本变更为41688.0114万元。

2013年5月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1054-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2013年5月29日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资8016.925219.23

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6洪源投资447.84841.07

7汉富领晟267.99440.64

8百联汇177.47180.43

9盛世楹金148.88580.36

10龙商建投148.88580.36

合计41688.0114100.00

（十二）2016年8月，第四次股权转让

2016年8月18日，伊品生物召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，

同意龙商建投将其持有的公司股份1488858股转让给立威特，汉富领晟将其持有的公司股份2679944股转让给立威特，洪源投资将其持有的公司股份

206安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4478484股转让给扬州华盛，百联汇将其持有的公司股份1774718股转让给马卫东，盛世楹金将其持有的公司股份1488858股转让给包剑雄。

股权转让情况如下表：

单位：股序号转让方受让方转让股份数量

1龙商建投1488858

立威特

2汉富领晟2679944

3洪源投资扬州华盛4478484

4百联汇马卫东1774718

5盛世楹金包剑雄1488858

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资8016.925219.23

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8马卫东177.47180.43

9包剑雄148.88580.36

合计41688.0114100.00

（十三）2017年12月，第五次股权转让2017年12月15日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

3474001股股份转让给合星资产，转让价款为5000.00万元；2017年12月25日，宏卉投资、持利投资与伊品生物签订《股份转让协议》，约定宏卉投资将其

207安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有的伊品生物937980股股份转让给持利投资，转让价款为1350.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2宏卉投资7575.727118.17

3铁小荣7564.180018.14

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产347.40010.83

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

（十四）2018年3月，第六次股权转让2018年3月15日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

347400股股份转让给合星资产，转让价款为500.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2铁小荣7564.180018.14

3宏卉投资7540.987118.09

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

208安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量持股比例

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产382.14010.92

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

（十五）2018年11月，第七次股权转让2018年11月7日，宏卉投资与象屿投资、伊品生物签订《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物

1354188股股份转让给象屿投资，转让价款为2014.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820044.19

2铁小荣7564.180018.14

3宏卉投资7405.568317.76

4美的投资3248.00007.79

5新希望投资3248.00007.79

6扬州华盛447.84841.07

7立威特416.88021.00

8合星资产382.14010.92

9马卫东177.47180.43

10包剑雄148.88580.36

11象屿投资135.41880.33

12持利投资93.79800.22

合计41688.0114100.00

209安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十六）2018年12月，第九次增加注册资本

2018年5月11日，伊品生物召开2017年度股东大会，决议国莎实业、道

格投资、悦华资产、创鸿投资、星美投资、国兴基金、银川产业基金、银川产融

资管、李强、李鸿喜、沈万斌等11位投资者以13.1932元/股的价格认购伊品生

物新增股份合计74528059股，合计投资金额98326.36万元，其中7452.8059万元计入注册资本，90873.5533万元计入资本公积。增资后，伊品生物注册资本增加至491408173元。

2018年12月28日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政

管理局办理了工商变更登记手续。

2019年2月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019XAA10145 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

本次变更后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820037.48

2铁小荣7564.180015.39

3宏卉投资7405.568315.07

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

10创鸿投资485.45910.99

11道格投资469.93910.96

12扬州华盛447.84840.91

13立威特416.88020.85

14合星资产382.14010.78

15悦华资产307.44630.63

210安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量持股比例

16李鸿喜303.18650.62

17星美投资277.82490.57

18马卫东177.47180.36

19李强151.59320.31

20沈万斌151.59320.31

21包剑雄148.88580.30

22象屿投资135.41880.28

23持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十七）2019年3月，第八次股权转让

2019年3月13日，立威特与诚益通签订《股权转让协议》，约定立威特将

其持有的伊品生物4168802股股份转让给立威特控股子公司诚益通；

根据中和评估出具的《评估报告》（中和咨报字（2018）第 YCU1005 号），伊品生物4168802股股份的市场价值为5211.00万元，根据上述估值结果并经双方协商确定转让价格为4900.00万元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18419.820037.48

2铁小荣7564.180015.39

3宏卉投资7405.568315.07

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

211安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量持股比例

10创鸿投资485.45910.99

11道格投资469.93910.96

12扬州华盛447.84840.91

13诚益通416.88020.85

14合星资产382.14010.78

15悦华资产307.44630.63

16李鸿喜303.18650.62

17星美投资277.82490.57

18马卫东177.47180.36

19李强151.59320.31

20沈万斌151.59320.31

21包剑雄148.88580.30

22象屿投资135.41880.28

23持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十八）2020年3月，第九次股权转让2020年3月16日，道格投资与伊品集团、伊品生物、闫晓平签订《股份转让协议》，道格投资将持有的伊品生物4699391股股份转让给伊品集团，转让价款为78024058.09元。

2020年3月16日，象屿投资与宏卉投资签订《股份回购暨股份转让协议》，

象屿投资将持有的伊品生物1354188股股份转让给宏卉投资，转让价款为

22876832.88元。

本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18889.759138.44

2铁小荣7564.180015.39

212安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3宏卉投资7540.987115.35

4美的投资3248.00006.61

5新希望投资3248.00006.61

6国兴基金1515.93253.08

7银川产业基金1515.93253.08

8国莎实业1136.94932.31

9银川产融资管1136.94932.31

10创鸿投资485.45910.99

11扬州华盛447.84840.91

12诚益通416.88020.85

13合星资产382.14010.78

14悦华资产307.44630.63

15李鸿喜303.18650.62

16星美投资277.82490.57

17马卫东177.47180.36

18李强151.59320.31

19沈万斌151.59320.31

20包剑雄148.88580.30

21持利投资93.79800.19

合计49140.8173100.00

（十九）2020年6月至2021年9月，回购股份并减少注册资本

2020年6月15日，伊品生物召开2019年度股东大会，同意公司拟用最高

不超过5.00亿元的自有资金回购宏卉投资所持不超过公司总股本10%的股份，用于减资、员工持股计划或者股权激励。

截至2020年7月，伊品生物累计向宏卉投资支付15000.00万元，回购股份

19236404股，该部分股份已于2021年9月完成注销，公司注册资本由

491408173元减少至472171769元。

2021年9月13日，伊品生物就上述减资事宜在宁夏回族自治区工商行政管

理局办理了工商变更登记手续。

213安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次减资完成后，伊品生物的股权结构如下：

单位：万股，%序号股东名称持股数量持股比例

1伊品集团18889.759140.01

2铁小荣7564.180016.02

3宏卉投资5617.346711.90

4美的投资3248.00006.88

5新希望投资3248.00006.88

6国兴基金1515.93253.21

7银川产业基金1515.93253.21

8国莎实业1136.94932.41

9银川产融资管1136.94932.41

10创鸿投资485.45911.03

11扬州华盛447.84840.95

12诚益通416.88020.88

13合星资产382.14010.81

14悦华资产307.44630.65

15李鸿喜303.18650.64

16星美投资277.82490.59

17马卫东177.47180.38

18李强151.59320.32

19沈万斌151.59320.32

20包剑雄148.88580.32

21持利投资93.79800.20

合计47217.1769100.00

（二十）2021年8-9月，第十次股权转让和第十次增加注册资本

2021年5月-9月，伊品集团累计向宏卉投资支付438024689.25元，取得宏卉

投资持有的伊品生物股份56173467股，宏卉投资不再持有伊品生物股份。

2021年8月，新希望投资将其持有的伊品生物32480000股股份转让给新希望

214安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告集团，转让价款为158424806元。新希望集团为新希望控股集团有限公司的全资子公司，新希望投资为新希望控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人均为刘永好，此次股权转让为新希望控股集团有限公司内部持股情况的调整。

2021年9月6日，伊品生物召开2021年第三次临时股东大会，同意伊品生物现

有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投

资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公司股

份195838769股，转让价款合计为202403.71万元；同时广新集团以20000.00万元认购伊品生物增发股份19351302股。本次股权转让情况如下表：

单位：股序号转让方受让方转让股份数量

1伊品集团126588053

2国兴基金15159325

3银川产业基金15159325

4银川产融资管11369493

5国莎实业11369493

6创鸿投资广新集团4854591

7悦华资产3074463

8李鸿喜3031865

9星美投资2778249

10李强1515932

11持利投资937980

合计195838769

2021年10月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021XAAA10255号），对伊品生物新增注册资本予以审验。

2021年11月9日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管理

局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让及增发股份后，伊品生物注册资本增加至491523071元，股权结构如下：

单位：万股，%

215安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量持股比例

1广新集团21519.007143.78

2伊品集团11848.300524.11

3铁小荣7564.180015.39

4美的投资3248.00006.61

5新希望集团3248.00006.61

6扬州华盛447.84840.91

7诚益通416.88020.85

8合星资产382.14010.78

9马卫东177.47180.36

10沈万斌151.59320.31

11包剑雄148.88580.30

合计49152.3071100.00

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团持有伊品生物43.78%的股份，为伊品生物的控股股东。广东省人民政府直接持有广新集团90.00%的股份，为伊品生物实际控制人。

216安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、下属子公司、分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物有7家全资子公司，2家控股子公司，2家分支机构、2家二级子公司和2家参股子公司，其中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占伊品生物合并财务数据20%以上且

有重大影响的下属子公司为内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易。此外，报告期内，伊品生物注销2家全股子公司。

序号类别名称持股比例（%）其他股东持股情况

1内蒙古伊品100.00-

重要子公

2黑龙江伊品95.65大庆产业基金持股4.35%

司

3伊品贸易100.00-

4中科伊品100.00

5伊品经贸100.00-

6伊品新材料100.00-

其他子公

司宁夏恒辉商务咨询合伙企业7四川伊品80.00（有限合伙）持股20.00%

8新加坡伊品100.00-

9欧洲伊品100.00-

10农牧分公司//

分支机构

11同心桃山粮库//

黑龙江伊品持股大庆市朵儿边国有资产投资

12二级子公伊品能源97.50%控股有限公司持股2.50%

司

13荷兰伊品100.00-

宁夏伊扬科技有武汉新华扬生物股份有限

1445.00

限公司公司持股55.00%参股子公中国科学院天津工业生物司天工生物科技（天

1510.00%技术研究所等8家企业持股

津）有限公司

90.00%

注1

16报告期内香港伊品100.00-

注销的子注

17公司纵深供应链

2100.00-

注1：伊品生物原子公司香港伊品报告期内未实际经营，已于2021年8月20日注销；

注2：伊品生物原二级子公司纵深供应链报告期内未实际经营，已于2022年6

217安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告月20日注销。

（一）重要子公司

1、内蒙古伊品

（1）基本情况公司名称内蒙古伊品生物科技有限公司统一社会信用代码911504035706498480

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人马春

注册资本140000.00万元成立日期2011年4月2日经营期限2011年4月2日至2041年4月1日

玉米收购、加工；赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣）、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫磺、氮（液化的）、经营范围氧（液化的）、二氧化碳（压缩的）、缬氨酸生产销售；煤炭销售；生物技术研发；进口、出口本企业生产的产品及相关技术（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）

（2）历史沿革

1）2011年4月，内蒙古伊品设立

2011年4月，伊品生物签署《内蒙古伊品生物科技有限公司章程》，出资设

立内蒙古伊品，注册资本3000.00万元，伊品生物以货币方式出资。

2011年4月2日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会

验字（2011）第8号），对内蒙古伊品的注册资本进行了审验。

2011年4月2日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局核

发的《企业法人营业执照》。

内蒙古伊品设立时的股权结构情况如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

218安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1伊品生物3000.00100.00

合计3000.00100.00

2）2013年6月，第一次增加注册资本

2013年5月25日，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至20000.00万元。

2013年6月4日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会

验字（2013）第24号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

2013年6月5日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局为

其换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物20000.00100.00

合计20000.00100.00

3）2014年6月，第二次增加注册资本

2014年6月，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至40000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转对内蒙古伊品的股权投资。

2014年6月20日，赤峰惠兴资产评估事务所出具赤惠兴评报字[2014]第16

号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，伊品生物拟实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为20710万元。

2014年6月24日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资报告》（赤信联会验字（2014）第11号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

2014年6月30日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换

发的《企业法人营业执照》。

2018年2月5日，北京北方亚事资产评估事务所对上述债转股所涉债权进行了专项复核评估，出具了北方亚事评报字[2018]第01-049-01号《资产评估报告书》。经追溯评估，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，伊品生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为20710万元，无增减值。

219安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物40000.00100.00

合计40000.00100.00

4）2014年12月，第三次增加注册资本

2014年12月15日，伊品生物作出决定，将内蒙古伊品注册资本增加至

90000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转为对内蒙古伊品的股权投资。

2014年12月23日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局

换发的《营业执照》。

本次债转股增资时，未对拟用于出资的债权进行评估、验资，为补正评估程序，内蒙古伊品对上述用于出资的债权进行了追溯性评估和验资程序。

2016年6月16日，赤峰惠兴资产评估事务所出具了赤惠兴评报字[2016]第

27号《资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日2014年11月30日，伊品

生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为50103.35万元。

2016年6月16日，赤峰大宁会计师事务所出具《验资报告》（赤宁会验字[2016]2号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物90000.00100.00

合计90000.00100.00

5）2019年5月，第四次增加注册资本

2019年5月16日，伊品生物决定将内蒙古伊品注册资本增加至140000.00万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的50000.00万元债权转为对内蒙古伊品的股权投资。

220安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2019年5月29日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换

发的《营业执照》。

2019年6月3日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了中锋评报字（2019）

第01114号《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2018年12月31日，伊品生物拟债转股而纳入评估范围内的对内蒙古伊品的债权价值为51190万元。

本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物140000.00100.00

合计140000.00100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古伊品为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

具体请参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关内蒙古伊品的部分内容。

（5）主要业务情况

内蒙古伊品主营业务为淀粉、氨基酸、味精和肥料等产品的生产和销售，是伊品生物内蒙古生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物内蒙古生产基地生产的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、苏氨酸、味精和有机肥料。

（6）主要财务指标

221安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

内蒙古伊品报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计453665.08457093.83484676.42

负债合计223439.45259674.14302024.28

所有者权益合计230225.63197419.69182652.14

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入310465.05518390.62417980.48

净利润32805.9414767.559135.41

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

2019年5月，内蒙古伊品注册资本由90000.00万元增加至140000.00万元。

除此之外，最近三年内蒙古伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

2、黑龙江伊品

（1）基本情况公司名称黑龙江伊品生物科技有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19DFXU4K公司类型其他有限责任公司注册地址黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区法定代表人詹志林

注册资本115000.00万元成立日期2017年5月5日经营期限2017年5月5日至无固定期限

生物技术推广服务，生产、销售：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲料、混合饲料、玉经营范围

米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。

（2）历史沿革

222安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）2017年5月，黑龙江伊品设立

2017年4月18日，伊品生物董事会决议设立子公司黑龙江伊品，注册资本

2000.00万元，出资形式为货币出资。

2017年5月5日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古族自治县市场监督

管理局核发的《营业执照》。

黑龙江伊品设立的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物2000.00100.00

合计2000.00100.00

2）2017年12月，第一次增加注册资本

2017年12月6日，黑龙江伊品股东会作出决议，同意将黑龙江伊品注册资

本由2000.00万元增加至25000.00万元，其中伊品生物出资18000.00万元，大庆产业基金出资5000.00万元，均为货币出资。

2017年12月12日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督

管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物20000.0080.00

2大庆产业基金5000.0020.00

合计25000.00100.00

3）2021年5月，第二次增加注册资本

2021年5月12日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增

加至85000.00万元，新增注册资本60000.00万元由伊品生物以其对黑龙江伊品的债权转股权出资。

2021年5月19日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管

理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

223安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物80000.0094.12

2大庆产业基金5000.005.88

合计85000.00100.00

4）2022年7月，第三次增加注册资本

2022年6月30日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增

加至115000.00万元，新增注册资本30000.00万元由伊品生物以其对黑龙江伊品的债权转股权出资。

2022年7月20日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管

理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物110000.0095.65

2大庆产业基金5000.004.35

合计115000.00100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物持有黑龙江伊品95.65%股权，为黑龙江伊品控股股东。黑龙江伊品的股权结构如下：

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

224安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具体请参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关黑龙江伊品的部分内容。

（5）主要业务情况

黑龙江伊品是伊品生物黑龙江生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物黑龙江生产基地生产的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、苏氨酸和有机肥料。

（6）主要财务指标

黑龙江伊品报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计454328.58433787.47439847.32

负债合计309246.83346058.20425574.08

所有者权益合计145081.7587729.2714273.24

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入222393.26397922.57274123.15

净利润27352.4813456.03-4297.77

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

2021年5月，黑龙江伊品注册资本由25000.00万元增加至85000.00万元；

2022年7月，黑龙江伊品注册资本由85000.00万元增加至115000.00万元。

除此之外，最近三年黑龙江伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

3、伊品贸易

（1）基本情况公司名称宁夏伊品贸易有限公司

统一社会信用代码 91640121MA771TNH64

225安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址宁夏回族自治区永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼201室法定代表人闫晓林

注册资本10000.00万元成立日期2019年3月20日经营期限2019年3月20日至无固定期限

一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食

品、食品添加剂的销售；预包装食品、散装食品的销售；肥料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、玉米副产品、煤炭的销售；农业经营范围技术的推广及服务；铁路及公路运输服务；粮食收购及销售；文化用

品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的批发及零售；货物及技术的进出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2019年3月，伊品贸易设立

2019年3月18日，伊品生物作出决定，出资10000.00万元设立伊品贸易。

2019年3月20日，伊品贸易取得宁夏回族自治区永宁县行政审批服务局核

发的《营业执照》。

伊品贸易设立的股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例

1伊品生物10000.00100.00

合计10000.00100.00

伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资。

（3）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品贸易为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：

226安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

具体请参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关伊品贸易的部分内容。

（5）主要业务情况

2019年以前，伊品生物的主要销售方式为由宁夏、内蒙古生产基地分别直

接面向下游客户销售。随着伊品生物整体经营规模进一步扩大，以及2019年初黑龙江生产基地完成建设，产能逐步爬坡，传统销售方式不利于经营效率、客户体验的进一步优化。

伊品生物设立伊品贸易后，将伊品贸易作为核心销售主体，主要负责伊品生物动物营养氨基酸、味精食品原料、新材料、有机肥料等产品的统一销售工作。

该等调整一方面有利于从供应链角度统一调配各基地的售货、送货计划，提高整体效率，另一方面统一对外窗口，有利于改善客户体验。

（6）主要财务指标

伊品贸易报告期内主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计132204.90144010.1994802.50

负债合计122650.49134234.5287256.18

所有者权益合计9554.419775.677546.33

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入501399.67976624.41760598.75

净利润-221.252229.34199.38

227安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况

伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资、资产评估及改制情况。

（二）其他子公司

1、中科伊品

公司名称北京中科伊品生物科技有限公司

统一社会信用代码 91110108067295915H

公司类型有限责任公司（法人独资）

北京市丰台区南四环西路186号二区7号楼-1层至8层101内5层01住所室法定代表人马吉银

注册资本100.00万元成立日期2013年4月15日经营期限2013年4月15日至2023年4月14日主营业务戊二胺生产技术研发技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、伊品经贸

公司名称黑龙江伊品经贸有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19291B93

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县政府办公楼西门318号法定代表人王瑞军

注册资本2000.00万元成立日期2016年11月14日经营期限2016年11月14日至无固定期限主营业务玉米贸易

粮食收购，批发、零售：粮食、味精、鸡精、淀粉及淀粉制品、饲料、饲料添加剂、煤炭、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化经营范围学品及剧毒），农、林、牧产品批发，普通货物道路运输，种植：玉米、水稻、豆类、高粱、谷子、中草药、食用菌，粮食仓储（不含危

228安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告险化学品及剧毒）。

3、伊品新材料

公司名称黑龙江伊品新材料有限公司

统一社会信用代码 91230624MA1BJJTB93

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南法定代表人詹志林

注册资本2000.00万元成立日期2019年4月15日经营期限2019年4月15日至无固定期限

主营业务戊二胺、尼龙56盐等产品的生产、研发和销售

制造、销售：戊二胺、尼龙56盐、硫酸钾、尼龙切片，货物或技术经营范围

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

4、四川伊品

公司名称四川伊品调味食品有限公司

统一社会信用代码 91510107MA6BJC5Y42公司类型其他有限责任公司

住所四川省成都市武侯区武青南路40号1栋6层2-607号法定代表人黄捍王

注册资本1000.00万元成立日期2019年5月14日经营期限2019年5月14日至无固定期限主营业务调味品销售

许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、新加坡伊品

新加坡伊品成立于2017年9月25日，为伊品生物在新加坡设立的全资子公

229安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司，负责出口销售业务。英文名称为 EPPEN ASIA PTE.LTD.，注册地址为 112ROBINSON ROAD#03-04 ROBINSON 112 SINGAPORE ， 注 册 资 本 为

1000000.00美元。

2018年1月23日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发

的《项目备案通知书》（宁发改备案[2018]2号），同意对标的公司投资设立新加坡全资子公司项目予以备案，投资内容为“总投资100万美元，设立全资子公司，构建贸易平台。主要建设内容为：购置办公电脑、家具、车辆及相关设备等固定资产，及办公场地租赁、业务开拓资金、管理及销售费用、物料及能源费用等流动资金投入”。

2018年1月31日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6400201800002 号），批准标的公司新设境外企业新加坡伊品，注册资本及投资总额为100.00万美元，经营范围为“国际进出口贸易”，备案文号为宁境外投资[2018]N00002 号。

6、欧洲伊品

欧洲伊品成立于2020年12月6日，为伊品生物在法国设立的全资子公司，英文名称为 EPPEN EUROPE.，注册地址为 10 rue de la Paix 75002 Paris。欧洲伊品为伊品生物获取欧盟技术投资机会和技术引进渠道、申报欧盟政府补助的主要

依托主体，并负责伊品生物战略新领域开拓所需的技术开发、引进、验证以及产业化技术准备等方面的业务。

2019年10月7日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6400201900017 号），批准公司新设境外企业欧洲伊品，注册资本及投资总额为110.29万美元（折合为100万欧元），经营范围为“技术投资、技术开发、产品销售、产品分销”，备案文号为宁境外投资[2019]N00018 号。

2019年12月6日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发

的《境外投资项目备案通知书》（宁发改备案[2019]8号），同意对标的公司在法国设立全资子公司（项目代码：2019-640121-13-03-012264）予以备案，项目由标的公司境内自有资金投入110.29万美元（折合为100万欧元），项目主要内容为“30万欧元用于车辆、家具、办公电脑等固定资产购置，70万欧元用于办公

230安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告场地租赁、业务开拓及研发项目合作等”。

（三）下属分支机构

1、农牧分公司

公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司

统一社会信用代码 91640121564111021K

公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）住所宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区法定代表人董国营成立日期2010年12月27日经营期限2010年12月27日至无固定期限

利用伊品生物生产过程中产生的污水制作有机肥料等产品，实现资源主营业务再利用

一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食

品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物

经营范围肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；氯化钾、硫酸铵销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、同心桃山粮库

公司名称宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库

统一社会信用代码 9164032456410573XX公司类型股份制分支机构住所宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇桃山村法定代表人王瑞军成立日期2010年11月30日经营期限2010年11月30日至无固定期限主营业务玉米的收购和储存玉米、水稻、小麦、豆类等粮食作物的收购、储存***（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）二级子公司

1、伊品能源

231安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称黑龙江伊品能源有限公司

统一社会信用代码 91230624MA19KAUR5K公司类型其他有限责任公司住所黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区法定代表人闫小龙

注册资本2000.00万元成立日期2017年8月16日经营期限2017年8月16日至无固定期限主营业务蒸汽和电力的生产

火力发电，蒸汽、压缩空气的生产与销售，热力生产和供应，煤炭、经营范围

炉渣、灰渣、硫酸铵的销售。

2、荷兰伊品

荷兰伊品成立于2022年7月21日，为新加坡伊品在荷兰设立的全资子公司，英文名称为 EPPEN NETHERLANDS B.V.，注册地址为 De entree 232 1101EEAmsterdam，注册资本为 1000000.00 欧元。荷兰伊品系标的公司为进一步开拓欧洲区域市场所设。

（五）报告期内已注销子公司

报告期内，标的公司于2021年8月20日注销子公司伊品生物科技（香港）有限公司，于2022年6月20日注销二级子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，具体情况如下：

1、香港伊品

（1）基本情况

公司名称伊品生物科技（香港）有限公司企业编码2119895公司类型私人股份有限公司

MSHM2384 RM 100710/F.HO KING CTR.NO.2-16 FA YUEN ST.注册地址

MONGKOK HONGK KONG董事闫晓林

232安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本10000港元成立日期2014年7月14日注销日期2021年8月20日

（2）股权结构

标的公司持有香港伊品100%股权。

（3）主营业务

标的公司设立香港伊品从事主要产品的国际贸易合同执行，随着业务规模的扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司2017年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，香港伊品未实际开展经营业务。

（4）简要财务数据及评估情况

报告期内，香港伊品简要财务数据如下：

单位：元项目2021年10月31日2020年12月31日

资产总计-301118.48

负债合计-335.31

所有者权益合计-300783.17

项目2021年度1-10月2020年度

营业收入--

净利润-34.57

注1：香港伊品于2021年8月20日注销，审计报表基准日为2021年10月31日；

注2：报告期内，香港伊品未开展经营业务，2020年末总资产为应收账款和其他应收款，

2020年度净利润为利息收入与信用减值损失的差额。

本次交易未将香港伊品纳入评估范围。

2、纵深供应链

（1）基本情况公司名称内蒙古纵深供应链管理有限责任公司

统一社会信用代码 91150403MA0Q941R8T

233安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司住所内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人吴利民

注册资本400.00万元成立日期2019年5月28日注销日期2022年6月20日

供应链管理服务；粮食收购及仓储服务；食品、饲料、饲料添加剂、

煤炭、种子、化肥、农药（不含危险化学品及剧毒）、农、林、牧产品经营范围销售；农作物、中草药、食用菌种植销售；道路普通货物运输，装卸搬运服务。

（2）股权结构

伊品生物持有内蒙古伊品100%股权，内蒙古伊品持有纵深供应链100%股权，纵深供应链为伊品生物全资二级子公司。

（3）主营业务

标的公司设立纵深供应链拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划变更，纵深供应商设立后未实际经营。

（4）简要财务数据及评估情况

纵深供应链自成立至注销日，仅完成了公司注册设立，未开立银行账户，未建立账套，无财务数据，本次交易亦未将纵深供应链纳入评估范围。

（六）参股子公司

1、宁夏伊扬科技有限公司

（1）基本情况公司名称宁夏伊扬科技有限公司

统一社会信用代码 91640121MA76G37H44公司类型有限责任公司住所宁夏永宁县望远镇金盛物流信息中心4号楼515号房

234安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人王磊

注册资本1000.00万元成立日期2019年10月23日经营期限2019年10月23日至无固定期限

饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食品、食品添

加剂的销售；玉米副产品的销售；粮食收购及销售；机械设备、金属经营范围

材料批发及零售；进口、出口本企业所经营的各类产品及相关技术**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至目前，宁夏伊扬科技有限公司股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称认缴出资额出资比例武汉新华扬生物股份有限

1550.0055.00

公司

2伊品生物450.0045.00

合计1000.00100.00

（3）主营业务

宁夏伊扬科技有限公司拟从事饲料原料的生产和销售，因双方股东经营计划调整，设立后未实际经营。

（4）简要财务数据及评估情况

宁夏伊扬科技有限公司自成立以来未实缴注册资本，未实际开展经营活动，无财务数据，未开展评估。

2、天工生物科技（天津）有限公司

本次交易未能从天工生物科技（天津）有限公司取得关于其主营业务经营

情况、股权结构、财务数据及评估情况等信息。根据天工生物科技（天津）有限公司出具的《说明》，鉴于标的公司未实际履行认缴出资义务，亦从未参与公司经营，未实际履行股东责任，天工生物科技（天津）有限公司不予提供标的公司要求的主营业务及经营情况、财务报表和评估情况等信息。

经查询公开资料，天工生物科技（天津）有限公司的基本情况如下：

235安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况

公司名称天工生物科技（天津）有限公司

统一社会信用代码 91120118MA06Y8W465公司类型有限责任公司

天津自贸试验区(空港经济区)中环西路86号汇盈产业园8号楼住所

1-201-A218

法定代表人李金山

注册资本10000.00万元成立日期2020年3月10日经营期限2020年3月10日至2070年3月9日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构

截至目前，天工生物科技（天津）有限公司股权结构如下：

单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例中国科学院天津工业生物技术研究

12000.0020.00

所

2伊品生物1000.0010.00

3武汉新华扬生物股份有限公司1000.0010.00

呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公

41000.0010.00

司

5山东隆科特酶制剂有限公司1000.0010.00

6山东寿光巨能金玉米开发有限公司1000.0010.00

7安徽华恒生物科技股份有限公司1000.0010.00

8微康益生菌（苏州）股份有限公司1000.0010.00

9山东鲁抗医药股份有限公司1000.0010.00

合计10000.00100.00

（3）主营业务

标的公司参股设立天工生物科技（天津）有限公司是拟联合中国科学院天

236安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

津工业生物技术研究所及生物行业其他企业从事技术研发活动。因标的公司经营计划调整，标的公司未实际缴纳注册资本，亦未实际参与该公司经营。

（4）简要财务数据及评估情况

2021年3月31日，天工生物科技（天津）有限公司的股东之一安徽华恒生

物科技股份有限公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中，披露天工生物科技（天津）有限公司尚未开始实际经营，并披露天工生物科技（天津）有限公司2020年6月30日/2020年1-6月的简要财务数据如下：

单位：万元项目2020年6月30日

资产总计1390.93

所有者权益合计1390.93

项目2020年度1-6月净利润-9.07

标的公司对天工生物科技（天津）有限公司未实际缴纳注册资本，未实际参与公司经营，本次交易未将该公司纳入评估范围，在标的公司合并财务报表中亦未计入长期股权投资或确认相关投资收益。

（七）标的公司经营规划及报告期内注销子公司的原因及合理性、不存在

纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响

1、标的公司的经营规划及报告期内注销子公司的原因及合理性

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，从而推进标的公司以及行业的不断向好发展。

标的公司于2014年设立伊品生物科技（香港）有限公司从事主要产品的国

237安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

际贸易业务的合同执行，随着国际销售业务规模的不断扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司2017年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，伊品生物科技（香港）有限公司未实际开展经营业务，其功能已被新加坡伊品完全取代，因此标的公司于2021年8月将其注销。

标的公司设立纵深供应链的目的是拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划调整，纵深供应链设立后未实际经营，目前亦无开展物流业务的计划，因此将其注销。

综上，报告期内标的公司注销子公司具有合理性。

2、报告期内标的公司注销子公司不存在纠纷或潜在纠纷

经检索公开信息及查阅标的公司出具的文件，报告期内标的公司注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷。

3、子公司注销对标的公司经营情况和财务状况的影响

报告期内，香港伊品未实际经营。香港伊品2020年末净资产和2020年度净利润分别为30.08万元、0.003万元；标的公司2020年末净资产和2020年度

净利润分别为377672.78万元、7472.91万元，香港伊品财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经营和财务状况无重大影响。

报告期内，纵深供应链公司未实际经营，其注销对标的公司经营和财务状况无影响。

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产

伊品生物的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。

截至2022年6月30日，伊品生物固定资产情况如下：

单位：万元，%项目原值累计折旧账面净值成新率

238安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

房屋建筑物386954.8299079.74287875.0874.40

机器设备864870.75409063.17455807.5852.70

运输工具1873.411059.80813.6143.43

办公设备及其他6852.675027.251825.4226.64

合计1260551.65514229.96746321.6959.21

（1）房屋建筑物

1）截至2022年6月30日，标的公司及其子公司已取得不动产权证书的房

产建筑物如下：

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）永宁县望远

宁（2017）

镇金盛物流出让/商服

伊品永宁县不动15985.53/

1信息中心4市场化用地/2053/11/6无

生物产权第67.11号楼424号商品房公寓

0012839号

房永宁县望远

宁（2017）

镇金盛物流出让/商服

伊品永宁县不动15985.53/

2信息中心4市场化用地/2053/11/6无

生物产权第78.78号楼515号商品房公寓

0012850号

房永宁县望远

宁（2017）

镇金盛物流出让/商服

伊品永宁县不动15985.53/

3信息中心4市场化用地/2053/11/6无

生物产权第65.31号楼423号商品房公寓

0012854号

房

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇红星出让/32443.02/

4用地/2056/12/31抵押

生物产权第村一号楼自建房16843.74工业

0001376号

宁（2018）杨和工业功工业

伊品永宁县不动出让/23753.96/

5能区精制循用地/2053/6/1抵押

生物产权第自建房26048.30环水泵房工业

0001378号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇109出让/32819.80/

6用地/2060/5/20抵押

生物产权第国道东侧自建房8780.46工业

0001384号

239安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

宁（2018）杨和镇红星工业

伊品永宁县不动出让/27895.40/

7村红王路南用地/2059/11/26抵押

生物产权第自建房9934.00侧工业

0001416号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇109出让/31425.70/

8用地/2059/11/26抵押

生物产权第国道东侧自建房32238.00工业

0001417号

宁（2018）工业

伊品永宁县不动杨和镇红星出让/8795.28/4

9用地/2056/12/31抵押

生物产权第村自建房017.00工业

0001418号

宁（2022）

永宁县不动工业36679.00/

伊品杨和镇红星出让/

10产权第用地/28.826.32053/6/1抵押

生物村自建房

0005931号工业8

注

宁（2018）永宁县不动杨和镇红星工业

伊品出让/11884.18/

11产权第村采购一部用地/2056/12/31抵押

生物自建房182.27

Y0003449 办公室 工业号

宁（2018）永宁县不动杨和镇红星工业

伊品出让/12919.49/

12产权第村玉米简仓用地/2056/12/31抵押

生物自建房84.72

Y0003450 西门房 工业号

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业154853.2

元宝山区不型城市经济出让/

13古伊用地/9/22710.32062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业0

0001797号验区

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业299613.3

元宝山区不型城市经济出让/

14古伊用地/0/15954.02062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业7

0001798号验区

蒙（2017）赤峰市资源

内蒙工业299613.3

元宝山区不型城市经济出让/

15古伊用地/0/27870.22062/2/10抵押

动产第转型开发试其它品工业6

0001799号验区

16内蒙蒙（2017）赤峰市资源出让/工业299613.32062/2/10抵押

240安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

古伊元宝山区不型城市经济其它用地/0/13650.3品动产第转型开发试工业0

0001800号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

17古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/1240.12品其它

0001375号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

18古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/5204.66品其它

0001376号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

19古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/7899.61品其它

0001377号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

20古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/9191.20品其它

0001378号验区

蒙（2018）赤峰市资源

内蒙工业164602.1

元宝山区不型城市经济出让/

21古伊用地/0/15124.32062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它品其它0

0001379号验区

蒙（2018）赤峰市资源

内蒙工业164602.1

元宝山区不型城市经济出让/

22古伊用地/0/11687.82062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它品其它5

0001380号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/164602.1

23古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/6477.38品其它

0001382号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

24古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/9008.79品工业

0009850号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

25古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/3061.70品工业

0009851号验区

26内蒙蒙（2018）赤峰市资源出让/工业299613.32062/2/10无

241安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

古伊元宝山区不型城市经济其它用地/0/4908.55品动产权第转型开发试其它

0012027号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

27古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/5659.08品其它

0012029号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

28古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/7421.14品其它

0012037号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

29古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/4400.46品其它

0012039号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

30古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/5659.08品其它

0012040号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

31古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/5557.68品其它

0012042号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

32古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试其它0/4191.64品其它

0012044号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/299613.3

33古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它0/6107.12品其它

0012048号验区

蒙（2018）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/154853.2

34古伊用地/2062/2/10无

动产权第转型开发试其它9/2585.52品其它

0012051号验区

蒙（2018）赤峰市资源

内蒙工业154853.2

元宝山区不型城市经济出让/

35古伊用地/9/25181.82062/2/10无

动产权第转型开发试其它品其它6

0012052号验区

36内蒙蒙（2018）赤峰市资源出让/工业299613.32062/2/10无

242安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

古伊元宝山区不型城市经济其它用地/0/2299.51品动产权第转型开发试其它

0012053号验区

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

37古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/423.55品区其它

0009579号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

38古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/2503.50品区其它

0009580号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

39古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/1255.79品区其它

0009581号

赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9/

40古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房461.03品验区压滤和工业

0009582号

熔硫厂房赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

41古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/530.40品验区脱硫泵工业

0009583号

房赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

42古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/236.11品验区气化机工业

0009584号

柜室赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

43古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/7855.38品验区气化机工业

0009585号

厂房赤峰市资源

蒙（2019）内蒙型城市经济工业

元宝山区不出让/139062.9

44古伊转型开发试用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房0/469.43品验区转运站工业

0009586号

和灰仓厂房

243安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

45古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/2099.62品工业

0009587号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

46古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/59.74品工业

0009588号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

47古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/407.04品工业

0009589号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

48古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/593.12品工业

0009590号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

49古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/339.85品工业

0009591号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

50古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/2403.95品工业

0009592号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/139062.9

51古伊用地/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房0/780.91品工业

0009593号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/

52古伊用地/139062.9/2062/8/26抵押

动产权第转型开发试自建房

品工业589.42

0009594号验区

蒙（2019）

内蒙元宝山区元工业225698.6

元宝山区不出让/

53古伊宝山工业园用地/8/20879.72062/8/26抵押

动产权第自建房品区工业6

0009598号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

54古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/4280.67品区工业

0009599号

244安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/225698.6

55古伊宝山工业园用地/2062/8/26抵押

动产权第自建房8/3261.63品区工业

0009600号

蒙（2019）赤峰市资源

内蒙工业147608.5

元宝山区不型城市经济出让/

56古伊用地/0/23254.72062/2/10抵押

动产权第转型开发试自建房品工业6

0011441号验区

蒙（2019）赤峰市资源内蒙工业

元宝山区不型城市经济出让/147608.5

57古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第转型开发试自建房0/836.71品工业

0011442号验区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/225074.1

58古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自用房0/3057.56品其它

0011443号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

59古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1547.68品其它

0011444号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业137385.1

元宝山区不区赤峰市元出让/

60古伊用地/0/13481.82062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它2

0011445号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

61古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/4354.34品其它

0011446号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

62古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1581.48品其它

0011447号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

63古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1992.07品其它

0011448号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

64古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/3944.18品其它

0011449号园区

245安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

65古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/6074.30品办公

0011450号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

66古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/5061.38品工业

0011451号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

67古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1854.85品其它

0011452号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

68古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/2614.77品其它

0011453号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/137385.1

69古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/825.06品工业

0011454号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

70古伊用地/0/27215.32062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品工业2

0011455号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/184067.7

71古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1589.58品工业

0011456号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

72古伊用地/0/11233.22062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它0

0011457号园区

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

73古伊用地/0/31540.52062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它7

0011458号园区

蒙（2019）内蒙古自治内蒙工业

元宝山区不区赤峰市元出让/184067.7

74古伊用地/2062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房0/1804.77品办公

0011459号园区

246安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途，面积（m2序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

蒙（2019）内蒙古自治

内蒙工业184067.7

元宝山区不区赤峰市元出让/

75古伊用地/0/10763.62062/2/10抵押

动产权第宝山区工业自建房品其它9

0011460号园区

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

76古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2539.64品区其它

0011461号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

77古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2252.11品区其它

0011462号

蒙（2019）内蒙元宝山区元工业

元宝山区不出让/147608.5

78古伊宝山工业园用地/2062/2/10抵押

动产权第自建房0/2331.91品区其它

0011463号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

79江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6140.55品区南其它

0002086号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

80江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/474.31品区南其它

0002087号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

81江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/758.37品区南其它

0002088号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

82江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3289.99品区南其它

0002089号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

83江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2038.70品区南其它

0002090号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

84江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/7769.55品区南其它

0002091号

247安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

85江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/2093.49品区南其它

0002092号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

86江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/1719.35品区南其它

0002093号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

87江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/9766.23品区南其它

0002094号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

88江伊戈尔工业园用地/0/12188.42067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002095号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

89江伊戈尔工业园用地/0/19824.22067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002096号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

90江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/8136.98品区南其它

0002097号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

91江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4593.95品区南其它

0002098号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

92江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2225.62品区南其它

0002099号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

93江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/544.94品区南其它

0002100号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

94江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2089.71品区南其它

0002101号

248安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

95江伊戈尔工业园用地/0/15697.82067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它5

0002102号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

96江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4106.11品区南其它

0002103号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

97江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4258.85品区南其它

0002104号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

98江伊戈尔工业园用地/0/11737.72067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它2

0002105号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

99江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1557.13品区南其它

0002106号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

100江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6754.55品区南其它

0002107号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

101江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1917.40品区南其它

0002108号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

102江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/6801.35品区南其它

0002109号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

103江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4092.70品区南其它

0002110号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

104江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/1927.87品区南其它

0002111号

249安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

105江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/4373.15品区南其它

0002112号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

106江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3287.23品区南其它

0002113号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

107江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4092.48品区南其它

0002114号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

108江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2903.10品区南其它

0002115号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

109江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/5003.96品区南其它

0002116号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

110江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2974.54品区南其它

0002117号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

111江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/593.41品区南其它

0002118号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

112江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/605.95品区南其它

0002119号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

113江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/585.04品区南其它

0002120号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

114江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/8891.87品区南其它

0002121号

250安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途

面积（m2，序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

115江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/715.54品区南其它

0002122号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

116江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3057.36品区南其它

0002123号

黑（2019）

黑龙杜蒙县德力工业571356.0

杜尔伯特县出让/

117江伊戈尔工业园用地/0/14972.32067/10/9抵押

不动产权第其它品区南其它6

0002124号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

118江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/2475.08品区南其它

0002128号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

119江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/3454.03品区南其它

0002129号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

120江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/903.44品区南其它

0002130号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

121江伊戈尔工业园用地/2067/10/9抵押

不动产权第其它0/802.65品区南其它

0002131号

黑（2019）黑龙杜蒙县德力工业

杜尔伯特县出让/571356.0

122江伊戈尔工业园用地/2067/10/9无

不动产权第其它0/4102.88品区南其它

0002132号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业184909.0伊品杜尔伯特县

123戈尔工业园市场化用地/0/31741.62068/9/24无

能源不动产权第区南商品房其它5

0006302号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

124戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/702.64区南商品房其它

0006305号

251安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得方用途2，面积（m序权利不动产权证式（土（土权利终止期他项位置土地/房

号人书编号地/房地/房限权利

屋）屋）屋）

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

125戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/773.69区南商品房其它

0006306号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

126戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/255.92区南商品房其它

0006307号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

127戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/3236.09区南商品房其它

0006309号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

128戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/1158.80区南商品房其它

0006310号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

129戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/1428.60区南商品房其它

0006311号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

130戈尔工业园市场化用地/2068/9/24无

能源不动产权第0/617.40区南商品房其它

0006312号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业184909.0伊品杜尔伯特县

131戈尔工业园市场化用地/0/28640.92068/9/24无

能源不动产权第区内商品房其它0

0006313号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

132戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/6262.23区南商品房其它

0006314号

黑（2019）

杜蒙县德力出让/工业

伊品杜尔伯特县184909.0

133戈尔工业园市场化用地/2068/9/24抵押

能源不动产权第0/680.22区南商品房其它

0006315号

黑（2020）

伊品杜蒙县德力出让/工业

杜尔伯特县39231.00/

134新材戈尔工业园市场化用地/2069/10/8无

不动产权第16051.82料区内商品房工业

0001676号

252安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：原宁（2018）永宁县不动产权第0001422号不动产权中的862.98平方米建筑已拆除，不动产权证书变更为宁（2022）永宁县不动产权第0005931号。

2）截至2022年6月30日，伊品生物及其子公司已取得房产证的房产建筑

物如下：

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）宁房权证永伊品杨和镇红星自建

1宁字第工业409.502056/12/31抵押

生物村房

20100774号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

2宁字第工业536.942053/6/1抵押

生物村房

20100783号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

3宁字第工业2623.082053/6/1抵押

生物村房

20100784号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

4宁字第工业217.322053/6/1抵押

生物村房

20100785号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

5宁字第工业2571.062053/6/1抵押

生物村房

20100787号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

6宁字第工业1187.022053/6/1抵押

生物村房

20100788号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

7宁字第工业3010.562053/6/1抵押

生物村房

20100789号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

8宁字第工业1462.632053/6/1抵押

生物村房

20100790号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

9宁字第工业80.882053/6/1抵押

生物村房

20100791号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

10宁字第工业4598.542053/6/1抵押

生物村房

20100792号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

11宁字第工业3594.472053/6/1抵押

生物村房

20100793号

253安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）宁房权证永伊品永宁县杨和自建

12宁字第工业184.172053/6/1抵押

生物镇红星村房

20100795号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

13宁字第工业635.002053/6/1抵押

生物镇红星村房

20100796号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

14宁字第工业820.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100797号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

15宁字第工业800.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100798号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

16宁字第工业123.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100799号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

17宁字第工业6273.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100800号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

18宁字第工业2450.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100801号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

19宁字第工业3920.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100802号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

20宁字第工业4473.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100803号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

21宁字第工业6381.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100804号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

22宁字第工业3798.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100805号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

23宁字第工业2951.202056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100806号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

24宁字第工业481.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100807号

254安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）宁房权证永伊品永宁县杨和自建

25宁字第工业61.372056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100808号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

26宁字第工业192.272056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100809号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

27宁字第工业129.002056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100810号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

28宁字第工业107.052056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100811号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

29宁字第工业1492.922056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100812号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

30宁字第工业167.222056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100813号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

31宁字第工业409.502056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100814号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

32宁字第工业185.922056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100827号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

33宁字第工业99.752056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100828号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

34宁字第工业1173.262056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100829号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

35宁字第工业1020.542056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100830号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

36宁字第工业4766.062056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100831号

宁房权证永伊品永宁县杨和自建

37宁字第工业88.932056/12/31抵押

生物镇红星村房

20100832号

255安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）宁房权证永伊品杨和镇红星自建

38宁字第工业3206.052053/6/1抵押

生物村房

20100973号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

39宁字第工业287.762053/6/1抵押

生物村房

20100974号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

40宁字第工业3948.852053/6/1抵押

生物村房

20100975号

宁房权证永伊品杨和镇红星自建

41宁字第工业4204.082053/6/1抵押

生物村房

20100976号

永房权证永永宁县杨和伊品自建

42宁字第镇109国道宿舍8144.002060/5/20抵押

生物房

20102212号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建制糖

43宁字第镇109国道8451.002060/5/20抵押

生物房车间

20102213号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建发酵

44宁字第镇109国道10321.002060/5/20抵押

生物房车间

20102214号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建淀粉

45宁字第镇109国道17908.002060/5/20抵押

生物房车间

20102217号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建成品

46宁字第镇109国道5285.002060/5/20抵押

生物房车间

20102218号东侧

永房权证永永宁县杨和伊品自建

47宁字第镇109国道车间1573.002060/5/20抵押

生物房

20102219号东侧

永房权证字永宁县杨和伊品自建

48第20110226镇红星村红仓库7254.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

49第20110227镇红星村红车间260.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

50第20110228镇红星村红车间480.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧

256安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途方式 面积（m2，序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）永房权证字永宁县杨和伊品自建

51第20110229镇109国道车间6864.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

52第20110230镇109国道车间1209.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

53第20110231镇109国道仓库420.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建综合

54第20110232镇红星村红5100.002059/11/26抵押

生物房楼号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

55第20110233镇红星村红体育6700.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

56第20110234镇红星村红办公2600.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字伊品永宁县杨和自建

57第20110235仓库3800.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

58第20110236仓库13284.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

59第20110237仓库12546.002056/12/31抵押

生物镇红星村房号永房权证字永宁县杨和伊品自建

60第20110242镇109国道车间259.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

61第20110243镇109国道车间40.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

62第20110244镇109国道车间664.002060/5/20抵押

生物房号东侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

63第20110245镇109国道车间4362.002060/5/20抵押

生物房号东侧

257安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）永房权证字永宁县杨和伊品自建

64第20110246镇红星村红车间12390.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

65第20110247镇红星村红车间10776.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字永宁县杨和伊品自建

66第20110248镇红星村红车间60.002059/11/26抵押

生物房号王路南侧永房权证字伊品永宁县杨和自建

67第20110256车间1775.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

68第20110257车间145.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

69第20110258车间87.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

70第20110259车间2000.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

71第20110260办公180.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

72第20110261车间372.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

73第20110262车间158.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

74第20110263车间519.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

75第20110266车间40.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

76第20110267车间7000.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号

258安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途方式 面积（m2，序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）永房权证字伊品永宁县杨和自建

77第20110268车间1600.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

78第20110269车间567.002056/12/31抵押

生物镇王太村房号永房权证字伊品永宁县杨和自建

79第20110270车间3109.002056/12/31无

生物镇王太村房号永房权证永伊品永宁县杨和自建

80宁字第车间6751.782053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135740号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

81宁字第车间2384.442053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135741号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

82宁字第车间266.002053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135742号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

83宁字第泵房456.252053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135743号

永房权证永伊品永宁县杨和自建

84宁字第库房531.252053/6/1抵押

生物镇红星村房

20135744号

永房权证永伊品永宁县杨和自建变电

85宁字第492.852053/6/1抵押

生物镇红星村房所

20135745号

车永房权证永

伊品永宁县杨和自建间，

86宁字第5723.722053/6/1抵押

生物镇红星村房锅炉

20135746号

房永房权证永永宁县杨和伊品自建

87宁字第镇红星村7车间846.702053/6/1抵押

生物房

20135747号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

88宁字第镇红星村8泵房168.972053/6/1抵押

生物房

20135748号号楼

伊品永房权证永永宁县杨和自建

89库房2320.042053/6/1抵押

生物宁字第镇红星村九房

259安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

20135749号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

90宁字第镇红星村五车间777.752053/6/1抵押

生物房

20135750号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

91宁字第镇红星村六车间834.402053/6/1抵押

生物房

20135751号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建

92宁字第镇红星村二库房1141.662053/6/1抵押

生物房

20135753号号楼

永房权证永伊品杨和镇红星自建

93宁字第车间1011.302055/6/1抵押

生物村房

20135754号

永房权证永伊品杨和镇红星自建

94宁字第厂房498.822053/6/1抵押

生物村房

20135755号

永房权证永永宁县杨和伊品商品主控

95宁字第镇红星村一1067.462056/6/16抵押

生物房楼

20136344号号楼

永房权证永永宁县杨和伊品自建工业

96宁字第镇红星村二3825.002056/6/16抵押

生物房厂房

20136345号号楼

永房权证永伊品永宁县杨和自建工业

97宁字第648.392056/6/16抵押

生物镇红星村房厂房

20136346号

永房权证永伊品永宁县杨和自建工业

98宁字第205.712056/6/16抵押

生物镇红星村房厂房

20136347号

永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村行自建

99宁字第门房64.832053/6/1抵押

生物 政楼A区门 房

20137025号

房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村行自建

100宁字第门房72.912059/11/26抵押

生物 政楼B 区门 房

20137026号

房永房权证永永宁县杨和伊品自建

101宁字第镇红星村二泵房163.612056/12/31抵押

生物房

20137027号部冷水站泵

260安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）房永房权证永杨和镇红星伊品自建

102宁字第村二部一次泵房178.832056/12/31抵押

生物房

20137029号冷凝水泵房

永房权证永杨和镇红星伊品自建

103宁字第村二部硫酸车间1096.872056/12/31抵押

生物房

20137030号铵车间

永房权证永永宁县杨和伊品自建

104宁字第镇红星村二门房26.952053/6/1抵押

生物房

20137032号部东厂房

永宁县杨和永房权证永伊品工业功能区自建

105宁字第门房26.912056/6/16抵押

生物 75T 热电西 房

20137036号

门房永房权证永永宁县杨和伊品自建

106宁字第镇王太村热门房42.672056/12/31抵押

生物房

20137037号电南门房

永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

107宁字第车间1530.842056/12/31抵押

生物 东侧B 区机 房

20137038号

修房间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

108宁字第车间6675.752053/6/1抵押

生物瘤胃发酵车房

20137039号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

109宁字第车间1257.842053/6/1抵押

生物瘤胃制糖车房

20137040号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

110宁字第车间3907.712053/6/1抵押

生物瘤胃成品车房

20137041号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村过自建

111宁字第泵房216.282053/6/1抵押

生物瘤胃发酵泵房

20137042号

房伊品永房权证永永宁县杨和自建

112泵房216.282053/6/1抵押

生物宁字第镇红星村过房

261安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）

20137043号瘤胃制糖泵

房车间永宁县杨和永房权证永伊品镇王太村热自建

113宁字第门房78.402056/12/31抵押

生物电煤场南门房

20137044号

房永房权证永永宁县杨和伊品自建

114 宁字第 镇王太村 D 车间 133.52 2056/12/31 抵押

生物房

20137046号区铲车间

永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村五自建

115宁字第泵房158.882056/12/31抵押

生物部成品车间房

20137047号

泵房永宁县杨和永房权证永伊品工业功能区自建

116宁字第泵房69.002056/6/16抵押

生物泵房污水车房

20137048号

间永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

117宁字第泵房244.362060/5/20抵押

生物东侧苏氨酸房

20137049号

成品泵房永宁县杨和永房权证永伊品工业功能区自建配电

118宁字第79.002056/6/16抵押

生物除尘器配电房室

20137050号

室永宁县杨和永房权证永伊品镇109国道自建

119宁字第泵房244.262060/5/20抵押

生物东侧苏氨酸房

20137051号

发酵泵房永房权证永永宁县杨和伊品自建成品

120宁字第镇红星村红2520.482059/11/26抵押

生物房库房

20138478号王路南侧

苏氨永房权证永永宁县杨和伊品自建酸色

121宁字第镇红星村红1246.472060/5/20抵押

生物房谱车

20138479号王路南侧

间永房权证永永宁县杨和伊品自建东泵

122宁字第镇红星村红219.282059/11/26抵押

生物房房

20138480号王路南侧东

262安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）泵房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建西泵

123宁字第219.282059/11/26抵押

生物王路南侧西房房

20138481号

泵房永宁县杨和永房权证永发酵伊品镇红星村红自建

124宁字第器车340.692059/11/26抵押

生物王路南侧发房

20138482号间

酵器车间永宁县杨和永房权证永空气伊品镇红星村红自建

125宁字第预处227.362059/11/26抵押

生物王路南侧空房

20138483号理站

气预处理站韩国杨和镇红星翰特永房权证永村红王路南伊品自建45吨

126宁字第侧韩国翰特456.002059/11/26无

生物房蒸发

20138484号45吨蒸发

器厂器厂房房永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建开闭

127宁字第244.772059/11/26抵押

生物王路南侧开房所

20138485号

闭所永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建成品

128宁字第3986.632059/11/26抵押

生物王路南侧成房车间

20138486号

品车间永宁县杨和色氨永房权证永镇红星村红伊品自建酸发

129宁字第王路南侧色7259.102059/11/26抵押

生物房酵车

20138487号氨酸发酵车

间间永宁县杨和永房权证永伊品镇红星村红自建科研

130宁字第5873.742059/11/26抵押

生物王路南侧科房楼

20138488号

研楼宁房权证永永宁县杨和伊品自建提取

131宁字第镇杨和工业1814.202056/12/31抵押

生物房车间

20163126号园区伊品生

263安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）物公司厂区

（杨和镇红星村内）永宁县杨和镇杨和工业宁房权证永园区伊品生伊品自建成品

132宁字第物公司厂区6797.592056/12/31抵押

生物房车间20163127号（杨和镇红星村内）成品车间永宁县杨和镇杨和工业宁房权证永园区伊品生硫酸伊品自建

133宁字第物公司厂区铵车869.442056/12/31抵押

生物房20163128号（杨和镇红间星村内）硫酸铵车间永宁县杨和

镇杨和工业98%宁房权证永伊品园区伊品生自建赖蒸

134宁字第772.002056/12/31抵押

生物物公司厂区房发车

20163129号

（杨和镇红间星村内）杨和镇杨和

2500

工业园区伊宁房权证永吨色伊品品生物公司自建

135宁字第氨酸1368.722059/11/26无生物厂区（杨和房

20163130号成品

镇红星村红车间王路南侧）杨和镇杨和浓缩工业园区伊宁房权证永蒸发伊品品生物公司自建

136宁字第器车369.362059/11/26无生物厂区（杨和房

20163131号间一

镇红星村红号王路南侧）杨和镇杨和浓缩宁房权证永伊品工业园区伊自建蒸发

137宁字第351.542059/11/26无

生物品生物公司房器车

20163132号

厂区（杨和间二

264安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）镇红星村红号王路南侧）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永品生物公司伊品自建发酵138宁字第厂区（杨和6727.912060/5/20抵押生物房车间

20163133号镇109国道

东侧）发酵车间杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永污水伊品品生物公司自建

139宁字第加药199.502056/12/31抵押生物厂区（杨和房

20163134号间

镇王太村

内）杨和工业园宁房权证永区伊品生物发酵伊品自建

140宁字第公司厂区循环201.002055/12/31无

生物房20163135号（杨和镇红泵房星村内）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永制糖伊品品生物公司自建

141宁字第循环201.002055/12/31抵押生物厂区（杨和房

20163136号泵房

镇红星村

内）杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永伊品品生物公司自建

142宁字第门房83.462060/5/20抵押生物厂区（杨和房

20163137号

镇109国道

东侧）门房杨和镇杨和工业园区伊宁房权证永苏氨伊品品生物公司自建

143宁字第酸开306.072060/5/20抵押生物厂区（杨和房

20163138号闭所

镇109国道

东侧）

144伊品同心县房权同心县河西新建厂房20737.292060/9/14无

265安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得用途，方式 面积（m2序权利不动产权证（土权利终止期他项位置（土土地/房号人书编号地/房限权利地/房屋）

屋）

屋）生物证河西镇字镇桃山村非住

第20110450宅

号（按份共

有）

注：原宁房权证永宁字第20100786号、宁房权证永宁字第20100794号、永房权证永宁字第

20135752号、赤峰市房权证元宝山区字第175011312326号、赤峰市房权证元宝山区字第

175011312328号、赤峰市房权证元宝山区字第175011312338号房产已拆除，房产证已注销；

永房权证永宁字第20135747号房产已经拆除，正在办理抵押解除和房产证注销手续。

3）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物正在办理不动产权证书，

具体情况如下：

序号 所有权人 建筑物名称 结构 建筑面积（m2） 用途

1伊品生物后硫铵厂房砖混1915.34生产

2黑龙江伊品溢能车间厂房钢结构3840.00生产

3黑龙江伊品溢能配料罐区厂房钢结构944.70生产

4黑龙江伊品溢能库房砖混10001.00辅助

5黑龙江伊品赖氨酸中转库房钢结构11367.00辅助

6黑龙江伊品正面吊库钢结构592.83辅助

7黑龙江伊品综合楼框架1600.00辅助

8黑龙江伊品溢能综合楼钢结构790.00辅助

9伊品能源翻车机室框架2565.00辅助

4）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物未取得不动产权证书，具

体情况如下：

序号 所有权人 数量 面积（m2）

1伊品生物10521.06

2内蒙古伊品4822608.19

3黑龙江伊品228446.46

4伊品能源242837.92

266安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计12534413.63

标的公司上述尚未取得权属证书的房屋建筑面积合计34413.63平方米，占标的公司房屋建筑总面积的比例为2.66%，其中与直接生产相关的房屋建筑物23处，建筑面积合计15939.74平方米，占标的公司房屋建筑总面积的1.25%。上述房屋建筑物直接用于生产的比例较小，且不涉及生产核心工序，未出现过因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，上述房屋建筑物未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

标的公司正在办理和未取得不动产权证书的房屋建筑物主要位于其内蒙古

基地和黑龙江基地，标的公司已取得该等房屋建筑物所在地相关政府部门出具的证明，具体情况如下：

出具部门载明的权利主体主要内容

赤峰市资源型城市该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存经济转型开发试验在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情

区规划建设局内蒙古伊品形，不存在任何权属纠纷。

赤峰市元宝山区不该主体合法拥有并使用该等房屋，上述房屋未在动产登记中心我中心进行过异议登记，不存在任何权属纠纷。

大庆市杜尔伯特蒙黑龙江伊品、伊该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存古族自治县住房和品能源、伊品新在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情

城乡建设局材料形，不存在任何权属纠纷。

伊品集团已于2022年6月2日出具承诺：（1）截至本承诺函出具之日，除已披露的例外情形以外，伊品生物及其下属企业生产经营所用的重要土地、房屋均为合法取得且权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；已披露的例外情形权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；（2）如伊品生物及其下属企业截至本承诺函出具之日所拥有的房屋建筑物因非法或不当取

得等原因被主管部门要求拆除、搬迁、追缴相关费用、处以行政处罚，或相关土地、房屋建筑物因非法或不当取得所致的权属问题引发纠纷，进而造成损失的，本承诺人将承担伊品生物及其下属企业包括但不限于搬迁费用、补缴的费用、赔

偿的款项、缴纳的罚款以及因此造成的生产停滞损失等所有直接或间接经济损失，确保伊品生物不会因此遭受损失。

（2）主要生产设备

267安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至2022年6月30日，标的公司及其子公司原值1000.00万元以上的主要生产设备情况如下：

单位：台/套，万元，%序号设备名称数量设备原值设备净值成新率

1动力部氨法脱硫系统14820.023727.8677.34

2循环流化床锅炉14244.941142.8626.92

3公共管网13730.951181.2231.66

4循环流化床锅炉13619.17974.0426.91

淀粉生产二线四效蒸发

512170.42635.0529.26

器

6色谱柱12139.69959.1844.83

7循环流化床锅炉11973.43441.9722.40

8循环流化床锅炉11965.20981.7149.95

9循环流化床锅炉11824.93356.9219.56

10循环流化床锅炉11824.26418.5722.94

11化学水处理系统11806.90593.1332.83

12循环流化床锅炉11248.1362.415.00

13循环流化床锅炉11224.9061.255.00

淀粉生产三线浓缩工段

1411191.22379.3931.85

四效蒸发器

15赖氨酸蒸发结晶系统11116.34782.9770.14

16淀粉管网11099.7054.995.00

17四效降膜蒸发器11085.14176.5516.27

18 100T 蒸发器 1 1077.86 332.12 30.81

19循环流化床锅炉11075.2790.758.44

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2022年6月30日，伊品生物及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序权利土地使用权取得权利终止权利

位置 用途 面积（m2）号人证书编号方式日期限制

268安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

永国用杨和镇红星伊品工业

1（2010）第694村红王路南出让29241.002059/11/26抵押

生物用地号侧永国用杨和镇红星伊品工业

2（2010）第695村红王路南出让28693.402059/11/26抵押

生物用地号侧永国用杨和镇红星伊品工业

3（2010）第698村红王路南出让30731.902059/11/26抵押

生物用地号侧同国用伊品河西镇桃山仓储

4（2010）第743出让65760.002060/9/14无

生物村用地号永国用伊品杨和镇109工业

5（2010）第出让40139.702060/5/20抵押

生物国道东侧用地

60005号

永国用伊品杨和镇红星工业

6（2013）第出让83625.362053/6/1抵押

生物村用地

60120号

永国用伊品杨和镇红星工业

7（2013）第出让19931.552053/6/1抵押

生物村用地

60121号

永国用伊品杨和镇红星工业

8（2014）第出让17746.002053/6/1抵押

生物村用地

7255号

永国用伊品杨和镇109工业

9（2014）第出让40130.002060/5/20抵押

生物国道东侧用地

7256号

永国用伊品杨和镇109工业

10（2015）第出让42533.602060/5/20抵押

生物国道东侧用地

4756号

永国用伊品杨和镇109工业

11（2015）第出让42530.002060/5/20抵押

生物国道东侧用地

4757号

永国用杨和镇红星伊品工业

12（2015）第村红王路南出让30094.902059/11/26抵押

生物用地

4758号侧

永国用伊品杨和工业功工业

13（2015）第出让43360.002056/6/16抵押

生物能区用地

60064号

永国用伊品杨和镇红星工业

14（2016）第出让67583.602056/12/31抵押

生物村用地

1528号

伊品永国用杨和镇红星工业

15出让39430.992056/12/31抵押

生物（2016）第村用地

269安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1529号

永国用伊品杨和镇红星工业

16（2016）第出让79786.902056/12/31抵押

生物村用地

1530号

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

17古伊出让20983.532062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009595号验区

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

18古伊出让138238.612062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009596号验区

蒙（2019）元赤峰市资源内蒙宝山区不动型城市经济工业

19古伊出让138238.612062/8/26抵押

产权第转型开发试用地品

0009597号验区

黑（2019）杜伊品杜蒙县德力尔伯特县不工业

20新材戈尔工业园出让39231.002069/10/8无

动产权第用地料区内

0007368号

黑（2019）杜黑龙杜蒙县德力尔伯特县不工业

21江伊戈尔工业园出让47288.002069/10/8无

动产权第用地品区内

0007369号

伊品生物及其子公司取得不动产权证的部分土地使用权情况请见本节之

“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产”。

伊品生物合法拥有上述各项土地使用权，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性的情况。

（2）专利

1）国内专利

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内专利96项，包括发明专利78项，实用新型专利2项，外观设计专利16项，其中3项发明专利为继受取得，其他均为原始取得，具体情况如下：

序专利权专利取得专利名称专利号申请日期号人类型方式

270安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

伊品生一种从赖氨酸发酵液中提原始

1 ZL200710109380.2 发明 2007/5/29

物取出赖氨酸的方法取得伊品生一种快速测定苏氨酸含量原始

2 ZL200910117581.6 发明 2009/11/12

物的方法取得

一种简单、快速检测 65%L-伊品生原始

3 赖氨酸硫酸盐成品中 L-赖 ZL201010147927.X 发明 2010/4/16

物取得氨酸含量的方法伊品生原始

4 赖氨酸的顺式发酵制备 ZL201110065683.5 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

5 赖氨酸的反式发酵制备 ZL201110065694.3 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

6 赖氨酸的发酵制备 ZL201110065699.6 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

7 谷氨酸的发酵制备 ZL201110065721.7 发明 2011/3/18

物取得伊品生原始

8 苏氨酸的发酵制备 ZL201110065724.0 发明 2011/3/18

物取得伊品生

物、内原始

9 赖氨酸的流加发酵制备 ZL201110151495.4 发明 2011/6/8

蒙古生取得物伊品生

物、内赖氨酸的三级发酵及其包原始

10 ZL201110151556.7 发明 2011/6/8

蒙古伊被制品取得品伊品生原始

11 赖氨酸的三级发酵制备 ZL201110151557.1 发明 2011/6/8

物取得伊品生原始

12 谷氨酸的三级发酵制备 ZL201110151558.6 发明 2011/6/8

物取得伊品生

物、内酶解玉米生产淀粉的综合原始

13 ZL201110349930.4 发明 2011/11/8

蒙古伊工艺及其设备取得品伊品生高比例酶解玉米生产淀粉原始

14 ZL201110349971.3 发明 2011/11/8

物的综合工艺及其设备取得伊品生

物、内赖氨酸、复合酶的发酵及包原始

15 ZL201210185881.X 发明 2012/6/7

蒙古伊被取得品伊品生

物、内赖氨酸、木聚糖酶的发酵及原始

16 ZL201210185883.9 发明 2012/6/7

蒙古伊包被取得品

271安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

伊品生赖氨酸、纤维素酶的发酵及原始

17 ZL201210185892.8 发明 2012/6/7

物包被取得伊品生发酵制备中纯度赖氨酸硫原始

18 ZL201210440081.8 发明 2012/11/7

物酸盐的方法取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

19 ZL201210440082.2 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸硫原始

20 ZL201210440083.7 发明 2012/11/7

物酸盐的方法取得

用乌头酸酶表达弱化和/或伊品生原始

21 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310050144.3 发明 2013/2/8

物取得

产 L-赖氨酸的方法用改变乌头酸酶调控元件伊品生原始

22 的细菌发酵生产 L-赖氨酸 ZL201310050196.0 发明 2013/2/8

物取得的方法

用乌头酸酶表达弱化和/或伊品生原始

23 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310117439.8 发明 2013/4/7

物取得

产 l-苏氨酸的方法用改变乌头酸酶调控元件伊品生原始

24 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201310117440.0 发明 2013/4/7

物取得的方法

用 tdcD 酶表达弱化和/或酶伊品生原始

25 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278996.8 发明 2013/7/5

物取得

L-色氨酸的方法

用改变 tdcD 酶调控元件的伊品生原始

26 细菌发酵生产 L-色氨酸的 ZL201310278997.2 发明 2013/7/5

物取得方法

用 fbp 酶表达弱化和/或酶伊品生原始

27 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278998.7 发明 2013/7/5

物取得

L-色氨酸的方法

用改变 fbp酶调控元件的细伊品生原始

28 菌发酵生产 L-色氨酸的方 ZL201310278999.1 发明 2013/7/5

物取得法伊品生酶解玉米生产淀粉的综合原始

29 ZL201310332988.7 发明 2011/11/8

物工艺及其设备（分案）取得

伊品生赖氨酸、复合酶的发酵及包原始

30 ZL201310332989.1 发明 2012/6/7物被（分案）取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸盐原始

31 ZL201310403477.X 发明 2012/11/7

物的方法及其产品（分案）取得高比例酶解玉米生产淀粉伊品生原始32 的综合工艺及其设备（分 ZL201310403478.4 发明 2011/11/8物取得

案）伊品生发酵制备赖氨酸盐的方法原始

33 ZL201310403491.X 发明 2012/11/7

物及其产品（分案）取得

272安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

伊品生赖氨酸、纤维素酶的发酵及原始

34 ZL201310403722.7 发明 2012/6/7

物包被饲料（分案）取得伊品生发酵制备高纯度赖氨酸盐原始

35 ZL201310403723.1 发明 2012/11/7

物的方法及其产品（分案）取得

伊品生赖氨酸、木聚糖酶的发酵及原始

36 ZL201310403724.6 发明 2012/6/7

物包被饲料（分案）取得伊品生发酵制备赖氨酸盐的方法原始

37 ZL201310403725.0 发明 2012/11/7

物及其产品（分案）取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

38 ZL201310438355.4 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法（分案）取得伊品生一次性发酵制备高纯度赖原始

39 ZL201310438880.6 发明 2012/11/7

物氨酸硫酸盐的方法（分案）取得

伊品生一种催化生产15-戊二胺继受

40 ZL201410302561.7 发明 2014/6/27

物的工程菌及其应用取得

伊品生 谷氨酸钠在 L-赖氨酸制品 原始

41 ZL201410777688.4 发明 2014/12/17

物中的应用取得

伊品生 突变的木聚糖酶及其在 L- 原始

42 ZL201410777733.6 发明 2014/12/17

物赖氨酸制品中的应用取得伊品生原始

43 过瘤胃赖氨酸饲料 ZL201410778038.1 发明 2014/12/17

物取得伊品生原始

44 L-赖氨酸制品的制备工艺 ZL201410778082.2 发明 2014/12/17

物取得

用改变乌头酸酶基因和/或伊品生原始

45 其调控元件的细菌发酵生 ZL201480002118.6 发明 2014/1/7

物取得

产 L-赖氨酸的方法

全细胞催化生产1，5-戊二伊品新继受

46 胺的大肠杆菌工程菌及应 ZL201580005254.5 发明 2015/6/25

材料取得用伊品生包括二氧化碳脱除工艺的原始

47 ZL201610322421.5 发明 2016/5/16

物发酵生产戊二胺的方法取得

伊品生 L-色氨酸的发酵和提取工 原始

48 ZL201610360760.2 发明 2016/5/9

物艺取得

黑龙江 棒杆菌发酵生产 L-赖氨酸 原始

49 ZL201610800567.6 发明 2016/9/1

伊品的方法及其启动子改造取得

伊品生 发酵生产 L-赖氨酸的方法 原始

50 ZL201610800601.X 发明 2016/9/1

物及改造的棒杆菌取得伊品生原始

51 流加发酵设备（分案） ZL201811225778.7 发明 2014/12/17

物取得伊品生赖氨酸的发酵中所用的设原始

52 ZL201811225779.1 发明 2014/12/17

物备和部件（分案）取得

伊品生 一种产 L-色氨酸的重组菌 原始

53 ZL201910804052.7 发明 2019/8/28

物株及其构建方法与应用取得

54 伊品生 提高 L-色氨酸生产效率的 ZL201911013678.2 发明 2019/10/23 原始

273安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告物，天转运载体基因在大肠杆菌取得津科技中的应用大学

伊品生 生产 L-精氨酸的基因工程 继受

55 ZL201911211097.X 发明 2019/12/2

物菌及其构建方法与应用取得

一种产 L-赖氨酸的重组菌伊品生原始

56 株及其构建方法与应用 ZL202010790868.1 发明 2020/8/7

物取得（NCgl1089 基因）伊品生实用原始

57 一种消泡装置 ZL201921113474.1 2019/7/16

物新型取得伊品生微生物饲料生产用物料挤实用原始

58 ZL202122014086.1 2021/8/25

物压成型装置新型取得伊品生外观原始

59 包装袋（2） ZL201330277277.5 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

60 包装袋（3） ZL201330277588.1 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

61 包装袋（4） ZL201330276793.6 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

62 包装袋（5） ZL201330277073.1 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

63 包装袋（6） ZL201330277288.3 2013/6/24

物设计取得伊品生外观原始

64 包装袋（名兰味精） ZL201630467816.5 2016/9/12

物设计取得伊品生外观原始

65 包装袋（伊品鸡精） ZL201630467762.2 2016/9/12

物设计取得伊品生包装袋（伊品丰牧酵母培养外观原始

66 ZL201930059723.2 2019/2/1

物物）设计取得伊品生包装袋（火锅/串串香/麻辣外观原始

67 ZL202030256925.9 2020/5/28物烫调味汁）设计取得伊品生外观原始

68 包装袋（鲜味宝） ZL202030265022.7 2020/5/28

物设计取得伊品生外观原始

69 包装袋（鸡精调味料） ZL202030257232.1 2020/5/28

物设计取得伊品生外观原始

70 包装袋（氨基酸系列） ZL202030291620.1 2020/6/10

物设计取得伊品生外观原始

71 标贴（金临门水溶肥） ZL202030464467.8 2020/8/14

物设计取得伊品生外观原始

72 标贴（贝特氨基酸水溶肥） ZL202030464466.3 2020/8/14

物设计取得伊品生外观原始

73 包装袋（金临门有机肥） ZL202030494771.7 2020/8/26

物设计取得

74 内蒙古 用乌头酸酶表达弱化和/或 ZL201410207848.1 发明 2013/2/8 原始

274安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

伊品酶活性降低的细菌发酵生取得

产 l-赖氨酸的方法（分案）用改变乌头酸酶调控元件内蒙古原始

75 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201410248982.6 发明 2013/4/7

伊品取得

的方法（分案）

用乌头酸酶表达弱化和/或内蒙古原始

76 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201410248983.0 发明 2013/4/7

伊品取得

产 l-苏氨酸的方法（分案）内蒙古赖氨酸的发酵及其中所用原始

77 ZL201410777788.7 发明 2014/12/17

伊品的设备和部件取得内蒙古原始

78 流加发酵及其设备 ZL201410777888.X 发明 2014/12/17

伊品取得内蒙古谷氨酸的发酵生产及后处原始

79 ZL201711350944.1 发明 2017/12/15

伊品理取得

伊品生 一种高产 L-赖氨酸的重组 原始

80 ZL201910926308.1 发明 2019/9/27

物菌株及其构建方法与应用取得

内蒙古 一种 deoB 基因改造的重组 原始

81 ZL201910927600.5 发明 2019/9/27

伊品菌株及其构建方法与应用取得内蒙古一种产赖氨酸的谷氨酸棒原始

82 ZL201911185618.9 发明 2019/11/27

伊品杆菌及其构建方法与应用取得伊品新发酵生产戊二胺的方法及原始

83 ZL201811490284.1 发明 2018/12/6

材料其提取方法取得

黑龙江 用改变 ppc 启动子的细菌 原始

84 ZL201910407560.1 发明 2019/5/16

伊品 发酵生产 L-赖氨酸的方法 取得

黑龙江 用改变 ppc 基因的细菌发 原始

85 ZL201910407571.X 发明 2019/5/16

伊品 酵生产 L-赖氨酸的方法 取得

黑龙江 一种 spoT 基因改造的重组 原始

86 ZL201910804679.2 发明 2019/8/28

伊品菌株及其构建方法与应用取得

黑龙江 一种 yebN 基因改造的重组 原始

87 ZL201910804688.1 发明 2019/8/28

伊品菌株及其构建方法与应用取得

黑龙江 一种 kdtA 基因改造的重组 原始

88 ZL201910926295.8 发明 2019/9/27

伊品菌株及其构建方法与应用取得

一种 sdaA 基因的启动子核黑龙江原始

89 酸序列、含有该核酸序列的 ZL201910937089.7 发明 2019/9/29

伊品取得重组菌株及其应用

黑龙江 一种 dapB 基因改造的重组 原始

90 ZL202010514023.X 发明 2020/6/8

伊品菌株及其构建方法与应用取得

一种产 L-赖氨酸的重组菌黑龙江原始

91 株及其构建方法与应用 ZL202010790877.0 发明 2020/8/7

伊品取得（NCgl2176 基因）

一种 YH66_10325 基因改伊品生原始

92 造的产 L-异亮氨酸重组菌 ZL202011589603.1 发明 2020/12/28

物取得株及其构建方法与应用

275安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一种改造基因

伊品生 BBD29_11265 产 L-谷氨酸 原始

93 ZL202011631250.7 发明 2020/12/30

物的重组菌株及其构建方法取得与应用

制备 L-缬氨酸的方法及其伊品生原始

94 所用的基因及用该基因编 ZL202210143693.4 发明 2022/2/17

物取得码的蛋白质

中科伊 一种 EP6 启动子与其相关 原始

95 ZL202210650799.3 发明 2022/6/10

品生物材料及应用取得伊品生包装袋（含可溶物的干酒精外观原始

96 ZL202230066669.6 2022/2/10

物槽）设计取得

2）国外专利

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物及其子公司共拥有国外发明专利

14项，其中9项为原始取得，5项为继受取得，具体情况如下：

授权序专利专利国家取得专利名称申请号申请日期

号权人类型/地方式区

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 EP20147 发明 原始

1其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7欧洲

生物48825专利取得

L-赖氨酸的方法

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 JP20155 发明 原始

2其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7日本

生物56383专利取得

L-赖氨酸的方法

用改变乌头酸酶基因和 /或 KR1020伊品发明原始

3其调控原件的细菌发酵生产15702412014/1/7韩国

生物专利取得

L-赖氨酸的方法 48

用改变乌头酸酶基因和/或

伊品 CA2900 发明 加拿 原始

4其调控原件的细菌发酵生产2014/1/7

生物580专利大取得

L-赖氨酸的方法

伊品 JP20195 发明 原始

5 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2017/1/9 日本

生物33265专利取得

伊品 US16/32 发明 原始

6 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2019/2/28 美国

生物9765专利取得伊品生物，中国

生产 L-赖氨酸的重组菌、其

科学 JP20205 发明 原始

7 构建方法以及L-赖氨酸的生 2018/5/22 日本

院微24437专利取得产方法生物研究所

276安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 EP20158 发明 继受

8新材2015/6/25欧洲

的大肠杆菌工程菌及应用12527专利取得料伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 US15/12 发明 继受

9新材2016/8/29美国

的大肠杆菌工程菌及应用2340专利取得料伊品

全细胞催化生产 1，5-戊二胺 JP20165 发明 继受

10新材2015/6/25日本

的大肠杆菌工程菌及应用51240专利取得料

伊品 KR1020

全细胞催化生产1，5-戊二胺发明继受

11新材16701592016/6/15韩国

的大肠杆菌工程菌及应用专利取得料24伊品

包括二氧化碳脱除工艺的发 EP20177 发明 原始

12新材2019/3/14欧洲

酵生产戊二胺的方法98710专利取得料伊品

包括二氧化碳脱除工艺的发 US16/31 发明 原始

13新材2017/5/16美国

酵生产戊二胺的方法1707专利取得料

欧洲 用于产生感兴趣的分子的经 FR3062 发明 继受

142017/1/27法国

伊品遗传优化的微生物394专利取得

（3）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内注册商标

68项，境外注册商标27项，具体情况如下：

1）国内注册商标

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

1伊品4710662952021/2/21-2031/2/20

2伊品21948193302018/1/7-2028/1/6

34041929312016/5/21-2026/5/20

4伊品404192852017/1/28-2027/1/27

5472647512018/12/7-2028/12/6

6图形4596699052021/3/7-2031/3/6

7652601312020/3/28-2030/3/27

8 EPPEN 6526011 30 2020/3/28-2030/3/27

96526010312019/12/7-2029/12/6

277安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

10763370212020/11/21-2030/11/20

11763370152014/1/14-2024/1/13

伊品

EPPEN

127633700302022/5/14-2032/5/13

137633699312020/12/28-2030/12/27

14599047912020/1/14-2030/1/13

15599047852020/6/21-2030/6/20

E＇

PPENS

165990477302019/12/14-2029/12/13

175990476312019/7/28-2029/7/27

18伊品1679141302021/12/7-2031/12/6

伊品溢

1955747134312021/11/21-2031/11/20

能

201161932452014/3/21-2024/3/20

大祺

DAKI

2111619323312014/3/21-2024/3/20

224105566312016/7/28-2026/7/27

大祺

23410554752017/7/14-2027/7/13

2443047024312020/8/21-2030/8/20

EPPRO

254304521252020/8/21-2030/8/20

26伊普乐4304520352020/10/7-2030/10/6

27伊普乐43040128312020/10/7-2030/10/6

285540202252021/11/14-2031/11/13

伊普乐

EPPLER

2955395237312021/11/14-2031/11/13

3055400561312021/11/14-2031/11/13

伊普乐

EPPLER

315537397452021/11/14-2031/11/13

32爽捞55759599292021/12/7-2031/12/6

3349645321302021/6/14-2031/6/13

3449653173352021/4/14-2031/4/13

爽捞

3549650508292021/4/14-2031/4/13

3638124539302020/3/28-2030/3/27

278安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

37爽捞两49661014302021/4/14-2031/4/13

38菜一汤49642441432021/4/14-2031/4/13

39爽捞三49661003302021/4/14-2031/4/13

40菜一汤49642433432021/4/14-2031/4/13

41爽捞四49649399302021/4/14-2031/4/13

42菜一汤49639760432021/4/14-2031/4/13

咕咚咕

4348126775432021/4/14-2031/4/13

咚

44豆伯4304519352020/8/21-2030/8/20

45 DOBO 43044949 5 2020/10/7-2030/10/6

伊品优

4628198126312018/11/21-2028/11/20

牧伊品牧

4728198125312018/11/21-2028/11/20

歌伊品丰

4828198124312018/11/21-2028/11/20

牧全农牧

4927118756312018/10/7-2028/10/6歌

华农牧

5027106752312018/10/7-2028/10/6

丰益康丰

5127104889312018/10/7-2028/10/6

牧贝特

521161932612014/3/21-2024/3/20

BETER

53 BETER 6526009 1 2020/3/28-2030/3/27

54贝特645695612012/12/7-2022/12/6

55贝特870646912013/5/7-2023/5/6

56金临门689604812020/7/14-2030/7/13

57金临门1161932512014/3/21-2024/3/20

伊品味

5810716544302013/6/7-2023/6/6

之元伊品味

5910716008302013/6/7-2023/6/6

之原

60力特健9206551312022/4/7-2032/4/6

279安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序商标名注册类图形注册证号专用权期限号称别

61欧可9206550312022/4/7-2032/4/6

62澳克6896049312020/3/28-2030/3/27

63金鸡坊8265190302021/9/7-2031/9/6

伊品好

648265188302021/5/7-2031/5/6

唛

65良园689604712020/7/14-2030/7/13

66伊鲜德1663290302021/11/7-2031/11/6

67名兰1583198302021/6/7-2031/6/6

68伊纶4981218512021/8/21-2031/8/20

2）境外注册商标

商标名注册序号图形注册地注册证号专用权期限称类别

1大祺84031152452019/4/9-2029/4/9

巴西

2 DAKI 840311494 31 2019/4/9-2029/4/9

3大祺40-099825952013/10/1-2023/10/1

韩国

4 DAKI 40-0998286 31 2013/10/1-2023/10/1

5大祺557490852013/4/12-2023/4/12日本

6 DAKI 5570941 31 2013/3/29-2023/3/29

7大祺6766752012/12/3-2022/12/3

立陶宛

8 DAKI 67666 31 2012/12/3-2022/12/3

VR 2012

952012/11/26-2022/11/26

大祺02787丹麦

DAKI VR 2012

10312012/11/26-2022/11/26

02786

11大祺沙特阿14340047752022/8/8-2032/4/19

12 DAKI 拉伯 143400476 31 2022/8/8-2032/4/19

13大祺巴基斯329224312012/11/13-2022/11/13

14 DAKI 坦 329225 5 2012/11/13-2022/11/13

280安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商标名注册序号图形注册地注册证号专用权期限称类别大祺

15 泰国 Kor393857 5 2012/11/12-2022/11/11

DAKI

16大祺马来西201205856252012/10/29-2022/10/29

17 DAKI 亚 2012058567 31 2012/10/29-2022/10/29

18大祺21879352012/10/26-2022/10/26

越南

19 DAKI 260786 31 2012/10/26-2022/10/26

20大祺50218652012/10/25-2022/10/25

俄罗斯

21 DAKI 501881 31 2012/10/25-2022/10/25

22大祺30201205544152012/10/25-2022/10/31

德国

23 DAKI 302012055442 31 2012/10/25-2022/10/31

24大祺241763352012/10/25-2022/10/25

印度

25 DAKI 2417634 31 2012/10/25-2022/10/25

26大祺92826552012/10/24-2022/10/24

比荷卢

27 DAKI 928264 31 2012/10/24-2022/10/24

（4）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物共拥有2项域名，具体情况如下：

序注册网站备案/域名网址注册年限到期日期注册服务机构号人许可证号

伊品 宁ICP备 阿里云计算有

1 eppen.com.cn 2007/10/26 2028/10/26

生物10000050号-3限公司（万网）注伊品阿里云计算有

2 eppen.cn / 2011/2/10 2029/2/10

生物限公司（万网）

注：eppen.cn 域名未实际使用，未办理备案手续。

（5）著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物及其子公司共取得6项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记日取得方式

MDM 主数据管理系

1 黑龙江伊品 2020SR0679818 2020/6/28 原始取得

统

281安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 黑龙江伊品 厂内物流管理系统 2020SR0868967 2020/8/3 原始取得

3 黑龙江伊品 请车系统 V1.0 2020SR0897179 2020/8/7 原始取得

伊品访客管理系统

4 黑龙江伊品 2020SR0897195 2020/8/7 原始取得

V1.0伊品积分管理系统

5 黑龙江伊品 2020SR0991008 2020/8/26 原始取得

V3.0伊品资产管理系统

6 黑龙江伊品 2020SR0897183 2020/12/3 原始取得

V2.0

3、房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：

序承租面积出租方位置用途租赁期限租金

号 方 （m2）首年

四川见兴里四川省成都市武2020/12/210090.00元四川

1企业管理有侯区武青南路40157.30办公5-2022/12/月，第二年

伊品

限公司号1栋6楼2-607/2410291.80元

/月

10 Anson Road

新加2021/10/1

Lee Siew #18-08 2700.00 美

2坡伊44.00办公6-2023/10

Sen International Plaza 元/月

品/15

Singapore 079903

四川伊品承租的上述房产未办理房屋租赁备案手续，根据《民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四

条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部

门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”因此，四川伊品承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被行政处罚的风险。

282安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四川伊品已实际合法占有上述租赁房屋，上述租赁房屋用于办公，租赁面积较小，可替代性强，如需要搬迁时，四川伊品可以在相关区域内找到可替代的租赁场所，该等搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

新加坡伊品租赁的新加坡房屋未取得出租人房产权属证明，该租赁房屋用于办公，租赁面积较小，如果租赁期限内因产权人或其他第三方主张权利等导致租赁协议无效或无法继续租赁，新加坡伊品可以在相关区域内找到可替代的租赁场所，不会对新加坡伊品的经营和财务状况产生重大不利影响。

4、特许经营权与业务资质情况

（1）特许经营权

截至本报告签署日，伊品生物无特许经营权。

（2）业务资质

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物已取得的主要业务资质情况如下：

序企业名资质有效期类型证书编号发证机关许可内容发证日期号称限饲料生宁饲证宁夏回族自

伊品生单一饲料：谷氨酸渣

1产许可（2018）治区农业农2021/1/262023/7/8物（味精渣）证01061村厅

单一饲料：谷氨酸渣；

含可溶物的干酒精槽

饲料生宁饲证宁夏回族自[_干全酒精伊品生

2 产许可 （2018） 治区农业农 槽][DDGS]；赖氨酸 2021/1/26 2023/11/11

物证01010村厅渣；酿酒酵母培养物；

喷浆玉米皮；玉米蛋白粉；玉米酶解蛋白

饲料生黑饲证单一饲料：赖氨酸渣；

黑龙江黑龙江省农

3产许可（2019）喷浆玉米皮；玉米蛋2019/1/32024/1/2

伊品业农村厅证05815白粉

单一饲料：谷氨酸渣饲料生蒙饲证

内蒙古内蒙古自治[味精渣]；核苷酸渣；

4产许可（2019）2020/5/72024/1/1

伊品区农牧厅赖氨酸渣；喷浆玉米证06058皮；玉米蛋白粉

饲料添 伊品生 宁饲添 宁夏回族自 饲料添加剂：L-赖氨

52021/1/262024/3/4

加剂生 物 （2019） 治区农业农 酸盐酸盐；L-赖氨酸

283安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产许可 T01698 村厅 硫酸盐及其发酵副产

证物（产自谷氨酸棒杆菌、乳糖发酵短杆菌，L-赖氨酸含量不低于

51%）；L-苏氨酸；

L-色氨酸；缬氨酸；

L-精氨酸）

饲料添加剂：L-苏氨酸；L-赖氨酸盐酸盐；

饲料添

黑饲添 L-赖氨酸硫酸盐及其加剂生黑龙江黑龙江省农

6（2019）发酵副产物（产自谷2019/1/32024/1/2产许可伊品业农村厅

T05012 氨酸棒杆菌、乳糖发证

酵短杆菌，L-赖氨酸含量不低于51%）

饲料添加剂：液体 L-赖氨酸（L-赖氨酸含量不低于 50%）；L-饲料添

蒙饲添 苏氨酸；L-赖氨酸盐加剂生内蒙古内蒙古自治

7 （2019） 酸盐；L-赖氨酸硫酸 2020/5/7 2024/1/1

产许可伊品区农牧厅

T06001 盐及其发酵副产物证

（产自谷氨酸棒杆菌，L-赖氨酸含量不低于51%）；缬氨酸饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

8 （2014） L-赖氨酸盐酸盐 2014/12/4 长期

品批准物治区农牧厅

011001

文号

L-赖氨酸硫酸盐及其饲料添宁饲添字发酵副产品（产自谷加剂产伊品生宁夏回族自

9（2014）氨酸棒杆菌、乳糖发2014/12/4长期

品批准物治区农牧厅

011002 酵短杆菌、L-赖氨酸

文号含量不低于51%）饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

10 （2014） L-苏氨酸 2014/12/4 长期

品批准物治区农牧厅

011003

文号饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

11 （2017） L-色氨酸 2017/6/1 长期

品批准物治区农牧厅

011004

文号饲料添宁饲添字加剂产伊品生宁夏回族自

12 （2018） L-缬氨酸 2018/10/9 长期

品批准物治区农牧厅

011006

文号

284安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

饲料添宁饲添字宁夏回族自加剂产伊品生

13 （2020） 治区农业农 L-精氨酸 2020/12/31 长期

品批准物

011007村厅

文号饲料添蒙饲添字加剂产内蒙古内蒙古自治

14（2018）缬氨酸2018/7/26/

品批准伊品区农牧业厅

080004

文号饲料添蒙饲（添）

加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖

15字（2014）2014/2/11/

品批准伊品区农牧业厅氨酸盐酸盐

080001

文号饲料添蒙饲（添）

加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖

16字（2014）2014/2/11/

品批准伊品区农牧业厅氨酸硫酸盐

080002

文号饲料添蒙饲（添）加剂产 内蒙古 内蒙古自治 L-赖氨酸盐酸盐（过

17字（2014）2014/10/27/品批准伊品区农牧业厅瘤胃赖氨酸）

081001

文号饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

18 （2019） L-赖氨酸硫酸盐 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078001文号饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

19 （2019） L-赖氨酸盐酸盐 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078002文号饲料添黑饲添字加剂产黑龙江黑龙江省畜

20 （2019） L-苏氨酸 2019/2/22 /

品批准伊品牧兽医局

T078003文号全国工

（宁）宁夏回族自业产品伊品生复肥（掺混肥料：掺

21 XK13-001- 治区市场监 2019/12/17 2024/12/16生产许物混肥料）

00040督管理厅

可证全国工

（蒙）内蒙古自治危险化学品无机产品业产品内蒙古22 XK13-006- 区质量技术 （液体无水氨：液体 2018/8/30 2023/8/29生产许伊品

00079监督局无水氨（生产））

可证宁农肥肥料登伊品生宁夏回族自

23（2013）准“贝特”牌有机肥料2018/10/192023/10

记证物治区农牧厅字0282号

285安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁农肥宁夏回族自肥料登伊品生

24（2020）准治区农业农“贝特”牌有机肥料2020/7/282025/6

记证物字0415号村厅

宁农肥“金临门”牌有机肥料肥料登伊品生宁夏回族自

25（2013）准（有机质≥45%，2018/10/192023/10记证物治区农牧厅字 0281 号 N+P2O5+K2O≥12%）

宁农肥宁夏回族自“金临门”牌有机肥料肥料登伊品生

26（2020）准治区农业农（有机质≥45%，2020/7/282025/6记证物字 0416 号 村厅 N+P2O5+K2O≥5%）

宁农肥宁夏回族自掺混肥料，无肥料登伊品生

27 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥42% 2020/2/25 2025/1

记证物

字0580号村厅（28-6-8）（含氯））

宁农肥宁夏回族自掺混肥料，无肥料登伊品生

28 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥40% 2020/2/25 2025/1

记证物

字0581号村厅（22-9-9）（含氯））含氨基酸水溶肥料农肥肥料登 伊品生 中华人民共 （氨基酸≥100g/L；29（2018）准2018/7/92023/7

记证 物 和国农业部 Fe+Zn+B≥20g/L，适字9717号用于番茄）含氨基酸水溶肥料农肥肥料登伊品生中华人民共（氨基酸≥10%；30（2018）准2018/7/92023/7

记证 物 和国农业部 Ca+Mg≥3.0%，适用于字9718号

番茄）微生物肥生物有机肥（有效活肥料登 伊品生 （2018）准 中华人民共 菌数≥0.80 亿/g有机

312018/7/272023/7

记证物字（3198）和国农业部质≥40.0%，适用于白号菜）土壤调理剂（有机质≥25.0%，N≥10.0%；

农肥中华人民共

肥料登 伊品生 pH：3.0-4.0；粒度

32（2015）准和国农业农2020/9/32025/10

记证 物 （1.00mm-4.75mm）字4682号村部

≥95%，适用于盐碱土壤）微生物肥中华人民共生物有机肥（有效活肥料登伊品生（2021）准

33 和国农业农 菌数≥3.0 亿/g有机质 2021/2/9 2026/2

记证物字（9658）村部≥40.0%，适用于黄瓜）号黑农肥有机肥料肥料登黑龙江黑龙江省农

34 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥5%， 2018/12/18 2023/12/18

记证伊品业委员会字2377号有机质≥45%）蒙农肥有机肥料肥料登内蒙古内蒙古自治

35 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥10% 2018/11/1 2023/11/23

记证伊品区农牧业厅字1989号，有机质≥45%）

286安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

含氨基酸水溶肥料农肥中华人民共肥料登内蒙古（氨基酸≥10.0%，

36（2020）准和国农业农2020/4/72025/4

记证 伊品 Ca+Mg≥3.0%，适用于字15811号村部

番茄）含氨基酸水溶肥料农肥中华人民共肥料登 内蒙古 （氨基酸≥100g/L，

37（2021）准和国农业农2021/2/32026/2

记证 伊品 Fe+Zn+B≥20g/L，适字17190号村部用于番茄）调味品：味精（谷氨

酸钠（99%味精））；

调味料（固态调味料食品类 伊品生 SC1036401 永宁县市场

38（鸡精调味料）、酱2021/5/202026/5/19

许可证物2100232监督管理局粉（玉米风味酱粉））；

其他食品（酵母抽提物）

食品类 伊品生 JY3640121 永宁县行政

39单位食堂（大型餐馆）2018/7/302023/7/29

许可证物0031711审批服务局杜尔伯特蒙

食品类 黑龙江 JY3230624 古族自治县 单位食堂：热食类食

402019/1/72024/1/6

许可证伊品0035291市场监督管品制售理局成都市武侯食品类 四川伊 JY1510107 预包装食品（不含冷

41区行政审批2019/11/72024/11/6许可证品0154282藏冷冻食品）销售局预包装食品（含冷藏食品类 伊品贸 JY1640121 永宁县审批 冷冻食品）销售，散

422021/2/72024/5/30许可证易0041288服务管理局装食品（含冷藏冷冻食品）销售食品类 内蒙古 SC1231504 赤峰市市场 食品类别：调味品（谷

432021/11/192026/11/18

许可证伊品0300214监督管理局氨酸钠（99%味精））赤峰市元宝

食品类 内蒙古 JY3150403

44山区市场监单位食堂2022/2/112027/2/10

许可证伊品0017339督管理局清真食伊品生永宁县审批

45品准营10400001鸡精加工、销售2022/1/282026/2/8

物服务管理局证粮食收

伊品生永宁县发展收购区域：内蒙、陕

46购企业6401210132021/8/27/

物和改革局西、宁夏周边备案表粮食收赤峰市元宝

内蒙古蒙收购区域：赤峰市元

47购备案山区发展和2021/10/11/

伊品150403003宝山区表改革委员会

48粮食收伊品经230624002大庆市杜尔/2021/10/11/

287安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

购企业贸6伯特蒙古族备案表自治县商务局大庆市杜尔粮食收黑龙江230624002伯特蒙古族

49购企业/2021/10/11/

伊品7自治县商务备案表局

赤峰市技赤峰市元宝技术贸易范围：生物技术贸

内蒙古证字第山区技术市技术研发，进口、出

50易许可2014/7/30/

伊品201404030场管理办公口本企业生产的产品证

04号室及相关技术

蒙 WH 安 内蒙古自治

安全生氨、硫磺、二氧化碳内蒙古许证字区应急管理

51产许可（压缩的）、氧（液2021/4/202024/4/25

伊品[2021]0010厅、赤峰市应证化的）、氮（液化的）

75号急管理局

应急管理部化学品登记

危险化氨、氧[液化的]、氮[液

内蒙古中心、内蒙古

52学品登150410071化的]、硫磺、二氧化2020/3/182023/3/17

伊品自治区危险

记证碳[压缩的]化学品登记办公室

应急管理部15-戊二胺、硫酸、氨、

危险化化学品登记硼氢化钠、氢氧化钾、伊品新

53学品登230610058中心、黑龙江氢氧化钠溶液[含量2020/10/92023/10/8

材料

记证省化学品登≥30%]、氮[液化的]、记注册中心氢

化学物质中文名称：

新化学烷二胺；申报类型：

中华人民共

物质环伊品新新简登简易；登记量：9.9吨

54和国生态环2019/6/27/

境管理 材料 T-190981 /年；登记用途：合成境部登记证尼龙56的原料；活动

类型：生产

化学物质中文名称:二取代戊烷；申报类

型：常规；登记量:999新化学

中华人民共吨/年；登记量级：三物质环伊品新新常登

55 和国生态环 级；登记用途:尼龙 5X 2021/1/26 /

境管理 材料 C-21037

境部原料、15-戊二异氰酸登记证

酯原料；管理类别:重点环境管理危险类；

活动类型:生产电力业

内蒙古1020518-0国家能源局

56务许可发电类2018/1/52038/1/4

伊品0177东北监管局证

288安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电力业

伊品能1020921-0国家能源局

57务许可发电类2021/8/232041/8/22

源1041东北监管局证信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安第二级变电站自动化

58等级保2020/4/27/

伊品05-00001局系统护备案证明信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安第二级电力调度数据

59等级保2020/4/27/

伊品05-00002局网系统护备案证明信息系统安全内蒙古150420260赤峰市公安

60等级保第二级故障录波系统2020/4/27/

伊品05-00003局护备案证明出口饲

生产：饲料级 L-赖氨料生

酸盐酸盐、过瘤胃赖

产、加

中华人民共 氨酸、饲料级 L-赖氨

工、存内蒙古

61 0600PF001 和国满洲里 酸硫酸盐、玉米蛋白 2019/5/27 2024/5/27

放企业伊品

海关粉、谷氨酸渣、饲料检验检

级 L-苏氨酸、喷浆玉疫注册

米皮、液体 L-赖氨酸登记证出入境检验检伊品生640060016宁夏出入境

62疫报检/2018/3/23/

物0检验检疫局企业登记证出入境检验检中华人民共黑龙江230210000

63疫报检和国大庆海/2018/10/18/

伊品9企业登关记证出口饲

料/饲中华人民共料添加伊品生和国宁夏出

64 剂生产 6400AF003 谷氨酸渣 2019/4/1 /

物入境检验检企业注疫局册登记证

289安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对外贸对外贸易经易经营伊品生营者备案登

653149120/2021/1/19/者备案物记（宁夏银登记表川）对外贸对外贸易经易经营内蒙古营者备案登

663904016/2020/3/18/者备案伊品记（内蒙古赤登记峰）对外贸对外贸易经易经营黑龙江营者备案登

673227053/2018/12/24/者备案伊品记（黑龙江大登记庆）对外贸对外贸易经易经营黑龙江

683231307营者备案登/2021/3/9/

者备案伊品记（杜蒙）登记对外贸对外贸易经易经营伊品贸营者备案登

693149117/2021/1/19/者备案易记（宁夏银登记川）报关单中华人民共伊品生640196015

70位注册和国银川海/2014/11/14长期

物9登记证关报关单中华人民共内蒙古150496943

71位注册和国满洲里进出口货物收发货人2016/6/3长期

伊品0登记证海关报关单中华人民共

黑龙江 23069607A

72位注册和国大庆海进出口货物收发货人2018/10/12长期

伊品 B登记证关海关进中华人民共出口货伊品贸

73 6.40E+10 和国银川海 / 2021/1/20 长期

物收发易关人备案

饲料级 L-赖氨酸盐酸

自由销伊品生全国饲料工盐，允许产品在中国

74/2007/5/

售证书物作办公室境内销售并出口到伊朗

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

75 NO.2014-1 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至阿根廷

自由销 内蒙古 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸

76 NO.2014-2 2014/9/15 /

售证书 伊品 区农牧业厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

290安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

玉米蛋白粉产品在中国大陆境内销售并出口至巴西

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

77 NO.2014-3 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至乌拉圭

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

78 NO.2014-4 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至伊朗

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

79 NO.2014-5 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至以色列

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

80 NO.2014-6 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /

售证书伊品区农牧业厅国大陆境内销售并出口至约旦

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐及其发酵副产物（产自由销 内蒙古 NO.2016-1 内蒙古自治 自谷氨酸棒杆菌，L-

812016/4/6/

售证书伊品7区农牧业厅赖氨酸含量不低于

51%）产品在中国大

陆境内销售并出口至台湾

允许饲料级 L-赖氨酸

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 硫酸盐 70%产品在中

822018/8/7/

售证书伊品2区农牧业厅国大陆境内销售并出口至巴西

允许饲料级 L-苏氨酸

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 98.5%产品在中国大

832018/8/7/

售证书伊品3区农牧业厅陆境内销售并出口至巴西允许缬氨酸（产品在自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

84中国大陆境内销售并2018/8/7/

售证书伊品4区农牧业厅出口至巴西

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 允许缬氨酸产品在中

852018/8/7/

售证书伊品5区农牧业厅国大陆境内销售并出

291安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

口至阿根廷允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

86国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品6区农牧业厅口至菲律宾允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

87国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品7区农牧业厅口至哥伦比亚允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

88国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品8区农牧业厅口至秘鲁允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治

89国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品9区农牧业厅口至南非允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

90国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品0区农牧业厅口至沙特阿拉伯允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

91国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品1区农牧业厅口至台湾允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

92国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品2区农牧业厅口至泰国允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

93国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品3区农牧业厅口至乌拉圭允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

94国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品4区农牧业厅口至伊朗允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

95国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品5区农牧业厅口至以色列允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

96国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品6区农牧业厅口至印度尼西亚允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

97国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品7区农牧业厅口至约旦允许缬氨酸产品在中

自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治

98国大陆境内销售并出2018/8/7/

售证书伊品8区农牧业厅口至智利

允许 L-赖氨酸盐酸

自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治

99 盐、L-赖氨酸硫酸盐、 2019/1/25 /

售证书伊品7区农牧业厅

L-苏氨酸产品在中国

292安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

大陆境内销售并出口至埃及

允许饲料级 L-赖氨

自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治 酸盐酸盐 98.5%产品

1002019/1/25/

售证书伊品8区农牧业厅在中国大陆境内销售并出口至巴西

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治

101 L-苏氨酸产品在中国 2019/1/25 /

售证书伊品0区农牧业厅大陆境内销售并出口至以色列允许谷氨酸渣（味精自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 渣）产品在中国大陆

1022019/4/12/

售证书伊品1区农牧厅境内销售并出口至泰国

允许 L-赖氨酸盐酸

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐

1032019/4/12/

售证书伊品2区农牧厅产品在中国大陆境内销售并出口至泰国

允许 L-苏氨酸产品在

自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治

104中国大陆境内销售并2019/4/12/

售证书伊品3区农牧厅出口至泰国

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2019-5 内蒙古自治

105 L-苏氨酸产品在中国 2019/9/17 /

售证书伊品6区农牧业厅大陆境内销售并出口至越南

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

106 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品6区农牧厅境内销售并出口至巴拉圭

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

107 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品7区农牧厅境内销售并出口至利比亚

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治

108 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /

售证书伊品8区农牧厅境内销售并出口至约旦

自由销 黑龙江 NO.2019-0 黑龙江省农 允许 L-赖氨酸硫酸

1092019/4/28/

售证书 伊品 06 业农村厅 盐、L-赖氨酸盐酸盐、

293安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

L-苏氨酸、玉米蛋白粉在中国大陆境内销售并出口到马来西亚

916400007

排污许伊品生银川市审批

110508102806/2020/6/222025/6/21

可证物服务管理局

001P

916401215

排污许农牧分银川市审批

111 64111021K / 2020/8/5 2023/8/4

可证公司服务管理局

001V

911504035

排污许内蒙古赤峰市生态

112706498480/2020/6/202025/6/19

可证伊品环境局

001P

91230624

排污许伊品新大庆市生态

113 MA1BJJT / 2021/5/27 2026/5/26

可证材料环境局

B93001P内蒙古

91150403

排污许伊品农赤峰市生态

114 MA0N4EC / 2021/6/21 2026/6/20

可证牧分公环境局

63J001U

司

COMMISS

ION

IMPLEME L-赖氨酸碱、液；L-境外注伊品生

115 NTING 欧盟委员会 赖氨酸单盐酸盐；L- 2020/7/9 2030/7/3

册证书物

REGUALT 赖氨酸硫酸盐

ION （EU）

COMMISS

ION

IMPLEME 由大肠杆菌境外注伊品生

116 NTING 欧盟委员会 CGMCC7.232 生产的 2019/5/28 2029/6/18

册证书物

REGUALT L-苏氨酸

ION （EU）

COMMISS

ION 由大肠杆菌

IMPLEME CGMCC7.267境外注伊品生

117 NTING 欧盟委员会 CGMCC11 674 或 2020/10/1 2030/10/22

册证书物

REGUALT KCCM10 534 生产的

ION （EU） L-色氨酸

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸宁夏回族自

饲料添 伊品生 NO.2022-0 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

118治区饲料工2022/6/9/

加剂自 物 15 L-缬氨酸在中国大陆作站由销售境内销售并出口至阿

294安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证明根廷

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

119 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物17由销售作站境内销售并出口至埃证明及

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

120 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物19由销售作站境内销售并出口至巴证明拉圭

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

121 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物20由销售作站境内销售并出口至巴证明西

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

122 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物21由销售作站境内销售并出口至多证明米尼加

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

123 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物22由销售作站境内销售并出口至厄证明瓜多尔

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

124 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物23由销售作站境内销售并出口至菲证明律宾

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

125 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物26由销售作站境内销售并出口至马证明来西亚

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

126 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物27由销售作站境内销售并出口至孟证明加拉

饲料和 伊品生 NO.2022-0 宁夏回族自 允许 L-赖氨酸盐酸

1272022/6/9/

饲料添 物 30 治区饲料工 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

295安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加剂自 作站 L-缬氨酸在中国大陆由销售境内销售并出口至墨证明西哥

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

128 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物34由销售作站境内销售并出口至萨证明尔瓦多

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

129 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物38由销售作站境内销售并出口至乌证明拉圭

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

130 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物40由销售作站境内销售并出口至印证明度

饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸

饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

伊品生 NO.2022-0

131 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /

物41由销售作站境内销售并出口至印证明度尼西亚

允许 L-赖氨酸盐酸

自由销 内蒙古 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

132 NO.2022-2 2022/1/18 /

售证书 伊品 区农牧厅 L-苏氨酸在中国大陆境内销售并销往台湾

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

133 NO.2022-3 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /

售证书伊品区农牧厅境内销售并出口至巴勒斯坦

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、自由销内蒙古内蒙古自治

134 NO.2022-4 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /

售证书伊品区农牧厅境内销售并出口至埃及

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治

135 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /

售证书伊品7区农牧厅境内销售并出口至乌拉圭

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸

1362022/7/7/

售证书 伊品 8 区农牧厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐、

296安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

L-苏氨酸在中国大陆境内销售并出口至菲律宾

允许 L-赖氨酸盐酸

盐、L-赖氨酸硫酸盐、

自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治

137 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /

售证书伊品9区农牧厅境内销售并出口至泰国饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

138 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到埃销售证及明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

139 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到菲销售证律宾明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

140 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到马销售证来西亚明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

141 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到缅销售证甸明饲料和

允许 L-赖氨酸盐酸饲料添

盐、L-赖氨酸硫酸盐、加剂产黑龙江黑龙江省农

142 / L-苏氨酸在中国大陆 / /

品自由伊品业农村厅境内销售并出口到印销售证度尼西亚明蒙农肥内蒙古自治有机肥料

肥料登内蒙古（2021）赤143 区赤峰市农 （N+P2O2+K2O≥ 2021/6/24 2026/6/23记证伊品准字0022牧局5%，有机质≥45%）号肥料登伊品生微生物肥中华人民共

144微生物菌剂2022/4/122027/4

记证物（2022）准和国农业农

297安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

字（11212）村部号农肥中华人民共肥料登伊品生

145（2022）准和国农业农有机水溶肥料水剂2022/6/142027/6

记证物字18368号村部农肥中华人民共肥料登伊品生

146（2022）准和国农业农有机水溶肥料颗粒2022/6/142027/6

记证物字18369号村部出口食品生产伊品生宁夏出入境

1476400/17002味精2021/9/11长期

企业备物检验检疫局案证明出口食

品生产伊品生宁夏出入境玉米风味酱、酵母抽

1486400/170082021/12/21长期

企业备物检验检疫局提物案证明

91230624M

排污许黑龙江大庆市生态

149 A19DFXU4K / 2022/8/10 2027/8/9

可证伊品环境局

001Q

91230624M

排污许伊品能大庆市生态

150 A19KAUR5K / 2022/8/10 2027/8/9

可证源环境局

001V

伊品生640121100永宁县税务

151取水证地下水2022/9/92025/12/31

物 G0001 局

（3）标的资产即将到期的业务资质不存在续期障碍

1）标的公司即将到期的业务资质经统计，标的公司不存在将于2022年底前到期的业务资质证书。标的公司将于2023年底前到期的资质证书如下：

序企业资质有效类型证书编号发证机关许可内容发证日期号名称期限含氨基酸水溶肥料农肥

（氨基酸肥料登伊品（2018）中华人民共和

1 ≥100g/L； 2018/7/9 2023/7

记证生物准字国农业部

Fe+Zn+B≥20g/L，

9717号适用于番茄）农肥含氨基酸水溶肥料

肥料登伊品（2018）中华人民共和（氨基酸≥10%；22018/7/92023/7

记证 生物 准字 国农业部 Ca+Mg≥3.0%，适用

9718号于番茄）

298安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告微生物肥生物有机肥（有效

（2018）活菌数≥0.80亿肥料登伊品中华人民共和

3 准字 /g有机质 2018/7/27 2023/7

记证生物国农业部

（3198）≥40.0%，适用于号白菜）宁农肥

肥料登伊品（2013）宁夏回族自治“贝特”牌有机肥

42018/10/192023/10

记证生物准字区农牧厅料

0282号

宁农肥“金临门”牌有机

肥料登伊品（2013）宁夏回族自治肥料（有机质

52018/10/192023/10

记证生物准字区农牧厅≥45%，

0281 号 N+P2O5+K2O≥12%）

蒙农肥内蒙有机肥料

肥料登（2018）内蒙古自治区2023/11/26 古伊 （N+P2O2+K2O≥10%， 2018/11/1记证准字农牧业厅3品有机质≥45%）

1989号

黑农肥黑龙有机肥料

肥料登（2018）黑龙江省农业2023/12/17 江伊 （N+P2O2+K2O≥5%， 2018/12/18记证准字委员会8品有机质≥45%）

2377号

应急管理部化

危险化内蒙学品登记中氨、氧[液化的]、

15041007

8学品登古伊心、内蒙古自氮[液化的]、硫磺、2020/3/182023/3/17

1

记证品治区危险化学二氧化碳[压缩的]品登记办公室

应急管理部化15-戊二胺、硫酸、

危险化伊品学品登记中氨、硼氢化钠、氢

23061005

9学品登新材心、黑龙江省氧化钾、氢氧化钠2020/10/92023/10/8

8

记证料化学品登记注溶液[含量≥30%]、

册中心氮[液化的]、氢饲料生宁饲证

伊品宁夏回族自治单一饲料：谷氨酸

10产许可（2018）2021/1/262023/7/8

生物区农业农村厅渣（味精渣）证01061

单一饲料：谷氨酸渣；含可溶物的干

酒精槽[_干全酒精饲料生宁饲证

伊品 宁夏回族自治 槽][DDGS]；赖氨酸 2023/11/1

11产许可（2018）2021/1/26

生物区农业农村厅渣；酿酒酵母培养1证01010物；喷浆玉米皮；

玉米蛋白粉；玉米酶解蛋白

299安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告食品类 伊品 JY364012 永宁县行政审 单位食堂（大型餐

122018/7/302023/7/29许可证生物10031711批服务局馆）农牧91640121排污许银川市审批服

13分公56411102/2020/8/52023/8/4

可证务管理局

司 1K001V全国工危险化学品无机产内蒙（蒙）内蒙古自治区业产品品（液体无水氨：14 古伊 XK13-006 质量技术监督 2018/8/30 2023/8/29生产许液体无水氨（生品-00079局可证产））

2）即将到期的资质证书的续期条件

资质

法规依据办理/续期条件办理/续期程序证书（1）肥料生产者申请肥料登记，应按照《肥料登记资料要求》提供产品化学、肥效、安全性、标签等方面资料和有代表性的肥料样品。

（2）《农业部肥料正式登记续展申请书》或《农

《肥料登记业部微生物肥料正式登记续展申请书》；

管理办法》（3）该产品在有效期内的使用情况：使用面积、肥料登记证有效期为五年。

（2022修施用作物、应用效果和主要推广地区等；肥料登记证有效期满，需要肥料订）《关于（4）产品质量检验报告：由省级以上经计量认继续生产、销售该产品的，登记发布农业部证的具备肥料承检能力的检验机构出具；应当在有效期满六个月前提

证第十八批行（5）年度产品质量检验报告复印件：应是不同出续展登记申请，符合条件政审批服务批次的产品；的经农业农村部批准续展登

标准的公（6）委托检验协议原件：指企业委托检验机构记。续展有效期为五年。

告》对该产品进行检验所签订的协议（有自检能力的除外，已提交过的且在有效期内的不必重复提交）；

（7）国内产品提交生产者所在省级农业行政主管部门意见。

（1）危险化学品登记表一式2份；登记证有效期满后，登记企

（2）生产企业的工商营业执照，进口企业的对业继续从事危险化学品生产

外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出或者进口的，应当在登记证口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业有效期届满前3个月提出复批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制核换证申请并按下列程序危险《危险化学件1份；办理复核换证：

化学品登记管理

（3）与其生产、进口的危险化学品相符并符合（一）通过登记系统填写危品登办法

国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全险化学品复核换证申请表；

记证（2012）》

标签各1份；（二）登记办公室审查登记

（4）满足本办法第二十二条规定的应急咨询服企业的复核换证申请，符合

务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件1条件的，通过登记系统告知份；登记企业提交本规定第十四

（5）办理登记的危险化学品产品标准（采用国条规定的登记材料；不符合

300安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资质

法规依据办理/续期条件办理/续期程序证书

家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编条件的，通过登记系统告知号）。登记企业并说明理由；

（三）按照本办法第十三条

第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。

设立饲料、饲料添加剂生产企业，应当符合饲料工业发展规划和产业政策，并具备下列条件：

（1）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂房、设备和仓储设施；

《饲料和饲（2）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的专职生产许可证有效期为5年。饲料料添加剂管技术人员；生产许可证有效期满需要继生产理条例》（3）有必要的产品质量检验机构、人员、设施续生产饲料、饲料添加剂的，许可

（2017修和质量管理制度；应当在有效期届满6个月前证订）（4）有符合国家规定的安全、卫生要求的生产申请续展。

环境；

（5）有符合国家环境保护要求的污染防治措施；

（6）国务院农业行政主管部门制定的饲料、饲料添加剂质量安全管理规范规定的其他条件。

（1）具有与生产经营的食品品种、数量相适应

的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；

（2）具有与生产经营的食品品种、数量相适应

的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、县级以上地方人民政府食品

盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、安全监督管理部门应当依照

防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废《中华人民共和国行政许可弃物的设备或者设施；

法》的规定，审核申请人提《中华人民（3）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、交的本法第三十三条第一款食品共和国食品食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；

第一项至第四项规定要求的类许安全法》（4）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待相关资料，必要时对申请人可证（2021修加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污的生产经营场所进行现场核正）染，避免食品接触有毒物、不洁物；

查；对符合规定条件的，准（5）餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，予许可；对不符合规定条件

使用前应当洗净、消毒，炊具、用具用后应当洗的，不予许可并书面说明理净，保持清洁；

由。

（6）贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设

备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；

（7）直接入口的食品应当使用无毒、清洁的包

301安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资质

法规依据办理/续期条件办理/续期程序证书

装材料、餐具、饮具和容器；

（8）食品生产经营人员应当保持个人卫生，生

产经营食品时，应当将手洗净，穿戴清洁的工作衣、帽等；销售无包装的直接入口食品时，应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和设备；

（9）用水应当符合国家规定的生活饮用水卫生标准；

（10）使用的洗涤剂、消毒剂应当对人体安全、无害；

（11）法律、法规规定的其他要求。

对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：

（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）

批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手排污许可证有效期为5年。

续；

排污许可证有效期届满，排

（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重污单位需要继续排放污染物点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术的，应当于排污许可证有效排污规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污《排污许可期届满60日前向审批部门许可染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经管理条例》提出申请。审批部门应当自证营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区受理申请之日起20日内完

域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于成审查；对符合条件的予以改善生态环境质量的特别要求；

延续，对不符合条件的不予

（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度延续并书面说明理由。

要求或者符合污染防治可行技术；

（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

（1）有营业执照；

（2）有与所生产产品相适应的专业技术人员；

生产许可证有效期届满，企

（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验

业继续生产的，应当在生产检疫手段；

许可证有效期届满6个月前

全国（4）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺《中华人民向所在地省、自治区、直辖工业文件；

共和国工业市工业产品生产许可证主管

产品（5）有健全有效的质量管理制度和责任制度；

产品生产许部门提出换证申请。国务院

生产（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保可证管理条工业产品生产许可证主管部

许可障人体健康和人身、财产安全的要求；

例》门或者省、自治区、直辖市

证（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明工业产品生产许可证主管部

令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污门应当依照本条例规定的程

染环境、浪费资源的情况。

序对企业进行审查。

法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。

3）标的资产即将到期的业务资质不存在续期障碍

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司生产经营情况较取得上述证

302安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

书时未发生重大不利变化，经比对相关业务资质续期条件，预期标的公司将于

2023年底前到期的业务资质续期不存在实质性障碍。

标的公司未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件及相关政策

法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，标的公司将根据实际情况予以及时调整应对。

（4）标的资产已取得满足生产经营必需的所有经营资质、认证、备案或标识代码

标的公司目前主要从事饲料添加剂、食品添加剂、增鲜类调味品以及有机

肥等副产品生产和销售业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司已取得了生产经营必需的所有资质、许可、备案和标识代码。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司生产经营情况较取得上述证书时未发生重大不利变化，将于2023年底前到期的业务资质续期不存在实质性障碍，预期不会对标的公司持续经营能力产生不利影响。

（二）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2022年6月30日，伊品生物主要负债情况如下：

单位：万元、%

2022年6月30日

项目金额占比

短期借款226900.2829.25

交易性金融负债1427.490.18

应付票据65442.078.44

应付账款109839.4714.16

合同负债28977.713.74

应付职工薪酬16449.582.12

应交税费21616.752.79

其他应付款15427.111.99

303安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年6月30日

项目金额占比

一年内到期的非流动负债143209.1618.46

其他流动负债20895.152.69

流动负债合计650184.7883.83

长期借款54018.556.96

租赁负债708.720.09

长期应付款51062.326.58

预计负债272.390.04

递延收益19365.302.50

递延所得税负债5.160.00

非流动负债合计125432.4316.17

负债合计775617.21100.00

截至2022年6月30日，伊品生物的负债总额为775617.21万元。其中，流动负债650184.78万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款，非流动负债125432.43万元，主要为长期借款和长期应付款。

2、或有负债

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，伊品生物不存在为合并范围之外的其他主体担保的情形。

（四）主要资产的抵押、质押情况

伊品生物及其合并范围内子公司以存货、固定资产、投资性房地产等资产为

上述各公司向黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行陕西

省分行、中国农业银行股份有限公司永宁县支行等银行办理的银行贷款提供质押、抵押担保。除该等情形外，伊品生物及其子公司所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

304安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、标的公司及其合并范围内子公司正在履行的抵押、质押担保借款合同

截至2022年6月30日，伊品生物及其合并范围内子公司正在履行的抵押、质押担保借款合同如下：

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）

《专利权质押合同》

2021/7/15编号:黑融担（流动资黑龙江伊国家开发银行

1至10000.00专利权

金）质字2021第045品黑龙江省分行

2022/7/14

号

2021/8/27

《抵押合同》编号：中国农业银行

2伊品生物至2000.00机器设备

64100620210010950永宁县支行

2022/8/26

《最高额抵押合同》2021/8/30中国农业银行房屋建筑物及土

3编号：伊品生物至2000.00

永宁县支行地使用权

641006201900018492022/8/26

《最高额抵押合同》

编号：2020年中银宁

2021/9/18房屋建筑物、土地

永宁最高额抵字中国银行银川

4伊品生物至7000.00使用权及机器设

2020002号、2020年中市永宁支行

2022/9/17备等

银宁永宁最高额抵字

2020002号（补）《动产浮动抵押合中国农业发展同》编号：2022/1/4至

5伊品生物银行永宁县支3790.00玉米存货

64012101-2021年宁2022/9/23

行永（抵）字0010号《动产浮动抵押合中国农业发展2022/1/27同》编号：

6伊品生物银行永宁县支至7400.00玉米存货

64012101-2022年宁

行2022/9/27永（抵）字0005号

《抵押合同》编号：

2021/10/22房屋建筑物、土地

2021年中庆抵字黑龙江伊中国银行大庆

7至4000.00使用权及机器设

1012001号、2021年中品分行

2022/10/20备等

庆保字1012001号

《抵押合同》中国农业发展2021/12/29内蒙古伊房屋建筑物及土

815040301-2019年元银行赤峰市元至15000.00

品地使用权宝（抵）字0002号宝山区支行2022/11/21

《抵押合同》编号：中国农业发展2021/12/7房屋建筑物及土

964012101-2021年宁伊品生物银行永宁县支至6500.00

地使用权永（抵）字0017号行2022/11/25

2021/12/8

《抵押合同》编号：中国农业银行

10伊品生物至2000.00玉米存货

64100220210015305永宁县支行

2022/12/7《房地产最高额抵押合同》编号：2021/6/21中国进出口银房屋建筑物及土

11 ZGHT211000014202 伊品生物 至 10000.00

行陕西省分行地使用权10600000002、《机器2022/12/16设备最高额抵押合

305安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）同》编号：

ZGHT211000014202

10600000001

《最高额抵押合同》2020/12/25中国农业银行房屋建筑物及土

12编号：伊品生物至150.00

永宁县支行地使用权

614006201900018492022/12/22

《股权质押合同》编

2021/9/30

号：内蒙古伊交通银行赤峰

13至11767.90内蒙古伊品股权

JYCF-GSB2020YP-Z 品 分行

2022/12/26

Y01

《抵押合同》编号：中国农业银行2022/1/13房屋建筑物及土

14伊品生物6000.00

64100620200000114永宁县支行至2023/1/11地使用权

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/2/24房屋建筑物、土地

1564012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至5300.00使用权及机器设永（抵）字0006号行2023/2/20备等

《权利质押合同》编赖氨酸系列产品中国农业发展

号：64012101-20222022/3/25专利权、玉米淀粉

16伊品生物银行永宁县支7500.00年宁永（质）字0007至2023/3/7系列产品专利权行号等47项专利权

2022/3/22

《抵押合同》编号：交通银行银川

17伊品生物至8357.94机器设备

C220323MG6417538 公园街支行

2023/3/10

《最高额抵押合同》2022/4/11中国农业银行房屋建筑物及土

18编号：伊品生物至3450.00

永宁县支行地使用权

641006202000002012023/3/23

《抵押合同》编号：

15100620200001273、中国农业银行2021/9/18房屋建筑物、土地

15100620190000872、内蒙古伊

19赤峰分行元宝至34100.00使用权及机器设

15100520210000855、品

山支行2023/5/18备等

15010120190007170-

01

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/5/30房屋建筑物及土

2064012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至11000.00

地使用权永（抵）字0009号行2023/5/19《机器设备抵押合

2021/12/14房屋建筑物、土地同》编号：中国进出口银

21伊品生物至18000.00使用权及机器设

CHET2110000142021 行陕西省分行

2023/5/31备等

1200000006

《房地产抵押合同》

编号：

2017/6/26

211009992201711139内蒙古伊中国进出口银房屋建筑物及土

22至7826.00

0DY01 品 行陕西省分行 地使用权、保证金

2023/6/18

《保证金质押合同》

编号：

306安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序借款金额

合同名称及编号借款人贷款人借款期限抵押、质押资产号（万元）

211009992201711390

ZY01

《抵押合同》编号：中国农业发展2022/6/27房屋建筑物、土地

2364012101-2022年宁伊品生物银行永宁县支至14700.00使用权及机器设永（抵）字0010号行2023/6/20备等《房地产最高额抵押担保合同》编号：

ZGHT211000014202

2021/9/29房屋建筑物、土地10900000006、《机器中国进出口银

24伊品生物至15000.00使用权及机器设

设备最高额抵押合行陕西省分行

2023/9/15备等同》编号

ZGHT211000014202

10900000008-1《机器设备最高额抵押合同》编号：

ZGHT21100001420210900000008、《碳排放权质押合同》、《房地产最高额抵押合房屋建筑物、土地

中国进出口银2022/6/7至

25同》编号：伊品生物7000.00使用权、机器设备

行陕西省分行2023/12/1

ZGHT211000014202 及碳排放权等10900000006、《机器设备最高额抵押合同》编号：

ZGHT211000014202

10900000008-1

《最高额抵押合同》2021/12/10中国农业银行房屋建筑物及土

26编号伊品生物至3000.00

永宁县支行地使用权

641006202100031612023/12/6

《最高额抵押合同》2022/1/13中国农业银行房屋建筑物及土

27编号：伊品生物至850.00

永宁县支行地使用权

641006202200001112024/1/12

黑龙江杜尔伯2019/10/30

《抵押合同》编号：黑龙江伊

28特农村商业银至15600.00房屋建筑物

549991908120948品

行2024/8/11

2022/5/19

《抵押合同》编号：交通银行银川

29伊品生物至15000.00机器设备

C220323MG6417538 公园街支行

2025/6/13

2、上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，已履行必要决

策程序

307安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）报告期内，标的公司抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途

1）标的公司抵质押资产的占比情况

报告期各期末，标的公司已抵质押的存货、固定资产及无形资产金额占其账面价值的比例情况如下：

单位：万元，%

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目抵/质押账抵/质押账抵/质押账账面总价值占比账面总价值占比账面总价值占比面价值面价值面价值

存货43912.77275971.3515.9128102.84222909.5612.61---固定资产

和无542130.77765465.7870.82513898.36791085.0164.96671058.08804216.2883.44形资产

合计586043.541041437.1356.27542001.201013994.5753.45671058.08804216.2883.44

2）标的公司抵质押资产发生原因，借款实际用途

根据标的公司提供的借款合同、抵质押合同，标的公司抵质押资产主要是因采购原材料、项目建设、补充流动资金等目的向商业银行、政策性银行等金融机构进行借款而发生的担保行为。标的公司截至2022年6月30日的抵质押借款实际用途如下：

单位：万元借

序借款款抵/质押资

抵/质押权人借款日期到期日期借款金额号用途类产型交通银行股份有限公司

12022/3/222023/3/204103.83

银川公园街支行抵交通银行股采购原押机器设备份有限公司材料借

22022/3/292023/3/104254.11

银川公园街款支行交通银行股

32022/3/232023/3/10850.00

份有限公司

308安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银川公园街支行交通银行股份有限公司

42022/3/232023/3/10100.00

银川公园街支行交通银行股份有限公司

52022/3/232023/3/10100.00

银川公园街支行交通银行股份有限公司

62022/3/292023/3/1080.00

银川公园街支行交通银行股份有限公司

72022/3/302023/3/10400.00

银川公园街支行交通银行股份有限公司

82022/6/172023/3/10990.00

银川公园街支行中国农业发质展银行宁夏采购原押

9回族自治区2022/1/42022/9/233790.00存货

材料借分行永宁县款支行中国农业发抵

展银行宁夏不动产权，采购原押

10回族自治区2021/12/72022/11/256500.00土地使用

材料借分行永宁县权款支行中国农业发质展银行宁夏押

11回族自治区2022/1/272022/9/27900.00

借分行永宁县款支行采购原存货中国农业发材料质展银行宁夏押

12回族自治区2022/2/92022/9/276500.00

借分行永宁县款支行

中国农业发采购原抵不动产权，

132022/2/242023/2/205300.00

展银行宁夏材料押土地使用

309安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

回族自治区借权，机器设分行永宁县款备支行中国农业发质展银行宁夏采购原押

14回族自治区2022/3/252023/3/77500.00无形资产

材料借分行永宁县款支行中国农业发抵展银行宁夏押

15回族自治区2022/5/302023/5/195000.00

借分行永宁县款支行中国农业发抵

展银行宁夏不动产权，采购原押

16回族自治区2022/6/82023/5/192500.00土地使用

材料借分行永宁县权款支行中国农业发抵展银行宁夏押

17回族自治区2022/6/152023/5/193500.00

借分行永宁县款支行中国农业发抵展银行宁夏押

18回族自治区2022/6/272023/6/202000.00

借

分行永宁县不动产权，款支行采购原土地使用

中国农业发材料权，机器设抵展银行宁夏备押

19回族自治区2022/6/302023/6/2012700.00

借分行永宁县款支行中国农业银抵行股份有限采购原押

202021/8/272022/8/262000.00机器设备

公司永宁县材料借支行款中国农业银抵

不动产权，行股份有限采购原押

212021/8/302022/8/262000.00土地使用

公司永宁县材料借权支行款中国农业银抵采购原

22行股份有限2021/12/82022/12/72000.00押存货

材料公司永宁县借

310安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支行款中国农业银抵

不动产权，行股份有限采购原押

232022/1/132023/1/116000.00土地使用

公司永宁县材料借权支行款抵

中国农业银不动产权，采购原押

24行永宁县支2022/4/112023/3/233450.00土地使用

材料借行营业部权款中国银行股抵

不动产权，份有限公司采购原押

252021/9/182022/9/187000.00土地使用

银川市永宁材料借权支行款抵

中国农业银不动产权，补充流押

26行永宁县支2020/12/252022/12/22150.00土地使用

动资金借行权款抵中国农业银押

27行永宁县支2021/12/102022/12/91000.00

借行款抵中国农业银采购原押

28行永宁县支2021/12/102023/6/91000.00不动产权

材料借行款抵中国农业银押

29行永宁县支2021/12/102023/12/61000.00

借行款抵中国农业银押

30行永宁县支2022/1/132022/7/13200.00

借行款抵中国农业银押

31行永宁县支2022/1/132023/1/13225.00

补充流借行不动产权动资金款抵中国农业银押

32行永宁县支2022/1/132023/7/13200.00

借行款中国农业银抵

332022/1/132024/1/12225.00

行永宁县支押

311安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

行借款抵中国进出口补充流押

34银行陕西省2021/6/212022/12/1610000.00不动产权

动资金借分行款抵中国进出口

补充流押不动产权，

35银行陕西省2021/9/292023/9/1515000.00

动资金借机器设备分行款抵中国进出口押

36银行陕西省2021/12/142023/5/3111000.00

借分行补充流款机器设备动资金抵中国进出口押

37银行陕西省2021/12/242023/5/317000.00

借分行款抵

中国进出口碳排放权，补充流押

38银行陕西省2022/6/72023/12/17000.00机器设备，

动资金借分行不动产权款交通银行股抵份有限公司押

392022/5/192022/11/1750.00

银川公园街借支行款交通银行股抵份有限公司押

402022/5/192023/5/1750.00

银川公园街借支行款交通银行股抵份有限公司押

412022/5/192023/11/1750.00

银川公园街采购原借机器设备支行材料款交通银行股抵份有限公司押

422022/5/192024/5/1750.00

银川公园街借支行款交通银行股抵份有限公司押

432022/5/192024/11/1550.00

银川公园街借支行款交通银行股抵

442022/5/192025/5/178750.00

份有限公司押

312安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银川公园街借支行款交通银行股抵份有限公司押

452022/6/162025/6/135479.48

银川公园街借支行采购原款交通银行股材料抵份有限公司押

462022/6/162025/6/13520.52

银川公园街借支行款抵陕西进出口押

472017/6/262023/6/183693.64

银行借款年产抵

陕西进出口10万押不动产权，

482017/6/272023/6/18219.36

银行吨苏氨借机器设备酸项目款抵陕西进出口押

492017/6/282022/12/183913.00

银行借款质交通银行赤押

502021/9/302022/9/297750.00

峰分行借款质交通银行赤押

512021/10/132022/10/122250.00

峰分行借款质交通银行赤押

522021/10/292022/9/28300.00

峰分行采购原借内蒙古伊材料款品股权质交通银行赤押

532022/3/292022/9/281000.00

峰分行借款质交通银行赤押

542022/6/102022/12/8160.00

峰分行借款交通银行赤质

552022/6/132022/12/13130.00

峰分行押

313安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

借款质交通银行赤押

562022/6/282022/12/26177.90

峰分行借款抵农发行元宝押

572021/12/292022/9/153000.00

山支行借款抵农发行元宝押

582021/12/302022/11/213000.00

山支行借款抵农发行元宝押

592022/1/42022/9/153000.00

山支行借

采购原款不动产权，材料抵存货农发行元宝押

602022/1/52022/9/152000.00

山支行借款抵农发行元宝押

612022/1/172022/9/152000.00

山支行借款抵农发行元宝押

622022/1/212022/11/212000.00

山支行借款抵农行元宝山押

632021/9/182022/9/177000.00

支行借款抵农行元宝山采购原押

642021/12/12022/11/295200.00

支行材料，借不动产权，补充流款机器设备动资金抵农行元宝山押

652021/12/172022/12/165200.00

支行借款农行元宝山抵

662021/12/292022/12/244600.00

支行押

314安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

借款抵农行元宝山押

672021/12/292022/12/245000.00

支行借款抵农行元宝山押

682022/1/122023/1/111000.00

支行借款抵农行元宝山押

692022/1/132023/1/11600.00

支行借款抵农行元宝山押

702022/1/142022/12/243400.00

支行借款抵农行元宝山押

712022.4.202023/4/191100.00

支行借款抵农行元宝山押

722022/5/192023/5/181000.00

支行借款采购原质国家开发银材料，押

73行黑龙江省2021/7/222022/7/2110000.00无形资产

补充流借分行动资金款抵中国银行股

采购原押不动产权，

74份有限公司2021/10/222022/10/204000.00

材料借机器设备大庆分行款抵偿还项

杜尔伯特农押不动产权，

752019/10/302024/8/1115600.00目工程

商行营业部借机器设备款款

合计256811.84///

（2）上述抵质押已履行必要的审批程序

报告期内，标的公司依据相关法律法规及《公司章程》规定，由年度股东

315安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

大会授权董事会办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件；标的公司董事会授权董事长办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件。

标的公司前述抵质押活动系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押业务。标的公司已根据《公司章程》的规定及股东大会和董事会的转授权情况履行了必要的审批程序。

3、标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，上述抵质押情况不构成本次

交易的法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定

（1）标的公司具备按期解除抵质押的能力

报告期内，标的公司未发生逾期偿还借款的情况，信用情况良好。标的公司经营状况良好，货币资金充裕，截至2022年6月30日，标的公司货币资金余额为96461.60万元，其中银行存款为57718.86万元。标的公司未使用授信额度充足，截至2022年6月30日，剩余授信额度为187605.59万元，融资能力较强。因此，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在无法按时偿还银行借款的情况，具备按期解除抵质押的能力。

标的公司抵质押物不存在被处置的风险，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响，抵质押情况不会构成本次交易的法律障碍。

（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）项规定：

“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：

“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次交易的标的资产为伊品生物99.22%的股份，经查询标的公司《企业信用信息报告》，交易对方拥有的伊品生物股权不存在质押或其它权利限制的情

316安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告形，资产过户或权属转让不存在法律障碍。交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。

本次交易的标的资产未来过户变更不影响前述银行贷款、抵质押关系，标的公司已履行了告知义务，向借款银行发送关于本次交易可能导致标的公司股权结构变化的告知函，并收到各银行的回函，确认本次交易不影响银行借款合同下的权利。

综上，标的公司具备按期解除抵质押的能力，上述因银行贷款产生的存货、固定资产及无形资产的抵质押情况不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款

第（四）项的规定。

4、标的公司可用货币资金余额、流动负债情况，标的公司不存在重大偿债风险，上市公司的财务状况以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响

（1）标的资产不存在重大偿债风险

1）标的公司可用货币资金余额情况

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元，%

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

银行存款57718.8659.8442905.5443.0618387.3726.06

其他货币资金38742.7440.1656724.3956.9452174.7673.94

合计96461.60100.0099629.94100.0070562.13100.00

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为70562.13万元、99629.94万元和96461.60万元，其中，用于支付日常生产经营开支的银行存款分别为

18387.37万元、42905.54万元和57718.86万元，其他货币资金主要为银行

317安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承兑汇票保证金、贷款保证金等。

2）标的公司流动负债情况

报告期各期末，标的公司流动负债情况如下：

单位：万元，%

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款226900.2834.90246931.5334.10220414.3129.48

交易性金融负债1427.490.2255.420.01--

应付票据65442.0710.0781344.0711.2379550.7010.64

应付账款109839.4716.89174074.9524.04302114.7240.40

合同负债28977.714.4638320.295.2935823.104.79

应付职工薪酬16449.582.538600.941.195540.170.74

应交税费21616.753.3215379.822.128039.971.08

其他应付款15427.112.3710392.261.4411619.861.55

一年内到期的非流动负债143209.1622.03117372.1316.2172710.009.72

其他流动负债20895.153.2131724.254.3811974.791.60

流动负债合计650184.78100.00724195.68100.00747787.63100.00

报告期各期末，标的公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，总额呈下降趋势。

3）标的公司不存在重大偿债风险

（1）标的公司货币资金充裕。如前所述，报告期各期末，标的公司货币资

金余额稳步增长，截至2022年6月末，标的公司货币资金余额为96461.60万元，其中用于支付日常生产经营开支的银行存款57718.86万元，货币资金整体保持在较为充裕的水平。

（2）标的公司授信额度充足。标的公司与中国进出口银行、中国农业发展

银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商

业银行、政策性银行合作情况良好，2021年四季度，广新集团成为标的公司的控股股东，较大程度增强了标的公司的整体信誉以及融资能力。截至2022年6月末，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为687442.67万元，较2021

318安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年末增加81286.67万元。其中，可循环使用的授信额度470950.00万元，授信额度充足。截至2022年6月30日，标的公司用信额占授信额度的72.71%，剩余授信额度187605.59万元。标的公司增量融资能力充足，能够满足现阶段经营需要。

（3）标的公司经营情况良好。2020年、2021年及2022年1-6月，标的公

司经营活动产生的现金流量净额分别为80061.93万元、34711.53万元和

41506.15万元，经营活动现金流较为充足。标的公司所处行业发展前景较为稳定，主要产品市场认可度高，经营情况良好。

（4）标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司均已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。

（2）上市公司财务状况以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响

报告期各期末，上市公司资产负债率（合并）分别为31.09%、28.56%和

25.18%；流动比率分别为1.35倍、1.85倍和2.36倍；速动比率分别为0.84倍、

1.16倍和1.19倍。截至2022年6月末，上市公司货币资金余额19004.36万元，未使用的有条件授信额度约7.47亿元。上市公司整体上负债率较低，资金流动性和偿债能力较好。

上市公司合并报表及备考合并财务报表截至2022年6月30日的主要财务

数据如下：

单位：万元，%，倍上市公司备考合并项目金额占比金额占比

流动资产82002.8933.63569218.2335.63

其中：货币资金19004.367.79115465.967.23

其他流动资产62998.5325.84453752.2728.40

非流动资产161844.6566.371028525.0864.37

资产合计243847.54100.001597743.31100.00

流动负债34793.5114.27764142.1347.83

319安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非流动负债26617.8310.92157876.299.88

负债合计61411.3525.18922018.4357.71

资产负债率25.18/57.71/

流动比率（倍）2.36/0.74/

速动比率（倍）1.19/0.27/

本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，流动资产占比有所提升，货币资金余额增长507.58%。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率一定程度上升，同时流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金对价支付安排的影响所致，但上市公司的整体资产负债水平仍处于合理范围。

若本次交易顺利完成，随着标的公司持续盈利，并与上市公司持续发挥协同效应，预计未来上市公司偿债能力将有所回升。

总体来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于合理水平，本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响，不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养

氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。凭借多年的积累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生产基地布局以及销售网络，业务规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的主要企业之一。

标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、

增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）标的公司所属行业

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所

320安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

处行业为“C14 食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461 味精制造”。

（三）行业的主管部门、行业监管体制、行业法律法规及政策

1、行业主管部门、管理体制目前，我国动物营养氨基酸行业的主管部门主要是农业农村部，味精行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会；动物营养氨基

酸行业自律组织包括中国生物发酵产业协会和中国饲料工业协会，味精行业自律组织主要是中国调味品协会。

各部门和自律组织主要职能如下表所示：

主管部门、自序号主要职能律组织

农业农村部下属畜牧兽医局，负责饲料及饲料添加剂行业的监督管理

1农村农业部工作；负责起草饲料业的发展战略、政策、规划、计划并组织实施。

负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定国家市场监

2有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标

督管理总局

准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序。

国家卫生健康委员会内设食品安全标准与监测评估司，组织拟订食品国家卫生健

3安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原

康委员会

料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。

参于制定与修订有关产品的国家标准；研究行业的发展动态；组织推

中国生物发广应用于生物发酵工业相关的新工艺、新技术、新设备；开展咨询服

4

酵产业协会务、提供国内外技术经济情况和市场信息；组织技术培训，促进人才交流。

协助政府行业规划和制定方针政策；宣传普及饲料工业基本知识，推中国饲料工

5广科学技术成果和管理经验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供

业协会信息咨询服务。

组织开展国内外调味品生产、技术、管理、设备等方面学术研讨，技中国调味品

6术交流；挖掘、整理和发展传统的调味品产业，研制开发新品种和利

协会

用新技术，促进产品的更新换代。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）行业主要法律、法规以及规范性文件最新修法律法规颁布主体核心内容订时间

321安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最新修法律法规颁布主体核心内容订时间

加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，《饲料和饲料添加剂

2022.1农村农业部维护饲料、饲料添加剂生产秩序，保障生产许可管理办法》

饲料、饲料添加剂质量安全。

加强对饲料添加剂的管理，保障饲料和《饲料添加剂品种目

2021.12农村农业部养殖产品质量安全，促进饲料工业持续

录（2013版）》健康发展。

《中华人民共和国食全国人大常委保证食品安全，保障公众身体健康和生

2021.4品安全法》会命安全。

《中华人民共和国食落实食品安全监督管理责任，保证食品

2019.10国务院品安全法实施条例》安全。

加强对产品质量的监督管理，提高产品《中华人民共和国产品全国人大常委

2018.12质量水平，明确产品质量责任，保护消质量法》会

费者的合法权益，维护社会经济秩序。

切实加强饲料添加剂管理，保障饲料和《饲料添加剂安全使用

2017.12原农业部饲料添加剂产品质量安全，促进饲料工规范》业和养殖业持续健康发展。

加强饲料生产许可管理，保障饲料质量《饲料生产企业许可条安全，设立添加剂预混合饲料、浓缩饲

2017.11原农业部件》料、配合饲料和精料补充料生产企业的许可条件。

规定了饲料质量安全管理的相关制度，《饲料质量安全管理规包括原料采购与管理、生产过程控制、

2017.11原农业部范》产品质量控制、产品投诉与召回和培

训、卫生和记录管理。

加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高《饲料和饲料添加剂管

2017.3国务院饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产理条例》

品质量安全，维护公众健康。

保护和改善环境，防治污染和其他公《中华人民共和国环境全国人大常委2014.4害，保障公众健康，推进生态文明建设，保护法》会促进经济社会可持续发展。

《关于饲料添加剂和添规定了由省级管理部门负责审核、发放加剂预混合饲料生产

2013.12原农业部生产许可证和进一步健全审批监督制

企业审批下放工作的约机制。

通知》规范味精工业废水治理工程的建设与

运行管理，防治环境污染，保护环境和《味精工业废水治理工

2013.3生态环境部人体健康，规定了味精工业废水治理工程技术规范》

程系统设计、施工、验收、运行与维护的技术要求。

饲料和饲料添加剂依照相关法律、行政《中华人民共和国农业全国人大常委法规的规定实行登记或者许可制度；禁

2012.12法》会止生产和销售国家明令淘汰的饲料添加剂等。

322安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最新修法律法规颁布主体核心内容订时间《进出口食品添加剂检规范进出口食品添加剂检验监管工作，国家质量监督

2011.4验检疫监督管理工作确保进出口产品质量安全，保护公众人

检验检疫总局规范》身健康。

保证直接关系公共安全、人体健康、生《中华人民共和国工业命财产安全的重要工业产品的质量安

2005.7产品生产许可证管理国务院全，贯彻国家产业政策，促进社会主义条例》

市场经济健康、协调发展。

生态环境部、《味精工业污染物排放加强对味精工业污染物的排放控制，保

2004.4国家质量监督标准》障人体健康，维护生态平衡。

检验检疫总局

（2）主要行业政策发布时间行业政策制定主体核心内容《国民经济和社会发展推动种养加结合和产业链再造，提高农产

2021.3第十四个五年规划和国务院

品加工业和农业生产性服务业发展水平。

2035年远景目标纲要》

加快生物饲料开发应用，研发推广新型安《关于促进畜牧业高质

2020.9国务院全高效饲料添加剂。调整优化饲料配方结量发展的意见》构，促进玉米、豆粕减量替代。

牢固树立农业农村优先发展政策导向；大

力发展现代农产品加工业。以“粮头食尾”、“农头工尾”为抓手，支持主产区依托县域形成农产品加工产业集群，尽可能把产业链留在县域，改变农村卖原料、城市搞加《关于坚持农业农村优中共中工的格局。支持县域发展农产品精深加工，

2019.2先发展做好“三农”工央、国务

建成一批农产品专业村镇和加工强县。培作的若干意见》院

育农业产业化龙头企业和联合体，推进现代农业产业园、农村产业融合发展示范园、农业产业强镇建设。健全农村一二三产业融合发展利益联结机制，让农民更多分享产业增值收益。

更好满足乡村振兴多样化、多层次的金融需求，推动城乡融合发展；支持符合条件人民银

的涉农企业在主板、中小板、创业板以及

行、银保

新三板等上市和挂牌融资，规范发展区域监会、中《关于金融服务乡村振性股权市场。加强再融资监管，规范涉农

2019.2国证监兴的指导意见》上市公司募集资金投向，避免资金“脱实会、财政向虚”。在门槛不降低的前提下，继续对国部、农业家级贫困地区的企业首次公开募股农村部（IPO）、新三板挂牌、公司债发行、并购重组开辟绿色通道。

323安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以完善利益联结机制为核心，以制度、技术和商业模式创新为动力，推进农村一二中共中三产业交叉融合；实施农产品加工业提升《国家乡村振兴战略规

2018.9央、国务行动，支持开展农产品生产加工、综合利

划（2018-2022年）》

院用关键技术研究与示范，推动初加工、精深加工、综合利用加工和主食加工协调发展，实现农产品多层次、多环节转化增值。

构建农村一二三产业融合发展体系。大力开发农业多种功能，延长产业链、提升价值链、完善利益链，通过保底分红、股份中共中《关于实施乡村振兴战合作、利润返还等多种形式，让农民合理

2018.1央、国务略的意见》分享全产业链增值收益。实施农产品加工院

业提升行动，鼓励企业兼并重组，淘汰落后产能，支持主产区农产品就地加工转化增值。

《国务院办公厅关于加指出要培育壮大粮食产业主体、创新粮食快推进农业供给侧结产业发展方式、加快粮食产业转型升级、

2017.9国务院

构性改革大力发展粮强化粮食科技创新和人才支撑并夯实粮食食产业经济的意见》产业发展基础等目标。

《“十三五”生物技术创

2017.5科技部加快推进生物技术与生物技术产业发展新专项规划》

该产业目录中包括：特殊发酵产品与生物《战略性新兴产业重点国家发改

2017.1过程装备，如氨基酸等新型发酵产品；生产品和服务指导目录》委物饲料，如动物营养氨基酸添加剂。

要求不断提升生物制造产品经济性和规模《“十三五”国家战略性

2016.11国务院化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗新兴产业发展规划》发酵产品自主创新能力和发展水平。

饲料工业“十三五”发展的总体目标是：

饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用《全国饲料工业“十三

2016.10原农业部效率稳步提高，安全高效环保产品快速推五”发展规划》广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。

调整了部分产品的出口退税率，其中，提财政部、《关于调整部分产品出高了玉米淀粉、赖氨酸等玉米加工产品的

2014.12国家税务口退税率的通知》出口退税率，调整后的出口退税率均为总局

13%。

《国务院关于进一步加

2010.2强淘汰落后产能工作国务院要求淘汰年产3万吨以下味精生产装置。

的通知》

重点发展农产品精深加工、产后减损和绿《国家中长期科学和技色供应链产业化关键技术，发展以健康食2006.2术发展规划纲要（2006国务院品为主导的农产品加工业，重点研究开发年-2020年）》主要农产品和农林特产资源精深及清洁生态型加工技术与设备。

324安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）主要产品介绍

标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、

增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。标的公司主要产品具体介绍如下：

产品产品类产品图例产品用途大别类

L-赖氨酸是一种用途非常

广泛的氨基酸，它是动物体

98.5%L- 不能自身合成而必须直接

赖氨酸从饲料中补充吸收的一种

盐酸盐氨基酸，是八大动物体必需氨基酸中最重要的一种，又称之为“第一限制性氨基酸”，可减少仔猪腹泻，提高动物体免疫力，改善屠体质量，提高瘦肉率，从而提高肉的品质。还可提升饲料

70%L-

中蛋白质的效价，减少饲料动赖氨酸中粗蛋白质用量。同时降低物硫酸盐

饲养成本，提高经济效益。

营标的公司主要生产纯度分

养 别为 98.5%和 70%的 L-赖氨氨酸。

基

L-苏氨酸作为动物营养氨酸基酸，可提高饲料效价，提供给动物更加充分全面的营养。饲料中添加 L-苏氨酸可调整饲料中氨基酸平衡，促进畜禽生长，改善肉L-苏氨质；可降低畜禽粪便和尿液酸

中的含氮量，改善畜禽生长环境，增强幼龄动物抵抗疾病的免疫能力；可降低饲料

粗蛋白水平，提高饲料氮利用率，节约蛋白质资源，降低饲料生产成本。

325安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

L-缬氨酸是动物体必需的

8种氨基酸之一，可促进身

L-缬氨

体正常生长，修复组织，调酸节血糖，并提供所需的能量。

味精是一种基础调味剂，不仅能够增进菜肴的鲜味，促进食欲，而且能够刺激消化液分泌，有助于食物在人体内的消化吸收。味精进入人味精体后被消化分解，分解产物之一的谷氨酸被吸收后参与各种生理必需的蛋白质的合成，而谷氨酸是自然界存在的氨基酸之一，是组成蛋白质的基本结构。

鸡精是一种复合鲜味剂，其主要成分是谷氨酸钠，加入核苷酸等其它调料制成，鸡精当中含有多种调味剂，味道比较综合、协调。鲜味宝增鲜类调味品以谷氨酸钠和呈味核苷酸

二钠为主要原料，具有鲜味纯正、溶解性好等优点。标的公司生产的增鲜类调味

品产品主要为鸡精、鲜味宝等产品。

有机肥产品主要以粮食发

酵液为原料，富含作物生长发育过程中所需要的多种

中微量元素，具有保水保肥、促进土壤中有益微生物

有机肥产品活动与繁殖，提高化肥利用率，提高作物抗逆性等功效。标的公司生产的有机肥产品主要包括生物有机肥、

土壤调理剂、水溶肥等产品。

326安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司生产的其他副产

品主要包括喷浆玉米皮、玉

米蛋白粉、玉米胚等产品。

喷浆玉米皮以玉米为原料，含有蛋白和纤维素，可促进动物胃肠道吸收，促进代谢生长，被用作反刍动物饲料，可有效降低饲料成本。

其他副产品玉米蛋白粉是以玉米为原料，作为饲料蛋白原料，其蛋白含量高，可用来替代豆饼、鱼粉等蛋白饲料，可降低饲料成本。

玉米胚主要用于制油，所制得的玉米胚芽油中含有动物体所需的必需脂肪酸。

（五）主要产品的工艺流程图

标的公司的动物营养氨基酸、味精等主要产品实行纵向一体化生产。标的公司深耕生物发酵行业多年，不断推进生产自动化和机械化进程，致力于提高生产工序的生产效率，同时注重产品品质和安全，减少人为因素对产品品质的负面影响。标的公司主要产品的生产工艺流程图如下：

327安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司重视节能降耗与减排增效，按照减量化、再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源与能源的有效节约，减少污染物排放，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源循环利用两大体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副产品再加工生产饲料，用饲料反哺饲养业、以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模

328安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告式。标的公司循环经济模式图如下：

（六）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养

氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，由生产部门负责制定计划产量，并计算出各原辅料、包装材料、能源等的消耗，财务部据此编制预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。销售部门根据国内、国际市场的特点，采用不同的销售模式将上述产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。

2、采购模式

标的公司主要采购的原材料为玉米、煤炭、液氨、液碱、硫酸、盐酸、纯碱等。标的公司设立玉米贸易中心和采购中心分别负责玉米、其他原材料的采购。

为控制采购过程中的各种风险，标的公司制定了《采购计划管理程序》《采购策

329安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告略制定管理程序》《生产性物资采购标准管理制度》《首营认证管理程序》《采购合同签订及管理程序》《订单执行管理程序》《包装材料采购、验收管理制度》《采购结算管理程序》《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》《供应商评价管理程序》《直材质量问题处理程序》等一系列内控制度，对采购策略制定、采购计划制定、采样、采购合同签订、采购合同执行、质检、过磅、记录、复核、

票据流转、款项支付、供应商评价及管理等采购流程做了详细的规定。标的公司采购模式按照采购对象不同分为玉米采购模式、煤炭采购模式及其他辅料采购模式三种，具体情况如下：

（1）玉米采购模式

标的公司生产所需主要原材料为玉米。报告期内，玉米采购金额占标的公司原材料采购总额的比例达到60%左右，占比较大，标的公司总部专门设立了玉米贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。标的公司主要采用“以产定采”的玉米采购模式，每年玉米采购总量系根据标的公司生产产能确定。

玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信息、结合标的公司生

产计划和玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采购计划以及玉米供应

商的管理，并会同各生产基地采购部门以及总部供应链中心协调玉米运输等相关事务。

玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较低，在种植期价格较高。为保障和满足生产需求，报告期内，标的公司主要采取向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合的玉米采购模式。每年10月至次年4月大量新玉米上市，标的公司主要向采购成本较低的农户和玉米贸易商直接进行采购；每年5月至9月市场玉米供应相对紧张，标的公司主要通过代收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采购玉米。标的公司玉米采购模式主要情况如下：

1）向农户和玉米贸易商直接采购方式

每年秋季玉米成熟收获后，标的公司集中从每年10月至次年4月向农户及玉米贸易商收购现货玉米。标的公司三个主要生产基地分别位于宁夏回族自治区银川市、内蒙古自治区赤峰市以及黑龙江省大庆市，上述三个地区是国内玉米主产区，在原材料的供应方面具有一定区位优势。标的公司相关市场调研人员通过

330安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

走访全国各玉米产地、玉米销售区充分了解最新的玉米市场价格信息，再综合考虑运输成本等因素确定玉米采购价格，之后通过公共网络平台、自媒体等多种方式公开发布收购信息及采购价格，并由玉米供应商送货到厂，结算方式为先货后款，付款周期一般不超过3天。

2）代收代储采购方式

标的公司代收代储玉米采购模式具体可通过两种方式实施，一种为完全的委托代收代储，是指代收代储供应商将采购的玉米收储至其指定的地点进行储存，标的公司的玉米采购总成本一般由玉米采购价款、资金使用费、烘干费、装卸费、代收代储商利润以及运输费用构成；另一种方式为委托玉米贸易商将其收购的玉

米直接储存在标的公司各生产基地的仓库，该种模式与前一种代收代储模式相比，减少了相关运输等费用。代收代储业务模式下，粮源通常来自于农户，标的公司一般仅需支付收购总价款的10%作为保证金即可通过代收代储供应商开展玉米收购。但是，该种模式下除需支付基本市场采购价款外，还需多支付给代收代储供应商资金使用费及合理利润等费用。整体来看，代收代储采购方式具有前期资金占用较少的优势，但其采购成本与向农户及玉米贸易商直接采购方式相比较高，该种采购模式的结算方式为预付收购总价款10%的保证金，提取现货时支付收购总价款90%的现款。

3）远期订单方式

玉米作为大宗商品，市场价格变化较为频繁，为降低未来玉米价格变动对标的公司成本的影响，标的公司根据自身对玉米价格的走势判断，与大型粮库合作，以远期订单方式锁定采购价格并约定提货时间，支付方式等。签订合同后，标的公司一般需支付订单总价款的10%作为保证金。该种模式的结算方式为预付订单总价款10%的保证金，提取现货时支付收购总价款90%的现款。

4）国储粮拍卖购买方式

该种方式是指通过国家粮食局粮食交易协调中心及联网的各省（区、市）国

家粮食交易中心组织开展国家政策性粮食竞价交易，交易会员通过国家粮食交易中心网站登录参与交易。该种方式采购总成本一般由玉米拍卖价款和相关运输费用构成，结算方式一般为先款后货。

（2）煤炭采购模式

331安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高的大宗原材料，有一定的区域性。标的公司各生产基地均单独设立煤炭采购执行部门，以便于就近采购煤炭，降低采购成本。标的公司采购中心根据生产计划和煤炭库存量，制定年度煤炭采购计划，并负责统筹管理相关煤炭采购工作，各生产基地煤炭采购执行部门以及总部供应链中心负责实际执行采购计划和运输事务。

标的公司主要采用“以产定采”的煤炭采购模式，每年煤炭需求及采购总量系根据标的公司生产产能确定。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸易商采购相结合的模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，为避免单一供应商依赖的风险，标的公司同时选取一定数量的煤炭贸易商进行部分煤炭采购，提高采购灵活性，标的公司煤炭采购模式具体情况如下：

1）与煤矿签订年度供货合同

标的公司通过调研，询比价、谈判等方式综合筛选出优质供应商，并与供应商签订年度煤炭采购合同，一般签订年度合同的供应商对象为国有煤矿或有较强实力的大型私有煤矿。年度合同约定供货量、品种、质量要求及支付方式等内容，标的公司相关采购人员按月向供应商报送采购计划，采购价格则由双方随行就市协商而定，交货方式一般为标的公司自提。与煤矿签订年度供货合同的采购单价相比散买单价具有明显优势，但该种采购模式通常要求标的公司预先全额支付采购款项，因此，在标的公司资金可正常周转的情况下，与煤矿签订年度供货合同的煤炭采购模式具有较大价格优势。

2）贸易商供货模式

2020年度起，为保障煤炭的稳定供应，标的公司与近十余家煤炭贸易商开

展了煤炭供应合作，该种采购模式下，一般为煤炭贸易商送货到厂，采购价格以市场价格为参考，具体由双方协商、谈判确定，整体来看，贸易商供货模式下的采购成本与向煤矿直接采购的成本相比较高。2020年12月，国家发改委办公厅下发《关于做好2021年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，指出煤炭供需双方要早签、多签、签实、签长煤炭中长期合同，要进一步提高煤炭中长期合同比例。随着该指导性政策的落地与实际执行，2021年开始，标的公司煤炭供应得到一定保障，且逐步增加了通过与煤矿签订年度供货合同方式采购的煤炭数量，

332安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并同步减少了通过贸易商供货模式采购的煤炭数量。该种采购模式的结算方式一般为现款现货。

（3）辅料采购模式

标的公司设立技术管理中心，负责制定生产性物资采购标准，以规范生产性物资采购的管理程序，明确物资质量指标、标识、储存及保质期等要求。

标的公司总部采购中心根据生产计划及各类辅料库存量，统筹安排制定年度采购计划，并逐层分解至月度、每周、每日采购计划。各生产基地采购部门以及总部供应链中心负责实际执行采购计划和相关运输事务。

标的公司通过市场调查工作的积极开展、供应商管理体系的持续完善，保障标的公司原材料的及时供应。对于液氨、液碱、硫酸、盐酸等用量较大的辅料，标的公司采购中心负责与各供应商签订年度采购合同、分配各供应商的年度供应量，并根据实际运行情况分解至月度采购计划，并进一步确定每周、每天采购量。

在采购量的具体确定上，标的公司依据不同时期的供应商报价情况，采取“价格优先、数量优先”的原则向各个供应商分配采购量。在采购战略上，标的公司采购中心通过对各生产基地物料需求的整合、供应商的整合以及资金等资源的整合，统筹安排制定采购策略，从而力求实现“总成本最优”的辅料采购模式。辅料采购模式的结算方式一般为先货后款，根据辅料种类的不同、原材料供方对付款要求的不同等，付款周期一般为7-60天不等。

（4）供应商管理

标的公司依据其《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》对除

玉米、与煤矿签订年度供货合同采购的煤炭外的各项原辅材料供应方进行选择和评价，且已建立起《合格供应商目录》，除玉米、与煤矿签订年度供货合同采购的煤炭外的原辅材料基本通过名录中供应商采购，并与合格供应商签订年度采购合同。标的公司相关采购部门根据原辅材料需求计划情况，多渠道收集供应商信息，供应商开发调查小组会同品质管理部对潜在供应商进行初评、复评以及试用判定，试用判定合格的供应商进入《合格供应商名录》，并及时根据标的公司对供应商的日常管理考核、资质完备性及产品质量等情况，进行动态调整。

标的公司对供应商的评价以季度评价为主。对连续三个批次或同一问题一个

333安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

季度内发生两次且无改进措施的质量和卫生安全不合格、供应不及时的供方予以

降级处理，并调整相应采购额度。标的公司供应商的选择与认可流程图具体如下：

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335安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司针对玉米供应商制定了《供应商评价管理程序》，规范了对供应商的评价及管理，并制定《供应商选择管理程序》进一步细化。标的公司按照两项制度的要求，收集供应商相关资料、完善供应商档案、及时更新合格供应商名单，每年对供应商进行绩效考核并填写《供应商评价表》，考核指标包括合同完成率、供货质量合格率、供需双方配合程度、遵守标的公司玉米现场管理制度情况、行

业自律情况等项目。考核结果作为结算供应商货款优先程度、确定是否与其继续长期合作的依据。

3、生产模式

（1）机构设置

标的公司生产相关工作实行事业部制管理，下设宁夏生产基地、内蒙生产基地以及黑龙江生产基地共三个生产基地。标的公司生产机构设置情况具体如下：

生产基地/所属的生产部门主要负责生产的产品法人主体淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸

宁夏基地/ 氨基酸生产一、二部 盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品伊品生物

味精生产部味精产品、增鲜类调味品产品肥料生产部有机肥产品淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸

内蒙基地/ 氨基酸生产一、二部 盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品内蒙古伊品味精生产部味精产品肥料生产部有机肥产品淀粉生产部玉米淀粉以及副产品

黑龙江基地/

黑龙江伊品 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸氨基酸生产一、二部

盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品此外，标的公司总部设立供应链中心，负责统筹产能以向各生产基地下达生产计划，科学均衡地组织生产，及时发现并协调处理生产活动中出现的问题，确保生产计划的全面完成。

（2）生产计划制定

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标的公司主要采用预算制的生产计划模式。每年12月初，标的公司各基地生产部根据本年各生产线的实际生产情况，并结合现有生产线的设备能力、工艺技术水平、成本控制水平、次年新建项目进度、技术改造计划、维修计划等因素，制定次年的计划产量，并计算出各原辅料、包材、能源等的消耗，标的公司财务部据此编制全年的预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，形成年度经营计划。标的公司每年根据年度经营计划，分解至各部门月度生产任务。

此外，在预算制的生产模式基础上，标的公司总部供应链中心下属计划部还会根据相关产品的市场需求、产品价格等情况进行评估，灵活调整生产计划，力争实现资源利用集约化、生产环节控制精细化以及公司整体效益最大化。标的公司根据相关产品市场需求、产品价格等情况调整生产计划的具体流程如下：

步骤责任部门流程节点流程节点工作内容序号

需求计划员每月1日，导入历史数据后调整并修正统计模

1 计划部 需求评估 型，选择拟合度最高的预测数据，形成 N+3 个月需求预测

表发送至销售部经理。

接受销售 销售部门收集 N+3 月客户需求，每月 2 日形成 N+3 月销

2销售部预测售预测表。

需求计划员每月 2 日，输入销售部提供的 N+3 月销售预测达成一致表数据至需求预测演变表中，对数据偏差超过50%的区

3计划部

性需求 域，与销售部沟通讨论后修正调整，输出 N+3 月一致性需求计划。

需求计划员每月3日，根据年度计划产量进行分解，以匹配 N+3 月需求。生产计划员每月月中，组织三地生产、采购召开供应计划会，决策需求缺口。计划部每月月底前，产销平衡组织销售、财务、采购、生产、物流部门召开经营计划预

4计划部

决策 备会，依据市场趋势、标的公司收益，讨论 N+3 月经营计划，并形成终版生产计划。需求计划员与销售部每月末，依据终版 N+3 生产计划调整 N+3 月销售计划并输出终版

N+3 月销售计划，并送财务部、销售部实施。

计划确认生产计划员每月月中根据销售在手订单+预测订单进行日

5计划部

及下达 排产，输出 N+1 月订单日排产计划。

生产计划员每日依据 N+1 订单日排产计划基础表，跟进计

6计划部计划监控划执行情况，实时对计划差异、异常信息进行反馈和预警（部门及业务沟通群）。

需求计划员每日接收销售订单变更信息（插单或转单）。

计划评估

7计划部组织生产部门人员、采购人员、物流计划员进行供应评估

和调整和调整。

337安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告计划部每月进行月度复盘分析（计划完成情况、指标完成月度总结

8计划部情况、上月实际值及年度目标对比），对形成差异的原因

分析

进行分析，并提出改善建议。

整体来看，在该种生产计划模式下，总部供应链中心负责生产、供应、销售的资源统筹、计划下达、计划监控、计划调整及改善；销售部门负责提供销售计

划的预测、制定和执行；生产部门负责生产计划的执行。

（3）精细化生产控制

标的公司利用 DCS 控制系统对生产过程的温度、压力、液位等进行检测、

显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、数量的同时，以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参数控制点，制定出最佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经济状态运行，实现节约用能、合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。

各基地生产部统计员每日向技术管理部汇报成品产量，上罐、产酸情况，液化、过滤批次，膜滤批次，设备停、开机，检修进度等情况；原料动力部每日向技术管理部汇报磨料量、商品粉产量、供汽量、发电量、锅炉及发电机等设备的

配合运行情况、检修进度等情况。同时，各基地生产部统计员需制作每日、每周、每月各生产部门生产技术及能源统计报表和成品分析报表。技术管理部主管、计划部主管、各基地生产部经理通过审核日常生产技术日报表，确认生产进度是否按照生产计划执行。计划部相关人员进行生产进度跟进和督导，保证“均衡、稳定、优质、高产”的生产模式。

4、销售模式

标的公司通过长期发展，逐步积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验，销售网络已遍布全国。同时，报告期内标的公司主要产品远销欧洲、东南亚、美洲等海外地区。

（1）销售管理模式

标的公司对外销售由总部相关事业部负责，其中，动物营养事业部主要负责动物营养氨基酸类产品、其他副产品的销售，食品事业部主要负责味精产品销售，植物营养事业部主要负责有机肥产品销售。此外，标的公司设立子公司四川伊品，

338安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

负责增鲜类调味品产品的经营。

（2）国内销售模式

标的公司根据产品用途及客户特征，将国内销售渠道分为大宗工业原料类、有机肥类以及快速消费品类共三大类。

具体各类产品的销售模式如下：

1）大宗工业原料

A、动物营养氨基酸

标的公司下设动物营养事业部统筹管理动物营养氨基酸产品的销售，具体负责：动物营养领域行业研究及市场分析、营销策划、销售策略制定、事业部所辖

产品客户体系管理、动物营养氨基酸产品的商务管理、制定销售计划、履行销售

合同签订程序、客户维护等销售相关工作。

标的公司动物营养氨基酸产品终端客户为国内各大中型畜牧禽类饲料厂，采取终端客户直接销售为主、贸易客户销售为辅的销售模式。标的公司注重客户维护，凭借良好的产品质量和优质的客户服务，与国内大型养殖及饲料企业，如新希望股份，温氏股份、牧原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定的合作关系。同时，标的公司与四川畜科、中牧股份等大型饲料贸易商长期合作并作为重要的补充销售渠道。

标的公司根据原材料价格、市场供给等情况，每周报价，并分别与客户签订合同，安排供货订单。销售结算方面，对于国内优质终端客户，实行先货后款的

339安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

结算方式，账期一般不超过7天；对于国内一般终端客户，实行先款后货结算方式。对贸易客户则全部实行先款后货的结算模式。

B、味精产品

标的公司下设食品事业部统筹管理味精产品的销售，具体负责：味精市场分析及客户体系管理、商务管理、销售计划制定、履行销售合同签订程序、客户维护等销售管理工作。

标的公司味精产品的销售模式为终端客户销售与贸易客户销售相结合，其终端客户为食品加工厂、调味品制造企业等。标的公司根据原材料价格、市场供求情况，每周报价。标的公司将客户分为两类：对于大型优质终端客户，实行先货后款的结算方式，账期一般不超过7天；对于一般终端客户及贸易客户，全部实行先款后货结算方式。

2）有机肥产品

标的公司下设植物营养事业部统筹管理有机肥产品的销售，具体负责：有机肥产品品牌设计、有机肥市场分析、营销策划、产品推广、农化服务、商务及客

户管理、制定销售计划、履行销售合同签订程序、客户维护等销售相关工作。

标的公司有机肥产品包括生物有机肥、土壤调理剂、水溶肥等，下游终端客户为肥料生产厂商、农户和大型种植户，标的公司采取经销与直销相结合的模式，实行“贝特”、“金临门”双品牌策略，并根据原材料价格、市场供给等情况，每月报价。有机肥产品销售均采用先款后货的结算模式。

3）快速消费品

标的公司的快速消费品产品主要增鲜类调味品产品，下游最终客户主要为餐厅和家庭消费。该类产品的销售模式以经销商销售为主，均采用先款后货的结算方式。标的公司采取主品牌“伊品”和副品牌“名兰”相结合的品牌策略，其中“名兰”价格相对较低，意在满足对价格较为敏感的消费市场需求。

标的公司控股子公司四川伊品统筹管理增鲜类调味品产品的销售，具体负责：增鲜类调味品产品市场分析、品牌建设、商管理务、销售渠道开发、运营各

大区销售部、履行销售合同签订程序、客户维护等相关销售事务。

标的公司合作代理商均需在负责地区拥有较为完善的销售网络及客户资源，并具备一定的资金及渠道优势。标的公司对经销商签订年度经销合同，约定销售

340安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

任务数量、经销范围、经销时间、奖励标准；具体销售以月度订单为准，规定价格及数量、交付时间。标的公司根据原材料价格、市场供求情况，每月报价。

报告期各期，标的公司快速消费品业务规模较小，占各期营业收入的比例分别为0.27%、0.28%和0.31%。

（3）国外销售模式

1）动物营养氨基酸

报告期内各期，标的公司约有超过30%的动物营养氨基酸产品销往国外，其海外氨基酸产品市场销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国等）、东南亚（泰国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗斯及日韩等海外市场。标的公司通过终端客户维护、开发贸易商资源、参加国际展会等形式开拓并维护海外市场渠道。标的公司动物营业事业部下属国际贸易部根据国际市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制定动物营养氨基酸产品海外销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情况每周调整价格，实现国内国际市场的平衡发展。

动物营养氨基酸国外销售采取贸易商为主、终端直销为辅的销售模式。海外客户一般需提前1-3个月与标的公司签订销售合同。对国际终端客户，一般采取到港口付款的结算方式，在利润空间合理的前提下可给予不超过60天的账期；

对于国际贸易商，则主要采用先款后货的结算模式。

2）味精产品

味精外销采取终端客户销售与贸易商销售相结合的销售模式，销售区域主要为东南亚地区（泰国、缅甸、印尼、印度等）。标的公司通过实地走访市场、拜访客户等方式拓展客户。标的公司参考国内市场行情、竞争对手价格，每15天调整价格。客户需提前一个月与标的公司签订销售合同，对终端客户与贸易商，一般均采用先款后货或到港口付款的结算方式。

3）境外销售、款项支付重要节点及流程

我国是 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸及味精产品的最大生产国和出口国，标的公司 L-赖氨酸和 L-苏氨酸的产能分别位居全球第二和第三，味精产能位居国内第三，全球第四。作为 L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精行业的龙头企业，标的公司的上述产品远销世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入

341安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分别为296239.33万元、411150.33万元和281438.04万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为27.49%、29.15%和35.11%。标的公司境外销售、回款的重要节点及流程具体情况如下：

节点流程

1、业务人员收集潜在客户信息，并综合分析与潜

在客户达成合作的可行性；

2、经标的公司审批通过后，业务人员开展客户开

客户开发发工作，包括制定谈判方案，通过拜访、邮件、电话等方式跟进目标客户；

3、达成合作意向。

根据客户需求及标的公司生产、库存等情况，通订单获取过商务谈判获取订单。

业务人员根据订单信息制作合同文件并提交 OA系合同签订

统逐级审核，审核通过后与客户签订合同。

根据客户提出的发货需求计划安排商品出库，并销售出库按照约定的时间和方式将货物运送至约定的地点。

收入确认以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。

客户按照合同约定付款条款和期限付款，对未按销售回款

照约定付款的，由业务人员进行跟进、催收。

（4）标的公司各类销售模式的区别及是否符合行业惯例

报告期内，标的公司销售模式以直接销售、贸易商销售模式为主，同时存在少量业务采用经销商销售模式。

直接销售模式是指，标的公司将产品直接销售至下游使用方的模式。标的公司的下游使用方涵盖饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮等行业企业，该等企业将标的公司的产品作为原材料，用于自身生产、加工业务。

贸易商销售模式是指，标的公司将产品以买断式销售方式，销售至不从事产品生产、加工的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范围的产能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商销售模式在行业内被广泛采用。

经销商销售模式是指，标的公司与指定的经销商签订买断式的代理销售协议，再由经销商将产品销售至下游生产厂商的模式。该模式主要系标的公司下

342安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

属的四川伊品、农牧分公司销售面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。经销商销售模式的销售收入占标的公司整体收入的比例不到3%，占比较小。

上述销售模式中，贸易商销售模式与经销商销售模式的具体差异体现在：

与经销商销售模式不同，标的公司不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，如销售区域、销售价格、销售数量等进行管理，亦不会限制贸易商与标的公司的竞争对手进行商业合作。同时，标的公司不会对贸易商客户的销售进行考核，不会对贸易商的销售采取返利、承担营销费用等奖励政策。

报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司不同销售模式销售占主营业务收入的比例情况如下表所示：

单位：万元，%公司销售2022年1-6月2021年度2020年度名称模式销售金额占比销售金额占比销售金额占比

直销503327.7662.80852768.5460.47629788.8458.44贸易

276739.3134.53524833.2637.22420580.3639.03

伊品商生物经销

21421.612.6732625.282.3127224.672.53

商

合计801488.69100.001410227.09100.001077593.87100.00

直销843870.4459.351426729.2069.611046336.4663.02梅花

代销578092.2840.65622865.1130.39614025.6736.98生物

合计1421962.72100.002049594.31100.001660362.14100.00

注：同行业可比上市公司中，阜丰集团未披露其不同销售模式下的收入占比，梅花生物仅在其年度报告及半年度报告中以“直销”、“代销”口径披露了不同销售模式下的收入占比，但未披露其“代销”模式的具体定义。

由上表可知，2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司直销客户占比为58.44%、60.47%和62.80%。同行业可比上市公司销售模式亦以直销为主（约占60%），代销为辅（约占40%），与标的公司基本一致。从标的公司所处行业情况来看，一方面，由于直销类客户需求稳定，更契合行业内主流生产企业“以产定销”的生产模式，行业内企业均大力开拓直销客户，提高直销规模；另一方面，下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及

343安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告散户，生产企业直接与该类客户对接的效率不高，贸易商销售模式在行业内被广泛采用。

除直销、贸易商模式以外，为更好的开拓业务及节约销售成本，标的公司在面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品等新业务引入了具

有一定营销实力和客户资源的合作方作为公司的经销商。报告期内，经销商模式主要系标的公司的四川伊品、农牧分公司开展业务所采用，占标的公司整体收入的比例较小。

因此标的公司采用以直接销售、贸易商销售模式为主、同时开展少量经销

商销售业务的销售模式是标的公司结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的销售模式。

（5）标的公司按产品类型划分的不同销售模式下客户的数量、销售金额及

占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因

报告期各期，标的公司各产品按客户类型划分的客户数量及销售情况如下表所示：

单位：个，万元，%产品销售模式销售金额占比毛利率

2022年1-6月

直销179689.1422.4220.59

贸易商141229.0817.6227.72

L-赖氨酸

经销商---

小计320918.2240.0423.73

直销60832.227.5919.06

贸易商60103.077.5021.16

L-苏氨酸

经销商---

小计120935.2915.0920.10

直销128459.4516.0310.34

味精贸易商43144.395.3810.36

经销商12638.911.5812.63

344安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品销售模式销售金额占比毛利率

小计184242.7522.9910.50

直销7564.020.9422.23

贸易商5902.010.7426.39

L-缬氨酸

经销商---

小计13466.031.6824.06

直销7589.700.9530.34

贸易商1093.010.1425.60有机肥

经销商7034.940.8829.68

小计15717.661.9629.71

直销536.810.0727.17

增鲜类贸易商257.550.0331.47

调味品经销商1724.490.2242.93

小计2518.850.3138.40

直销114273.2414.2625.38

其他贸易商24001.182.9923.76

副产品经销商---