2022年年度股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年4月27日2022年年度股东大会会议资料
目录
会议须知................................................1
议案一：2022年度董事会工作报告..........................3
议案二：2022年度监事会工作报告.........................12
议案三：2022年度财务决算报告...........................20
议案四：关于2022年年度报告（全文及摘要）的议案.........26
议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案............27
议案六：关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授
信额度及提供担保的议案................................282022年会会议资料会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
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五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累计投票议案所对应的“同意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。
六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
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议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向大会作2022年度工作报告的说明，请审议。
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会不断完善公司治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，并在全体股东的大力支持、董事会与经营团队坚持不懈的努力下，实现了公司产业与资本整合，推动公司高质量发展越上新台阶。现将董事会2022年工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年是公司发展不寻常的一年也是难中求进、干中求进、变
中求进、稳中求进的一年，面对全球经济和疫情形势的复杂多变，公司董事会始终保持危机感和紧迫，直面严峻的市场挑战，科学统筹疫情防控和生产经营，在聚力踏上高质量发展新模式的征程中，主动求变、创新发展。报告期内，公司实现销售收入174.86亿元，同比增长329.51%，实现归属于上市公司股东净利润为6.08亿元，同比增长299.85%。截至2022年12月31日，公司总资产159.98亿元，总负债90.69亿元，净资产69.29亿元，资产负债率56.69%。经信永
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中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行审计出具标准无保留意见的审计报告。
二、2022年度重点工作回顾
（一）全面落实“十四五”战略规划部署，提前实现了“双百亿”。深入贯彻落实国务院国资委和广东省国资委关于深化国有企业改革、做强做优做大主业、增强企业发展的竞争力的精神和要求，认真研判资本市场及行业发展形势，以新发展理念为指导，主动求变、创新发展，在控股股东广新集团的大力支持和配合下，历时8个月的努力，完成了对全球动物氨基酸行业、味精行业的重要生产企业---宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权的收购，公司资产和营收规模双双突破百亿，增强了公司核心业务竞争力，有利于公司可持续高质量发展并提升投资者长期回报，为后续公司进行产业整合、资本运作打开空间，进一步实现国有资产的保值增值，以及全体股东利益的最大化。
（二）克服疫情冲击，稳经营、促增长、谋发展创出业绩新高。
一是坚决贯彻落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的重要要求，统筹疫情防控和生产经营工作，抓好常态化疫情防控稳定生产经营。在强化社会面疫情管控期间，科学部署、快速行动、靠前指挥，迅速组成防疫应急指挥系统，在确保安全生产基础上，及时调整排班机制，同时积极沟通政府部门，畅通货物运输，确保了生产经营正常运行。二是充分发挥了“红色引擎”的引领作用，组织160多人的党员、团员、志愿突击队员24小时下沉到社区，投身到抗疫一线，开展防疫志愿服务，以实际行动尽显国企使命担当和砥柱本色，有效地
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支援了地方的疫情防控工作。三是全力保障职工生命健康安全，多次召开专题会议部署疫情防控和关爱员工工作，启动每日健康信息报送工作，及时掌握员工健康动态，通过电话、微信等形式深入做好员工关心关怀工作，切实做到了上传又下达，关怀送到家。组织落实好应急防控物资采购，满足公司疫情防控管理需要和保证封控在岗的员工的防疫物资、生活用品及时到位。严格做好办公区域以及通勤车、员工食堂等消杀工作，努力为员工创造安全、放心的工作条件。四是密切关注疫情防控动态，积极传播正能量，通过 OA、邮件、短信、微信工作群、微信公众号等及时传达转发官方发布的疫情防控指导文件
和相关资讯，切实做好疫情防控宣传教育，凝聚齐心抗疫强大正能量，筑牢疫情防控屏障。公司上下的齐心奋战，有力有序地应对疫情影响，报告期内，公司的营业收入、净利润，均创造了历史上最好水平。
（三）提质增效，厚植优势，稳价保量，促业绩稳定增长。肇
东公司狠抓规范化、标准化、精细化管理，应用新工艺、新技术，提升管理和技术质量，肇东基地升级改造项目的产能优势、成本优势、竞争优势日趋明显，核苷酸生产技术指标和成本均优于立项指标，对比肇庆基地单位成本下降22%，有效地提升了核苷酸产品的市场竞争力，实现了优化产业布局，降低生产成本和提高产品竞争力的战略目标。2022年核苷酸总销售量创历史新高，市场地位进一步稳固提升。
伊品生物坚持以客户需求为导向，策略制定和实施得当，2022年销售收入、毛利率均刷新了历史记录；完成了荷兰公司的设立，迈出海外公司经营的关键一步；新产品尼龙系列产品完成 EYLON伊纶商标注册，并获得美国农业部生物基产品标签认证，公司环保管理水平和技术能力获得国际认可，对产品未来的市场开拓具有积极促进作用。
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三、2022年度董事会履职情况
（一）董事会建设方面，深度聚焦“两个一以贯之”，持续规范法人治理结构。
始终坚持和加强党的领导，全面落实“两个一以贯之”和党委前置把关程序化，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。根据公司《党委会议事规则》和《党委研究讨论企业重大经营管理事项清单》，围绕公司深化改革三年行动重点任务，制定了《董事会授权管理办法（试行）》，规范董事会授权管理，建立科学、高效的授权管理体系；印发《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司落实董事会职权实施方案》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审议事项权责清单（2022年修订）》，进一步厘清党委与董事会、经理层权责边界，切实防范前置不充分和前置泛化问题，推动各治理主体权责清单在决策事项、决策额度、决策程序等方面闭合交圈、无缝衔接，不断增强发挥公司党委把方向、管大局、促落实的领导作用，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，进一步保障经营层“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
（二）董事会日常工作方面，严格落实公司章程和“三会”议事规则，扎实开展董事会日常工作，提升履职效能。
1.报告期内，董事会召开了9次会议，审议通过并形成董事会决
议69项，对公司经营管理过程中的重大资产重组、营运及财务表现、资产减值/核销、募集资金使用情况、投融资、续聘审计机构、董事提名等事项进行了讨论和决策。
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2.报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会，表决通过
并形成股东大会决议21项。股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
3.报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会共召开了12次会议，依据各自工作细则规定的职权范围运作，根据政策要求与制度规范，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考，为董事会决策提供了良好的支持。
4.公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管
理信息、财务状况、重大事项等，全勤出席各次会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对会议的各项议案进行谨慎表决。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审
核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（三）信息披露及投资者关系管理工作方面，坚持以保障财务
信息质量、提升信息透明度为目标，加强信息披露管理，做好公司投资价值的传递和提升。
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1.认真履行信息披露职责，持续细致规范做好信息披露工作，确
保真实、准确、完整地对外披露信息，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。2022年公司累计披露4份定期报告、86份临时公告及相关文件，全年信息披露无差错更正。
2.以信息披露制度建设为中心，修改完善《信息披露管理制度》
和《内幕信息知情人管理制度》等基础实操性制度，进一步加强了公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性、保护投资者的合法权益。
3.通过股东大会、投资者业绩说明会、接待来访、e互动、公司
官网投资者关系专栏、投资者热线、邮件等新媒体平台开展投关活动，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通交流，切实保障投资者的知情权。并按证监会及交易所相关要求，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小投资者参与公司的决策。
4.董事长、总经理多次出席业绩说明会等交流活动答疑解惑，与
投资者就公司经营、战略发展、资本运作等重大问题开展平等交流对话，直接聆听市场与投资者声音，大幅提升了资本市场交流的深度广度；积极邀请独立董事参加业绩说明会，深度参与公司经营管理，夯实“关键少数”履职能力和投关管理中的责任。
(四)资本运作方面，精心筹划、高效推进重大资产重组项目实施，进一步提高资本运作质量和效率。
面对新一轮国企改革，紧紧围绕公司总体发展战略目标，统筹谋划和精准决策，于2022年3月8日启动以发行股份及支付现金购买资产方式收购伊品生物99.22%股权，以高效紧密的工作机制，攻坚
82022年年度股东大会会议资料克难，积极主动推动重组的各项工作，11月3日重组方案获得中国证券监督管理委员会重组委审核的无条件通过。当月，伊品生物成为公司的控股子公司。本次重大资产重组，一方面是控股股东广新集团和公司贯彻国企三年改革行动的重要举措，把广新集团旗下生物发酵领域的优质资产注入到上市公司，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能。另一方面也符合公司做强做优做大生物发酵行业的重大战略布局，随着标的资产注入，公司再次实现了通过产业与资本融合的外延式发展，并通过产业协同、优势互补，增强了抵御风险的能力，显著提升了公司的业务规模和影响力，向打造生物发酵龙头企业和行业领导者迈进一大步。
四、2023年董事会工作计划
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司重组
融合扬新帆的开局之年，开局关乎全局，起步决定全程。董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，稳中求进推进各项重点工作。
一是坚持贯彻落实“两个一以贯之”，以高质量党建统领公司高质量发展，将党建优势转化为发展优势，结合国资监管机构建设规范董事会的要求，在党的领导体系和法人治理体系框架下，持续强化党委的领导作用，推动公司董事会决策更加规范，进一步促进各治理主体领导作用、决策作用、执行作用的协调运转、有效制衡。
二是通过战略、组织、体系、业务、文化五个融合，充分发挥并购整合效应，全方位夯实管理能力体系，进一步统一思想、明确定位、整合资源，增强发展新动力，创造发展新优势，确保融合发展的路走稳走好、行稳致远，真正能够实现“1+1>2”的效果。
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三是本着“知敬畏、守底线、尽责任”，结合融合管理和融合发展的新形势、新要求，进一步完善公司制度规则体系，提升公司治理水平，推动完善公司治理内部机制，夯实公司规范发展的基础，为公司稳健经营，回报股东，创新发展提供前提和保障。
四是从提升持续信息披露的有效性方面进一步完善信息披露制度建设，提高公司的透明度，逐步建立健全 ESG 信披制度，不断审视和完善自己的环境、社会以及公司治理表现，提升公司整体质量；建立公司业绩说明会常态化机制，不断拓展与投资者互动的深度和广度，推动公司估值合理化，树立公司良好品牌形象，并以外部监管促进公司内部治理改善，推动公司高质量发展。
五是锚定高质量深化发展主题，围绕“一增一稳四提升”，扎实推进提质增效稳增长，以创建世界一流企业作为战略性、引领性的重大任务，加快落实、全力推进，进一步加强与生物科技国际先进企业的全面对标，优化资源配置，巩固并提升产业地位。
六是聚焦科技成果转化、产业创新发展和核心竞争力提升，对标领先的生物科技企业，构建战略驱动、管理明晰、流程高效、实力领先的研发体系；围绕“工业微生物与生物智造”打造原创技术“策源地”，解决工业微生物菌种“缺芯少核”问题，形成自主知识产权，确保公司发展基座的长期安全；突破“卡脖子”技术难题，加快推进新技术成果转化，加速形成公司第二梯队产品，积极开辟发展新领域、新赛道；健全完善人才培养机制和人才激励机制，多形式地引进创新人才，积蓄发展活力，保持公司持续成长动力。
2023从“新”出发，在新的发展征程上，公司董事会将以党的
二十大精神为指引，深入贯彻广东省高质量发展大会精神，持续深化
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国资国企改革，抓住融合发展的机遇，以高质量发展为牵引，构建新发展格局，持续促进产业升级发展，在高质量发展赛道上加速奔跑，努力打造成为生物发酵行业龙头企业和行业领导者，为股东创造更高的价值。
本报告已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会作2022年度工作报告的说明，请审议。
2022年，公司监事会监事均能坚持遵守诚信原则，本着对全体
股东认真负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》和上市公司运作规范，认真履行股东大会及《公司章程》赋予的各项职责权限。全体监事积极了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产
经营情况，充分发挥监督作用，切实维护公司利益和广大中小股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议通过了48项议案，对公司定期报告、重大资产重组、聘请审计机构等重要事项进行了深
入的研究和审议，履行了监事会的知情监督检查职能。
日期届次议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2022.03.20十届第十次关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
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关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
议>的议案关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前公司股票波动情况的议案关于暂不召开股东大会的议案关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
2021年度监事会工作报告
2022.03.25十届第十一次
关于公司2021年度计提资产减值准备的议案
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2021年度财务决算报告
关于2021年年度报告（全文及摘要）的议案关于公司2021年度利润分配预案的议案关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案关于续聘公司审计机构的议案
2022.04.22十届第十二次关于2022年第一季度报告的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的议案关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩
2022.06.02十届第十三次补偿协议》的议案关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
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关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案关于本次重组摊薄即期回报的情况分析及填补措施的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来
三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案
关于2022年半年度报告（全文及摘要）的议案关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案2022.08.12十届第十四次关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
2022.10.21十届第十五次关于2022年第三季度报告的议案上述监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定进行，对公司的决策程序、所作各项决议的执行情况均严格按照信息披露制度相关规定予以公告，切实保障投资者合法权益。
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二、监事会履行职责情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，依法出席/列席历次的股东大会、董事会会议。在股东大会、董事会闭会期间，监事会主席参加或列席公司党委会、董事会、总经理办公会、月度/季度/年度工作
会等重要会议，了解并掌握公司经营情况，监督公司各项重要决策的形成过程；在事关公司重大事项的决策和原则上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新局势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，积极行使监督权利，较好地履行了监事会的知情、监督、检查职能，保证公司经营活动规范运作。
三、监事会对2022年度公司有关事项的监督意见
（一）依法运作情况
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》规范运作。公司董事会严格遵守法律法规和公司内部管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位，公司管理层依法经营；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现在履职时违反法律法规和《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
（二）财务管理情况公司监事会对2022年度公司的财务制度及财务状况进行了认真
细致的监督、检查和审核，跟踪公司年度报告的编制程序、审计过程。
在由独立董事组成的董事会审计委员会发挥积极的作用下，公司监事会认为公司财务管理、内控制度较为健全，财务运作规范、财务状况
162022年年度股东大会会议资料良好，无重大遗漏和虚假记载。2022年度财务报告真实、客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产交易及关联交易情况报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号），完成以发行股份及支付现金购买资产收购宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权。本次收购已按相关规定严格履行了决策程序和信息披露义务，合法合规，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。除上述收购，报告期内，公司无实施其他的收购、出售重大资产。
报告期内监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司
2022年度的关联交易事项进行了审查，认为报告期内公司与关联方
发生的关联交易均属于公司正常经营需要，无重大违法违规行为，不影响公司经营的独立性。定价原则公平公正，交易定价公允合理，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有发现内幕交易、向关联方和控股股东输送利益的情形。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，截至2022年12月31日，公司除为子公司提供担保外，不存在其他的对外担保，也不存在对外逾期担保的情况。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。
报告期内，除以发行股份及支付现金购买资产收购宁夏伊品生物
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科技股份有限公司99.22%股权外，公司没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）募集资金的存放和实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和实际使用情况进行核查，公司没发生募集资金的存放和使用的行为。
（六）执行现金分红政策和股东回报规划情况
公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
（七）内部控制制度执行情况
监事会对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、
全面的审核，认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求及公司当前实际经营情况的需要，并得到有效执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证，维护了公司及股东的利益。
随着公司重大资产组的完成，公司目前正积极完善内控体系，进一步加强公司内控体系建设，优化工作流程，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平。
（八）内幕知情人管理制度建立及实施情况
报告期内，公司修改完善《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等基础实操性制度，进一步加强了公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性、保护投资者的合法权益。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
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从事内幕交易的情况。
四、2023年监事会工作安排
2023年，公司监事会将一如既往严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，进一步加强监督力度，促进公司治理结构的规范进程；更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作，密切关注董事会、经营层的动态，及时跟进风险控制、业务发展等方面的问题；同时不断加强自身学习，增强风险防范意识，以切实维护和保护公司及股东的合法利益不受侵害为己任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，以促进公司稳健地发展。
本报告已经公司第十届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2023年4月27日
192022年年度股东大会会议资料
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《2022年度财务决算报告》的说明，请审议。
2022年公司实现营业收入174.86亿元同比增幅329.51%；归属
于母公司所有者的净利润6.08亿元，同比增幅299.85%。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行
审计出具了标准无保留意见的审计报告，具体财务报表及附注请参见公司2022年年度报告。现就2022年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债及股东权益情况
截至2022年12月31日，公司总资产为159.98亿元，其中流动资产为59.55亿元，非流动资产为100.43亿元。
公司负债总额为90.69亿元，其中流动负债为69.72亿元，非流动负债为20.97亿元。
公司股东权益总额为69.29亿元，其中归属于母公司股东权益
68.81亿元少数股东权益0.48亿元。
资产负债表主要变动项目说明：
（1）交易性金融资产：期末余额为3.06亿元，占总资产的1.91%，比年初增加3.02亿元，增幅7336.17%，主要是报告期内将闲置资金购买理财产品所致；
202022年年度股东大会会议资料
（2）应收款项融资：期末余额为1.76亿元，占总资产的1.10%
比年初增加0.54亿元，增幅44.93%主要是报告期内收到的相应银行承兑汇票较多所致;
（3）存货：期末余额为33.29亿元，占总资产的20.81%，比年
初增加8.20亿元，增幅32.69%，主要是本期玉米收储和氨基酸类产品库存增加所致；
（4）其他流动资产：期末余额为0.63亿元，占总资产的0.39%，比年初减少2.20亿元，减幅77.77%，主要是报告期末待抵扣增值税大幅减少所致；
（5）在建工程：期末余额为0.89亿元，占总资产的0.56%，比年
初减少0.76亿元，减幅45.98%，主要是报告期内完工项目转固所致；
（6）其他非流动资产：期末余额为0.84亿元，占总资产的0.52%，比年初增加0.44亿元，增幅111.65%，主要是报告期内预付工程、设备款增加所致；
（7）交易性金融负债：期末余额为2.11亿元，比年初增加2.10亿元，主要是本期计提对伊品生物的超额对赌业绩奖励所致；
（8）应付账款:期末余额为11.92亿元，比年初减少7.50亿元，减幅38.63%，主要是报告期内清欠供应商款项较多所致；
（9）应付职工薪酬:期末余额为2.11亿元，比年初增加1.02亿元，增幅93.53%，主要是报告期末计提超额业绩薪酬所致；
（10）其他应付款：期末余额为9.07亿元，比年初增加7.71亿元，增幅570.50%，主要是报告期末尚未支付购买伊品股权的付现部分所致；
212022年年度股东大会会议资料
（11）长期借款：期末余额为15.29亿元，比年初增加7.39亿元，增幅93.48%，主要是报告期内改善负债结构，长期借款增加所致；
（12）租赁负债：期末余额为465.65万元，比年初减少277.97万元，减幅37.38%，主要是将其一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债及支付租赁物租金所致；
（13）长期应付款：期末余额为3.37亿元，比年初增加1.09亿元，增幅47.83%，主要是本期为改善债务结构，拓宽融资渠道和融资方式，新增融资租赁较多所致；
（14）股本：期末余额为16.61亿元，比年初增加9.22亿元，增幅124.82%，主要是报告期内公司发行股份及支付现金购买收购伊品生物股权所致；
（15）资本公积：期末余额为46.88亿元，比年初增加14.00亿元，增幅42.59%，主要是报告期内公司发行股份及支付现金购买收购伊品生物股权及并表所致；
（16）其他综合收益：期末余额为286.42万元，比年初增加
318.28万元，主要是报告期内外币报表折算差异较大所致；
（17）专项储备：期末余额为0.75万元，比年初减少13.52万元，降幅94.73%，主要是报告期内安全生产专项费用发生较多所致；
（18）未分配利润：期末余额为3.56亿元，比年初增加5.28亿元，主要是报告期内经营业绩增加所致；
（19）归属于母公司股东权益:期末余额为68.81亿元比年初增
加28.54亿元增幅70.88%，主要是报告期内增发股份及报告年度内创收增多所致。
二、利润实现情况
222022年年度股东大会会议资料
2022年度公司实现营业收入174.86亿元，同比增幅329.51%。
本年实现利润总额14.24亿元，较上年度增加11.45亿元，增幅
411.60%。
本年实现净利润11.83亿元，同比增幅374.95%；归属于母公司所有者的净利润6.08亿元，较上年增加4.56亿元，增幅299.85%。
利润表同比增加较大的主要原因是2022年11月30日公司完成伊品生物的并购按照同一控制下企业合并准则规定将伊品生物自
2021年11月起的财务数据纳入公司财务报表所致。2021年合并伊
品生物11-12月数据，2022年合并伊品全年的数据。
利润表主要项目说明：
（1）营业收入：本年度为174.86亿元，同比增加134.15亿元，增幅329.51%；
（2）营业成本：本年度为144.00亿元，同比增加111.16亿元，增幅338.40%；
（3）税金及附加：本年度为1.34亿元，同比增加0.98亿元，增幅267.85%；
（4）销售费用：本年度为2.66亿元，同比增加2.07亿元，增
幅352.16%；
（5）管理费用：本年度为6.81亿元，同比增加3.75亿元，增
幅122.52%；
（6）财务费用：本年度为3.32亿元，同比增加2.55亿元，增
幅330.69%；
（7）研发费用：本年度为1.83亿元，同比增加0.81亿元，增
幅79.89%；
232022年年度股东大会会议资料
（8）信用减值损失：本年度损失为0.21亿元，同比损失增加
0.34亿元，主要是报告期末对长期挂账往来款全额计提了坏账准备所致；
（9）资产减值损失：本年度损失为0.84亿元，同比损失增加
0.95亿元，主要是报告期末对收入成本倒挂的产品计提存货跌价准
备所致；
（10）营业外支出：本年度0.24亿元，同比增加0.14亿元，增
幅152.57%。
三、现金流量情况
本年现金及现金等价物净流入2.00亿元，同比增加1.92亿元，变动的主要原因是同利润表科目变动情况。
（1）本年度公司经营活动产生现金净流入16.63亿元，同比增
加净流入14.94亿元；
（2）本年度公司投资活动产生现金净流出7.89亿元，同比增加
净流出4.74亿元；
（3）本年度公司筹资活动产生现金净流出6.07亿元，同比增加
净流出7.55亿元。
四、主要财务指标指标项目2022年2021年每股收益（元/股）0.510.19
每股净资产（元/股）4.143.52
加权平均净资产收益率13.46%7.20%每股经营活动产生的现金流量净额
1.400.21（元/股）
资产负债率56.69%56.37%
242022年年度股东大会会议资料
五、其他事项
1.本期重要会计政策变更事项
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自
2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月31日起施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自2022年1月
1日起执行“解释第15号”对原会计政策进行相关调整。
2.本期主要会计估计变更事项
本报告期主要会计估计未发生变更。
3.其他重要事项。
本报告期公司以发行股份及支付现金购买伊品生物99.22%的股权，因属于同一控制下企业合并，故本次披露合并伊品生物报表范围为2022年度及2021年11-12月份。
本报告已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会
第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
252022年年度股东大会会议资料
议案四
关于2022年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于2022年年度报告（全文及摘要）的议案》的说明，请审议。
依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司编制了《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作后，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告全文及摘要详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会
第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
262022年年度股东大会会议资料
议案五关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司2022年度利润分配的预案》的说明，请审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润60832.61万元，加上以前年度未分配利润-17255.30万元本年度子公司伊品生物在重组纳入公司合并
范围前已分配给母公司利润7993.31万元，2022年末累计可供股东分配的利润为35583.99万元，但由于母公司未分配利润为-10247.02万元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本年不需提取盈余公积金。
由于公司2022年末累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，2022年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本，公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度。
本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会
第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
272022年年度股东大会会议资料
议案六关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司及控股子公司预计
2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》的说明，请审议。
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2023年公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过102.53亿元
人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过
69.35亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。
一、2023年度综合授信额度及担保预计情况
1.2023年度公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过102.53亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度预计情况如下：
282022年年度股东大会会议资料
单位：万元申请授信主体币种授信额度广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币56000肇东星湖生物科技有限公司人民币63000宁夏伊品生物科技股份有限公司人民币355810内蒙古伊品生物科技有限公司人民币204467黑龙江伊品生物科技有限公司人民币208000宁夏伊品贸易有限公司人民币138000合计1025277
2.综合授信品种包括但不限于:长短期借款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等，并对其中不超过69.35亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司及子公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度
不超过13.33亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过56.02亿元。担保形式包括：公司为子公司提供（控股子公司按对其持股比例承担保证责任）、子公司间相互担保，以及子公司以其自有资产抵押、质押为自己担保。具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
3.本次预计担保额度的被担保人为公司的子公司包括但不限
于：
292022年年度股东大会会议资料
单位：万元序号担保方被担保方类别被担保人预计担保额度
1广东肇庆星湖生物资产负债率低于肇东星湖生物科
54000
科技股份有限公司70%的子公司技有限公司
2宁夏伊品生物科技资产负债率低于内蒙古伊品生物
226000
股份有限公司70%的子公司科技有限公司
3宁夏伊品生物科技资产负债率低于黑龙江伊品生物
233667
股份有限公司70%的子公司科技有限公司
4内蒙古伊品生物科资产负债率低于宁夏伊品生物科
46860
技有限公司70%的子公司技股份有限公司
5宁夏伊品生物科技资产负债率高于宁夏伊品贸易有
133300
股份有限公司70%的子公司限公司合计693527
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围
内的其他资产负债率低于70%的子公司(含新设立子公司)使用。
4.上述授信和预计担保事项的有效期为自公司2022年年度股东
大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授信和担保总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额
度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司与银行及其他金融机构签署相关合同文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）肇东星湖生物科技有限公司
注册地点:黑龙江省肇东市八北街
法定代表人:黄励坚
注册资本:56000万元
302022年年度股东大会会议资料
经营范围:生产饲料及饲料添加剂、食品及食品添加剂、化工产品（不含易燃易爆等危险品及易制毒品）、复合肥料；货物及技术的进出口；粮食仓储、运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期:2011年3月11日
截至2022年12月31日(经审计)，资产总额109418.26万元，负债总额59487.74万元资产净额49930.52万元。2022年1-12月，实现营业收入77653.82万元，净利润15422.19万元。
与公司关系:肇东星湖生物科技有限公司系公司全资子公司。
（二）宁夏伊品生物科技股份有限公司
注册地点:宁夏永宁县杨和工业园区
法定代表人:刘立斌
注册资本:49152.3071万元
经营范围:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、
食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生
物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生
产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；
氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。
成立日期:2003年8月5日
截至2022年12月31日(经审计)，资产总额680830.60万元，负债总额330253.92万元资产净额350576.68万元。2022年
312022年年度股东大会会议资料
1-12月，实现营业收入513587.55万元，净利润24686.77万元。
与公司关系:宁夏伊品生物科技股份有限公司系公司非全资子公司，持股比例为99.22%。
（三）黑龙江伊品生物科技有限公司
注册地点:黑龙江省大庆市杜尔伯特县德力戈尔工业园区
法定代表人：詹志林
注册资本:115000万元
经营范围:生物技术推广服务，生产、销售:赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲
料、混合饲料、玉米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
成立日期:2017年5月5日
截至2022年12月31日(经审计)，资产总额401333.88万元，负债总额245616.90万元资产净额155716.98万元。2022年
1-12月，实现营业收入431412.21万元，净利润32508.63万元。
与公司关系:黑龙江伊品生物科技有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
（四）内蒙古伊品生物科技有限公司
注册地点:内蒙赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
法定代表人:马春
注册资本:140000万元
经营范围:玉米收购、加工;赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀
322022年年度股东大会会议资料
粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料(喷浆玉米皮、玉米蛋
白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣)、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫
磺、氮(液化的)、氧(液化的)、二氧化碳(压缩的)、缬氨酸生产销售;
煤炭销售;生物技术研发;进口、出口本企业生产的产品及相关技术
(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外)(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期:2011年4月2日
截至2022年12月31日(经审计)，资产总额449763.69万元，负债总额205785.07万元资产净额243978.62万元。2022年1-12月，实现营业收入630179.45万元，净利润45317.87万元。
与公司关系:内蒙古伊品生物科技有限公司系公司二级子公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
（五）宁夏伊品贸易有限公司
注册地点:宁夏永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼201室
法定代表人:闫晓林
注册资本:10000万元
经营范围:一般项目:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合
饲料的销售:食品、食品添加剂的销售:预包装食品、散装食品的销售:
肥料、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、玉米副产品、煤炭的销
售:农业技术的推广及服务;铁路及公路运输服务;粮食收购及销售;
文化用品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品的批发及零售;货物及技术的进出口贸易(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
成立日期:2019年3月20日
332022年年度股东大会会议资料
截至2022年12月31日(经审计)，资产总额100254.63万元，负债总额89772.71万元资产净额10481.92万元。2022年1-12月，实现营业收入1024842.65万元，净利润706.26万元。
与公司关系:宁夏伊品贸易有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和
担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确定，公司将及时披露进展情况。
四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况
截至2023年3月28日，公司及控股子公司对外担保余额为
393327.27万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产的57.16%，上述担保均为公司对控股子公司及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保。
本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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