国投证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易2023年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的三名交易对方广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊
品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）以及铁小荣做出的关于宁夏伊品
生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）2023年度业绩
承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41379.13万元、37784.22万元和40859.35万元。
二、补偿义务
如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
1各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际
净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并
出具《专项审核报告》确认。
1、股份补偿
（1）股份补偿数量的计算
各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺
净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计
×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额
（2）股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：
1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩
补偿责任；
2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所
取得的上市公司股份予以补足；
3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所
2取得的上市公司股份予以补足；
4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股
份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当
期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方
应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依
3据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
2、现金补偿
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
三、2023年度业绩完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2024GZAA1F0020号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司 2023年度审计报告》（XYZH/2024GZAA6B0054号），伊品生物 2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73942.91万元，因会计估计变更对本年伊品生物利润总额的影响为7741.61万元，因会计估计变更对所得税费用影响为-1272.12万元，扣除会计估计变更后非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为67473.42万元，超过承诺数37784.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为178.58%，累计完成业绩承诺金额的比例为218.07%。
伊品生物2022、2023年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、信永中和会计师事务所（特殊4普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2024GZAA1F0020号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司 2023年度审计报告》（XYZH/2024GZAA6B0054 号）等文件，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
伊品生物2022、2023年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
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