2025年年度股东会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年6月17日2025年年度股东会会议资料
目录
会议须知.................................................1
2025年年度股东会会议议程................................3
议案一：2025年度董事会工作报告..........................5
议案二：2025年度财务决算报告...........................15
议案三：关于2025年年度报告（全文及摘要）的议案............20
议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案.............21
议案五：关于公司2025年度资产核销的议案.................22
议案六：关于公司董事2025年度薪酬的议案.................23
议案七：关于开展金融衍生品交易的议案....................26
议案八：关于预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的
议案...................................................31
议案九：关于续聘会计师事务所的议案.....................39
议案十：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案..402025年年度股东会会议资料会议须知
为确保广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、股东及股东代表参加本次股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、如股东拟在本次股东会上发言，请提前准备发言意向及要点，
并注明所需要的时间。特别提示：因股东会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东会上发言。
三、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权
12025年年度股东会会议资料
的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累积投票议案所对应的“同意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为弃权。
六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议召开时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2026年6月17日10:00
（二）会议地点：广东省广州市黄埔区开泰大道 30号 T8 栋会议室
（三）网络投票系统和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议主持人：董事陈武先生（代行董事长职责）
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席情况
三、宣读本次股东会参会须知，并推举计票、监票人员
四、审议议案是否为特别序号议案名称决议议案非累积投票议案
12025年度董事会工作报告否
22025年度财务决算报告否
3关于2025年年度报告（全文及摘要）的议案否
4关于公司2025年度利润分配预案的议案否
5关于公司2025年度资产核销的议案否
6关于公司董事2025年度薪酬的议案否
32025年年度股东会会议资料
7关于开展金融衍生品交易的议案否
关于预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保
8是
的议案
9关于续聘会计师事务所的议案否
10关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案否
独立董事将在会议上做2025年度述职报告。
五、股东提问与发言
六、对议案进行现场投票表决
七、计票人、监票人统计现场表决结果
八、会场休息（等待网络投票结果）
九、宣读表决结果
十、宣读股东会决议
十一、律师发表法律意见
十二、主持人宣布会议结束
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议案一
2025年度董事会工作报告
各位股东：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，以对全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》和股东会赋予的各项职责，坚决贯彻落实股东会各项决议部署。2025年度，董事会锚定公司发展战略核心目标，持续完善公司治理体系，坚持科学民主决策，统筹推进各项经营管理工作，全力推动公司实现高质量发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”战略发展谋篇之年。“十四五”以来，公司利润屡创历史新高，经营业绩不断攀升，核心产品市占率稳居全球前列，圆满完成“十四五”战略任务。
2025年，面对严峻复杂的外部环境和激烈的市场竞争，公司紧
紧围绕战略目标，积极应对主营产品价格下行、行业竞争加剧等不利因素，坚持以高质量党建引领高质量发展，全体员工凝心聚力、攻坚克难，总体实现稳健运行、稳中提质的发展态势。2025年，公司实现营业收入159.00亿元，同比下降8.27%；实现归属于上市公司股东净利润为9.79亿元，同比增长3.79%，归属于上市公司股东净利润创历史新高。截至2025年12月31日，公司总资产172.41亿元，
52025年年度股东会会议资料
总负债87.89亿元，净资产84.52亿元，资产负债率50.98%。
2025年，公司荣列“广东企业500强”第152位、“广东制造业企业100强”第67位、“广东创新企业100强”第63位；荣获“英华 A 股价值奖”“第三届国新杯·ESG 碳中和金牛奖”，ESG 评级机构 Wind 给予公司 ESG 评级为 A；入选中国上市公司协会“2025 年上市公司可持续发展优秀实践案例”“2025年度上市公司董事会典型实践案例”等荣誉。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2025年，公司董事会共召开8次会议，全体董事均亲自出席了历次会议。会议的召开程序及审议事项的具体情况概述如下：
会议时间会议届次审议议案
2025年1月第十一届董事会关于实施3500吨核苷、核苷酸产品技改项目
24日第九次会议的议案
2024年度总经理工作报告
2024年度董事会工作报告
关于公司2024年度计提资产减值准备的议案
2024年度财务决算报告
关于2024年年度报告（全文及摘要）的议案关于公司2024年度利润分配预案的议案关于公司2024年度资产核销的议案关于公司2024年度内部控制评价报告的议案关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2024年
2025年4月第十一届董事会度及累积业绩承诺实现情况的专项说明
20日第十次会议关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案
关于公司 2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案关于公司董事2024年度薪酬的议案关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案关于开展金融衍生品交易的议案关于开展玉米期货套期保值交易的议案关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
关于制订《委托理财管理制度》的议案关于预计2025年度向银行申请综合授信额度
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及提供担保的议案关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案关于2024年第一季度报告的议案关于公司部分物业公开挂牌出租的议案关于投资建设45万吨氨基酸及配套工程项目
2025年6月第十一届董事会的议案
13日第十一次会议关于提请召开公司2025年第一次临时股东大
会的议案
关于2025年半年度报告（全文及摘要）的议案
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
2025年8月第十一届董事会关于修订《对外担保内部控制制度》的议案26日第十二次会议关于制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案关于聘任会计师事务所的议案关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案关于调整玉米期货套期保值交易相关事项的
2025年9月第十一届董事会议案
15日第十三次会议关于修订《期货套期保值业务内部控制制度》
的议案
2025年10第十一届董事会
关于聘任公司总经理的议案月9日第十四次会议
2025年10第十一届董事会
关于2025年第三季度报告的议案月24日第十五次会议关于补选董事的议案
2025年11第十一届董事会
关于补选董事会专门委员会委员的议案月5日第十六次会议关于召开2025年第三次临时股东会的议案
上述会议的召集、召开、出席、审议、表决及会议记录均严格遵
守了《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。全体董事勤勉尽责，深入研讨各项议案核心内容，结合专业知识与行业经验提出意见、建议，审慎行使表决权，有效保障公司各项重大决策的科学性、合规性与可行性。
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（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025年，公司董事会召集召开了4次股东会会议，其中年度股
东大会1次，临时股东会3次。会议审议了如下议案并作出决议：
会议时间会议届次审议议案
2024年度董事会工作报告
2024年度监事会工作报告
2024年度财务决算报告
关于2024年年度报告（全文及摘要）的议案关于公司2024年度利润分配预案的议案
2025年6月2024年年度股
关于公司董事2024年度薪酬的议案
6日东大会
关于公司监事2024年度薪酬的议案关于开展金融衍生品交易的议案关于预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案关于补选非职工代表监事的议案
2025年6月2025年第一次关于投资建设45万吨氨基酸及配套工程项目
30日临时股东大会的议案
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
2025年9月2025年第二次关于修订《独立董事工作制度》的议案
15日临时股东大会关于修订《对外担保内部控制制度》的议案关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案关于聘任会计师事务所的议案
2025年122025年第三次
关于补选董事的议案月5日临时股东会
上述股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，充分保障股东知情权、参与权和决策权。会议审议通过董事会工作报告、财务决算、利润分配、制度修订、项目投资等多项核心议案，议案通过率
100%。对于股东会审议通过的各项决议及授权事项，公司董事会建立
健全决议执行跟踪机制，采取切实有效的措施推动决议落地实施，确保股东会的决策部署得到全面、高效贯彻，有力维护全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计、提名、薪酬与考核、战略发展与 ESG 委员会。各委员会依据各自职责定位，规范履职、协同发力，为董事会科学决策提供专业支撑与保障，2025年度各委员会履职情况如下：
1.审计委员会2025年，公司董事会审计委员会严格履行了《上市公司独立董事管理办法》《董事会审计委员会实施细则》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》赋予的职责，共召开了7次会议。审计委员会全体成员勤勉敬业，对公司财务会计报告、内部控制评价报告、审计机构续聘、内部审计工作等进行全面监督与专业评估，有效促进公司内部控制机制落地执行，保障公司财务信息真实、准确、完整。
2.提名委员会
2025年，公司董事会提名委员会依照相应法律法规的规定，组
织召开了2次提名委员会会议，对总经理和董事候选人的任职资格进行审查。会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选董事的议案》，对于公司总经理及董事的选择标准、任命程序及任职情况考察等方面，为公司管理队伍优化建设给予专业建议，保障公司治理结构的合理性。
3.薪酬与考核委员会
2025年，公司董事会薪酬与考核委员会组织召开了1次薪酬与
考核委员会会议。根据公司考核管理办法，结合公司2024年度生产经营的完成情况、董事及高级管理人员的工作范围、职责等方面，对董事、高级管理人员的工作履职情况进行综合考评。会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬的议案《》关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，并持续跟踪薪酬制度执行情况，确保薪酬体系的
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公平性、合理性与激励性。
4.战略发展与 ESG 委员会
2025 年，公司董事会战略发展与 ESG 委员会组织召开了 2 次会议。会议审议通过了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2024年度及累积业绩承诺实现情况的专项说明》《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》《关于公司 2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》《关于投资建设45万吨氨基酸及配套工程项目的议案》，对公司重大投资事项、ESG 建设等进行专业研究与分析，为董事会战略决策提供重要参考。
（四）独立董事履职情况
2025年，公司独立董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定，以独立、客观、公正的立场履行职责。独立董事积极出席董事会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，充分运用财务、法律、行业等专业知识，为公司重大决策建言献策，有效促进董事会决策的科学性与独立性；同时，独立董事切实履行监督职责，关注公司经营管理、财务状况等重大事项，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2025年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的规定，建立健全信息披露管理制度，认真履行信息披露义务。全年及时、准确发布定期报告、临时公告等各类信息披露文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保障广大投资者及时、全面了解
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公司经营状况与重大事项。
（六）投资者关系管理情况
2025年，公司董事会重视投资者关系管理工作，持续畅通投资
者交流渠道，构建公司与投资者之间的良性互动生态。通过投资者热线、上证 e 互动、投资者邮箱、业绩说明会、投资者交流会等多种形式，加强与机构投资者、中小股东的沟通与交流，全面、细致地传递公司的经营状况、发展战略与未来规划，增进投资者对公司的认知与认同；同时，积极倾听投资者意见与建议，切实维护投资者合法权益，致力于塑造公司在资本市场的良好形象。
三、2026年董事会工作计划
2026年，公司董事会将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及新修订的《上市公司治理准则》等法律法规要求，立足生物发酵行业发展趋势，紧扣公司以玉米为核心原料，布局氨基酸、调味品、有机肥、医药中间体等多元产品的产业格局，以战略引领、合规运营、价值创造、风险防控为核心，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职能，统筹推进公司治理优化、产业升级、资本运作、ESG 建设等重点工作，保障公司持续健康发展，切实维护全体股东合法权益。董事会围绕战略引领与高质量发展目标，制定重点工作计划如下：
（一）强化战略引领，推动产业高质量发展
公司坚定不移实施“二三一”产业发展战略，即聚焦“动物营养、食品调味及价值链延伸”两大核心业务，持续做强做优动物营养、食品添加剂及调味品板块；全力推动“生物医药、人类营养健康、植物营养”三大创新领域突破；前瞻布局发酵酶催化、生物新材料等新赛道、新技术。
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结合生物发酵行业“绿色低碳、技术迭代、高附加值延伸”的发展趋势，持续优化产品结构、推动上下游资源整合，探索产品深加工、废弃物资源化利用等协同项目，提升产业链抗风险能力与盈利水平。
完善战略执行动态跟踪机制，重点关注产能布局优化、市场拓展、研发提质、供应链整合等关键环节，协调解决战略推进中的重大问题，确保年度经营目标与长期发展规划有效衔接。
（二）深化公司治理，提升规范运作效能全面落实中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司治理准则》，优化董事会专门委员会运作机制，强化战略发展与 ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会专业化履职。健全“董事会决策、管理层执行、审计委员会监督”的协同机制，明确权责边界，以法治建设为导向，提升决策科学性与执行效率。
优化董事会、股东会会议流程，精简程序性议题，聚焦重大投资、项目建设、合规管理等核心事项深度研讨，保障决策精准高效；规范会议档案管理、决议执行跟踪，确保各项决策落地不留死角。
聚焦行业动态、资本市场新规、ESG 管理等领域，组织董事参加专项培训、行业峰会、实地调研，重点提升战略研判、风险识别、产业洞察能力。落实独立董事现场履职、专项意见发表要求，发挥独立董事在财务、战略、技术等领域的专业优势，提升董事会决策独立性与专业性。
（三）聚焦创新驱动，培育新质生产力
坚持把创新摆在发展全局的核心位置，以创新驱动发展战略为引领，系统性优化创新生态体系，持续完善创新机制、整合创新资源、激发创新活力，全力培育和发展新质生产力。紧密围绕公司经营生产实际需求，以工业菌种智能选育技术为核心抓手，强化关键技术攻关
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与成果转化应用，打通从基础研究、研发创新到中试验证、规模化生产的全产业链条，推动技术创新与产业发展深度融合。集中优势资源和科研力量，重点攻克“工业底盘微生物自主知识产权”等“卡脖子”关键核心技术，加快实现高水平科技自立自强，全面提升核心产品质量、技术壁垒与市场竞争力，持续增强公司创新发展动能。
（四）强化团队支撑，夯实发展保障根基
坚持人才引领发展战略，聚焦行业发展、研发创新、资本运作等核心领域，持续完善人才引进、培养、使用与激励全链条机制，着力打造由高端研发人才、专业管理人才、核心技能人才共同构成的三位
一体人才梯队，形成结构合理、层次清晰、协同高效的人才队伍格局。
持续优化薪酬考核体系与长效激励机制，强化价值创造与价值分配挂钩，将个人职业发展与公司长远成长深度绑定，充分激发全体员工的积极性、主动性与创造性，全面提升团队凝聚力与组织竞争力，为公司高质量发展提供坚实的人才保障和组织体系支撑。
（五）强化投资者关系，构建长期价值认同
在投资者关系管理方面，我们将持续构建投资者长期价值认同，系统化开展市值管理工作，建立“价值发现—价值传播—价值维护”的闭环体系，向资本市场清晰传递公司技术优势、成长潜力与核心价值，不断提升市场认可度；同时深化多元沟通机制，借助业绩说明会、反向路演、线上交流等多种形式，加强与机构投资者及中小股东的高效沟通，稳定市场预期，维护公司估值稳定，并进一步健全舆情危机应对体系，搭建全维度舆情监测机制，完善舆情快速响应流程，及时回应市场关切，切实维护公司品牌形象与资本市场信心。
（六）推进可持续发展建设，践行企业社会责任
立足生物发酵行业环保属性，推动生产工艺绿色化改造，提升水
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资源循环利用率、废弃物资源化处理水平，进一步落实“双碳”目标要求；加强环保设施运维与排放管控，确保符合环保法规标准，打造绿色生物制造标杆。
重视安全生产与员工权益保护，完善安全生产管理体系，保障员工职业健康与合法权益；积极参与乡村振兴、公益慈善等社会事业，彰显企业担当；规范关联交易管理，防范利益输送，维护公司治理公正性。
持续按照监管要求编制并披露 ESG 报告，重点围绕环境治理、社会责任、公司治理三大维度，结合生物发酵行业特性，提升 ESG 信息披露质量，增强利益相关方信任。
2026年，董事会将牢记使命、勤勉履职，以规范的治理、科学
的决策、务实的举措，推动公司在产业升级、合规运营、价值创造等方面实现新突破，为全体股东创造更大价值，致力于“为大众创造健康的明天”的美好愿景！
本报告已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
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议案二
2025年度财务决算报告
各位股东：
2025年公司实现营业收入159.00亿元同比减少8.27%；归属于
母公司所有者的净利润9.79亿元，同比增长3.79%。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报表出具了标准无保
留意见的审计报告，具体财务报表及附注请参见公司2025年年度报告。
一、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)
营业收入15900091829.6217334410110.65-8.2717373727883.30
利润总额1218248356.581233074667.67-1.20863615801.75归属于上市公司
978889503.79943152837.963.79677954270.50
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
928344552.071142104703.83-18.72727114624.27
常性损益的净利润经营活动产生的
1292006735.322397755695.90-46.122026097966.89
现金流量净额本期末比上
2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）归属于上市公司
8220122720.017876583459.204.367561695028.71
股东的净资产
总资产17240578312.5014549680784.7518.4914384585770.83
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（二）主要财务指标
单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要财务指标2025年2024年2023年(%)
基本每股收益（元／股）0.58920.56773.790.4080
稀释每股收益（元／股）0.58920.56773.790.4080扣除非经常性损益后的基本每
0.55870.6874-18.720.4376
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）12.1612.30减少0.14个百分点9.39扣除非经常性损益后的加权平
11.5314.90减少3.37个百分点10.07
均净资产收益率（%）
二、主要财务数据大幅变动的情况及原因利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数
（%）
营业收入15900091829.6217334410110.65-8.27
营业成本13272679845.5614355217487.60-7.54
销售费用319288221.31366033454.59-12.77
管理费用755238475.74718607799.035.10
财务费用19192265.9166223513.76-71.02
研发费用184119202.07171918452.377.10
经营活动产生的现金流量净额1292006735.322397755695.90-46.12
投资活动产生的现金流量净额-2409207170.73-864150088.74不适用
筹资活动产生的现金流量净额1299991758.37-1698084254.11不适用
投资收益（损失以“－”号填列）7079288.241462724.66383.98公允价值变动收益（损失以“－”号
20782347.07-237668898.86不适用
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-10315372.41-7755929.22不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）-72459664.67-118111617.96不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列）-5294098.1828687813.29-118.45
加：营业外收入27583485.888383288.87229.03
减：营业外支出15583427.1310461776.8048.96
营业收入变动原因说明：报告期，公司营业收入159.00亿元，较上年同期下降8.27%，主要原因为：公司主要产品味精、氨基酸等产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。
营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本132.73亿元，较上年同期下降7.54%，主要原因为：玉米、煤炭等主要原材料成本
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下降以及生产指标提升带动生产成本下降，从而导致主营业务成本下降。
销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用3.19亿元，较上年同期下降12.77%，主要原因为：销售部门业绩奖金减少和肥料产品促销策略调整使促销费减少，从而导致销售费用下降。
管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用7.55亿元，较上年同期增长5.1%，主要原因为：本期60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的职工薪酬增加，从而导致管理费用增加。
财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用1919.23万元，较上年同期下降71.02%，主要原因为：一是本年度优化债务结构，通过低息贷款置换高息贷款，利息支出减少。二是开展美元定存和收到政府贴息，使得利息收入增加。
研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用1.84亿元，较上年同期增长7.1%，主要原因为：本期研发投入加大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额12.92亿元，较上年同期减少11.06亿元，主要原因为：报告期，公司净利润较上年同期略有增长，但存货、应收账款、应付账款等经营性营运资金同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额-24.09亿元，较上年同期净流出增加15.45亿元，主要原因为：本期在建60万吨玉米深加工项目支付工程、设备款项增加，以及支付并购伊品生物超额业绩奖励款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额13.00亿元，较上年同期增加29.98亿元，
172025年年度股东会会议资料
主要原因为：建设60万吨玉米深加工项目筹资。
投资收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：报告期，公司投资收益707.93万元，较上年同期增长383.98%主要原因为：公司收到广东珠江桥生物科技股份有限公司股息。
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：报告期，公司公允价值变动实现净收益2078.23万元，较上年同期增加2.58亿元，主要原因为：上年度计提并购伊品生物的超额业绩奖励，
业绩对赌期上年已结束，本期无需计提。
信用减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：报告期，公司信用减值损失1031.54万元，较上年同期增加损失255.94万元主要原因为：公司应收账款增加，应收账款计提的坏账准备增加。
资产减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：报告期，公司资产减值损失7245.97万元，较上年同期减少4565万元，主要原因为：上期对久凌制药资产组计提商誉减值，本年无此事项。
资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：报告期，公司资产处置收益-529.41万元，较上年同期减少3398万元，主要原因为：上期公司位于内蒙古赤峰市的土地使用权被政府收储确认资产处置收益。
营业外收入变动原因说明：报告期，公司营业外收入2758.35万元，较上年同期增长229.03%，主要原因为：公司出售碳排放配额。
营业外支出变动原因说明：报告期，公司营业外支出1558.34万元，较上年同期增长48.96%，主要原因为：公司固定资产报废损失增加。
三、2025年度财务报告审计情况
182025年年度股东会会议资料
公司2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本报告已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
192025年年度股东会会议资料
议案三
关于2025年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度的财务报表实施审计工作后，出具标准无保留意见的审计报告。《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
202025年年度股东会会议资料
议案四关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为97888.95万元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为67078.93万元。
基于公司对投资者持续的回报以及长远发展考虑，公司2025年度利润分配预案：以公司现有总股本1661472616股为基数，以每
10股派现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为63135.96万元（含税）占公司当年归属于上市公司股东净利润的64.50%，剩余未分配利润结转至下年度主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2025年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三
年（2025-2027年）股东回报的规划》中关于现金分红的条件、比例
及决策程序的有关规定，本次分红有利于股东分享公司发展的经营成果。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
212025年年度股东会会议资料
议案五关于公司2025年度资产核销的议案
各位股东：
为了提高公司资产质量，清理无效资产，根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司开展了2025年度资产核销工作。2025年度公司拟核销的固定资产余额为3796.37万元，其中以前年度已计提固定资产减值准备金额1396.31万元。资产核销影响本年利润减少1865.03万元。主要因部分设备老化已无维修价值或技术改造等原因不适用而作报废处理。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
222025年年度股东会会议资料
议案六关于公司董事2025年度薪酬的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会成员为公司员工的，以其所在的岗位确定薪酬；公司董事会成员（非独立董事）为非公司员工的，不另外领取董事津贴；独立董事按公司股东会通过的津贴标准发放。结合公司2025年度生产经营的完成情况，以及董事的工作范围、职责等方面，经董事会薪酬与考核委员会审议，提出2025年期间公司在任和离任董事2025年度薪酬如下：
一、刘立斌为公司董事长，除此职务外未在公司担任管理层职务，
且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴其2025年度薪酬为0元；
二、陈武任公司董事和党委书记，依据其与公司签署的相关合同、
在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴，其2025年度薪酬为156.01万元；
三、闫晓林任公司董事和总经理，兼任伊品生物总裁。依据其与
公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算2025年度薪酬为
357.00万元；
四、应军于2025年9月30日前任公司董事和总经理，依据其与
232025年年度股东会会议资料
公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴，其2025年度任期（9个月）薪酬为
116.46万元；
五、闫小龙任公司董事和副总经理，兼任伊品生物副总裁。依据
其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算2025年度薪酬为357.00万元；
六、李永生任公司董事，除此职务外未在公司担任管理职务，且
未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴，其2025年度薪酬为0万元；
七、袁静任公司董事，除此职务外未在公司担任管理职务，且未
与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴，其2025年度薪酬为0万元；
八、卢馨任公司独立董事，其2025年度在公司领取独立董事津贴为15万元；
九、刘衡任公司独立董事，其2025年度在公司领取独立董事津贴为15万元；
十、刘艳清任公司独立董事，其2025年度在公司领取独立董事津贴为15万元。
以上薪酬为公司董事2025年度任期内的税前薪酬，主要由其
2025年基本薪酬、2025年预估绩效薪酬、2025年预估利润完成奖金等构成。目前董事的2025年绩效考核工作尚未完成，最终薪酬以考
242025年年度股东会会议资料核结果为准。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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2026年6月17日
252025年年度股东会会议资料
议案七关于开展金融衍生品交易的议案
各位股东：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全
资子公司、控股子公司为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，拟开展金融衍生品交易。
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展金融衍生品交易。
本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率波动对公司生产经营成果会产生一定影响。为有效规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险，公司有必要开展相关金融衍生品交易。
（二）交易金额
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关。公司将在银行授信额度范围内进行金融衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限以及股东会审议通过期限内任一时点的最高合约价值均不超过3亿美元或等值外币（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），额度可以在交易期限内滚动使用。
262025年年度股东会会议资料
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1.交易币种：美元、欧元等。
2.交易工具：根据公司实际业务情况，开展的金融衍生品交易包
括但不限于国际、国内金融市场的外汇衍生品交易，如远期、掉期、期权合约等。
其中，公司在境外开展的金融衍生品交易主要是针对国际业务开展的外汇远期交易。公司境外金融衍生品交易主要集中在新加坡和荷兰，在该国开展交易的政治、经济、法律风险较小，同时具备较高的结算便捷性、交易流动性，汇率波动较小。
（五）交易期限自股东会审议通过之日起不超过12个月。
董事会提请股东会在上述额度范围和期限内，授权公司管理层负责组织实施并签署相关合同文件。
二、开展金融衍生品交易的可行性
（一）外部环境支持金融衍生品交易的开展
1.市场基础：随着我国对外开放程度的不断提高，金融市场日益成熟，为开展金融衍生品业务提供了良好的市场环境。
2.技术支持：现代金融科技的发展为金融衍生品交易提供了强大
的技术支持，包括交易系统、风险管理系统等，能够确保交易的稳定运行。
272025年年度股东会会议资料
（二）内部风险管理需求开展金融衍生品交易
风险需求：随着企业对汇率风险管理的重视程度不断提高，以及外汇资金管理的精细化的需求，金融衍生品交易的开展是需要长期坚持的工作。
三、交易风险分析及风控措施
（一）可能面临的风险
1.价格波动风险。可能产生因汇率市场价格波动影响金融衍生品
价格变动，从而造成到期交割亏损的风险。
2.内部控制风险。金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3.履约风险。若到期日无法及时获得充足外币资产以完成交割，
会导致公司面临流动性风险。
4.法律风险。因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律
制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
5.境外交易风险。境外金融衍生品交易不仅面临交易所在国政
治、经济及法律变动带来的不确定性，还可能因跨境结算效率、当地市场流动性以及汇率大幅波动等因素，造成交易受阻或产生额外损失。
6.操作风险。金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，对于
人员的专业性要求比较高。
（二）采取的风险控制措施
282025年年度股东会会议资料
1.建立健全风险管理体系：制定完善的风险管理制度，包括风险
评估、风险限额、风险监控等方面，确保交易风险可控。
2.加强内部控制：建立完善的内部控制机制，包括审批流程、业
务操作规范、内部定期检查等，防止内部风险的发生。
3.明确金融衍生品的交易原则：金融衍生品交易以规避汇率风
险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍生品交易，不做投机性、套利性的交易操作。
4.操作流程建设：制定程序文件，对开展金融衍生品的操作及审
批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，规范交易程序。
5.产品选择：以原理简单/风险确定的衍生品为主，如普通远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的金融衍生品。
6.交易对手管理：选取经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交
易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优操作。
7.审查合约条款：审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风
险管理制度，以防范法律风险。
8.加强对汇率的研究分析：加强对汇率的研究分析，实时关注国
际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
9.境外交易的风险防控：公司在境外开展的金融衍生品交易主要
是针对国际业务开展的外汇远期交易。公司严格筛选交易市场，优先选择政治经济稳定、法律健全、结算便捷且汇率波动较小的国家或地区。目前，公司的境外金融衍生品交易主要集中在新加坡与荷兰。
292025年年度股东会会议资料
10.提高人员素质：加强对金融衍生品交易相关人员的培训和教育，提高人员的专业素养和风险意识，确保交易操作的合规性和准确性。
四、交易对公司的影响
公司拟开展的金融衍生品交易主要是基于公司签订的外销合同，且日常使用的金融衍生品主要为普通远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避免汇率波动导致的损失。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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2026年6月17日
302025年年度股东会会议资料
议案八关于预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东：
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026年公司及全资子公司、控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过
193.25亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过63.54亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。
一、2026年度综合授信额度及担保预计情况
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026年公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过193.25亿元人民
币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过63.54亿元的授信额度提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。
（一）2026年度公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过193.25亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），授信品种包括但不限于长短期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
312025年年度股东会会议资料
银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度预计情况如下：
单位：万元申请授信主体币种授信额度
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币145500.00
肇东星湖生物科技有限公司人民币28000.00
宁夏伊品生物科技股份有限公司人民币459950.00
内蒙古伊品生物科技有限公司人民币303000.00
黑龙江伊品生物科技有限公司人民币450000.00
宁夏伊品贸易有限公司人民币86000.00
黑龙江伊品经贸有限公司人民币126000.00
伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd） 人民币 30960.00
可克达拉金海生物科技有限公司人民币235000.00
可克达拉金海能源有限公司人民币68100.00
合计1932510.00
（二）公司及子公司对上述授信中不超过63.54亿元的授信额度
提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中，公司及子公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过15.41亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过48.13亿元。
（三）担保预计基本情况：
322025年年度股东会会议资料
被担保方最担保额度占截至2026担保方近一期资产最近一期归是否是否年3月31日预计担保额担保预计担保方被担保方持股比负债率（截至属于上市公关联有反担保余额度（万元）有效期例2025年12月司股东的净担保担保（万元）
31日）资产比例
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的子公司
宁夏伊品生物科技2025年年
宁夏伊品贸易有限公司100%75.90%21500.0086000.0010.46%否否股份有限公司度股东会审议通过广东肇庆星湖生物可克达拉金海能源有限公
85%71.88%39026.1768100.008.28%之日起12否是
科技股份有限公司司个月内
2.资产负债率为70%以下的子公司
肇东星湖生物科技有限公
广东肇庆星湖生物100%29.73%0.001490.700.18%否否司科技股份有限公司可克达拉金海生物科技有
85%61.61%98050.23185000.0022.51%否是
限公司
2025年年
内蒙古伊品生物科技有限
100%42.45%5000.0043000.005.23%度股东会否否
公司审议通过宁夏伊品生物科技黑龙江伊品生物科技有限
100%32.64%15000.0054800.006.67%之日起12否否
股份有限公司公司个月内
黑龙江伊品经贸有限公司100%67.23%49830.00126000.0015.33%否否伊品亚洲有限公司
100%39.30%-30960.003.77%否否
（Eppen.Asia.Pte.Ltd）
内蒙古伊品生物科宁夏伊品生物科技股份有-46.73%18312.5040000.004.87%否否
332025年年度股东会会议资料
技有限公司限公司
合计246718.90635350.7077.29%
注1：上述担保中，公司为控股子公司可克达拉金海生物科技有限公司（以下简称“金海生物”）及可克达拉金海能源有限公司（以下简称“金海能源”）提供的担保存在反担保。金海生物和金海能源以其未来形成的资产对公司为其担保提供反担保保证，金海生物的股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企
业(有限合伙)已将其持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。
注2：宁夏伊品生物科技股份有限公司拟向其全资子公司伊品亚洲有限公司提供最高额度不超过4300万美元的连带责任保证，折合人民币约30960万元。
342025年年度股东会会议资料
在实际发生融资类担保时，公司可根据实际经营需要，在合并范围内各子公司(含新设立或新合并的子公司）间调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资
产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（四）上述授信和预计担保事项的有效期为自公司2025年年度
股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会同时提请股东会授权公司董事长或其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授
信和担保总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司与银行及其他金融机构签署相关合同文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况被担保人类被担保统一社会信被担保人名称型及上市公主要股东及持股比例人类型用代码司持股情况肇东星湖生物科9123128256
法人全资子公司公司持股100%。
技有限公司 9859768W公司全资子公司广州广振
可克达拉金海生 91659008MA法人控股子公司生物技术有限公司持股
物科技有限公司 DLPK57XK
85%。
公司间接持股85%。公司可克达拉金海能 控股子公司可克达拉金海 91659008MA法人控股子公司
源有限公司 生物科技有限公司持股 DLRX5J49
100%。
公司持股99.22%，合星资宁夏伊品生物科9164000075法人控股子公司产管理有限公司持股技股份有限公司08102806
0.78%。
公司间接持股99.22%。公黑龙江伊品生物 司控股子公司宁夏伊品生 91230624MA法人控股子公司
科技有限公司 物科技股份有限公司持股 19DFXU4K
100%。
352025年年度股东会会议资料
公司间接持股99.22%。公内蒙古伊品生物司控股子公司宁夏伊品生9115040357法人控股子公司科技有限公司物科技股份有限公司持股06498480
100%。
公司间接持股99.22%。公宁夏伊品贸易有 司控股子公司宁夏伊品生 91640121MA法人控股子公司
限公司 物科技股份有限公司持股 771TNH64
100%。
公司间接持股99.22%。公黑龙江伊品经贸 司控股子公司宁夏伊品生 91230624MA法人控股子公司
有限公司 物科技股份有限公司持股 19291B93
100%。
伊品亚洲有限公公司间接持股99.22%。公司司控股子公司宁夏伊品生
法人 控股子公司 201727313H
（Eppen.Asia.P 物科技股份有限公司持股te.Ltd） 100%。
主要财务指标（万元）
被担保人名称2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润肇东星湖生物科技
100187.3029781.9970405.3163919.886140.96
有限公司可克达拉金海生物
238779.30147112.9391666.37--6992.06
科技有限公司可克达拉金海能源
77053.2355385.5821667.66566.22-817.24
有限公司宁夏伊品生物科技
647433.38302567.02344866.36501972.6435383.96
股份有限公司黑龙江伊品生物科
369510.62120599.13248911.50367127.5227949.45
技有限公司内蒙古伊品生物科
386360.76163990.87222369.89522926.1017610.94
技有限公司
宁夏伊品贸易有限109395.9983034.0926361.90253995.292621.18
362025年年度股东会会议资料
公司黑龙江伊品经贸有
180637.87121436.0559201.81597225.7917002.63
限公司伊品亚洲有限公司
（Eppen.Asia.Pte. 56280.98 22118.04 34162.94 393049.14 7630.69Ltd）
注：截至2025年12月31日，可克达拉金海生物科技有限公司处于项目建设阶段，尚未产生营业收入。
（二）被担保人失信情况以上拟对其提供担保的子公司均不存在影响其偿债能力的重大
或有事项，也不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容自股东会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确定，公司将及时披露进展情况。
四、担保的必要性和合理性
被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保目的在于满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，不会损害公司及中小股东的利益。
五、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况
截至2026年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为24.67亿元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产的
30.01%，上述担保均为公司对合并报表范围内子公司以及子公司之间
372025年年度股东会会议资料的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保、无担保诉讼。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
382025年年度股东会会议资料
议案九关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2025年年度财务报告审计和内部控制审计的各项工作。2025年度公司审计费用合计208万元（含公司及全部境内控股子公司），其中财务报告审计费用168万元、内控审计费用40万元。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）较好的专业业务能力和
服务水平，根据公司章程及相关规定，公司总经理办公会提议，董事会审计委员会审核同意，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报告和内部控制审计机构，对公司进行财务报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计费用不超过240万元。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商
确定具体审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
392025年年度股东会会议资料
议案十关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟将其在2022年公司收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）股份事项中出具的避免同业竞争承诺延期
至2027年12月31日，除履行承诺期限变更外，原承诺其他内容保持不变。具体情况如下：
一、原避免同业竞争承诺的具体内容
2022年，公司完成对伊品生物的重组后，公司持有伊品生物
99.22%的股份，伊品生物成为公司的控股子公司。由此，公司产品范
围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集团控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司广东珠江桥生物科技股份有
限公司（以下简称“珠江桥”）出现业务重叠，构成同业竞争。
鉴于此，广新集团曾于2022年6月2日出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，承诺在重组完成后的三年内解决该同业竞争，具体承诺内容如下：
“一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。
402025年年度股东会会议资料
二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利
用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不限于委
托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。
四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公
司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选择。
五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖科技及
其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。
六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身
经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。”
412025年年度股东会会议资料
二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明
（一）承诺履行情况
广新集团自作出上述承诺以来，一直以助力上市公司高质量发展为目标，积极研究落实承诺的各种实现路径，推动下属企业逐步解决业务重叠问题。截至目前，广新集团已采取的主要行动包括：
1、就珠江桥未来战略发展规划事宜进行深入商讨，推动珠江桥
业务的重新梳理及规划，为解决业务重叠奠定基础。
2、多次与上市公司召开专题会议，持续推动解决方案的设计与论证，对是否注入上市公司，注入后是否有利于上市公司的发展及全体股东利益，进行了持续、充分的论证。
目前，为解决该同业竞争事项，珠江桥拟将其以谷氨酸钠为主要原料的味精等固态调味品业务（以下简称“同业竞争相关业务”）进行转让，本次转让完成后，珠江桥将不再从事同业竞争相关业务，届时珠江桥与上市公司将不再存在实质性同业竞争。
（二）未能按期完成承诺的原因，以及未将珠江桥同业竞争相关业务注入上市公司或进行委托管理的原因
1、珠江桥整体转让的客观困难
珠江桥于2021年12月完成企业混合所有制改革，引入战略投资者。混改后，广新集团通过控股子公司间接持有珠江桥36.77%的股份，其他股东持有相应股份并享有表决权。2025年6月，珠江桥进行股权结构调整，部分股东将其持有的股份转让给省食品公司。省食品公司按整体估值不低于珠江桥净资产的价格受让相关股份（珠江桥
2024年末净资产约6亿元）。目前广新集团通过控股子公司间接持
有珠江桥83.54%的股份。
422025年年度股东会会议资料一方面，当前酱油、味精及调味品行业呈现显著的供需分化特征，珠江桥新建基地尚在建设中，面临外部环境复杂多变、自身发展挑战的多重压力，珠江桥自身的经营发展存在不确定性，盈利能力仍有待验证。
另一方面，广新集团作为国有控股股东，需严格落实国有资产保值增值责任，根据国资监管要求，转让国有资产不得低于经审计评估的净资产值。
因此，若上市公司以高于净资产的估值受让珠江桥，以珠江桥当前盈利能力的不确定性和行业发展对于中小调味品企业的不确定性来看，上市公司若此时收购，存在收购成本偏高的风险，不利于维护上市公司及全体股东的利益。
2、珠江桥同业竞争相关业务拆分转让的客观困难近年来，终端味精消费行业竞争激烈，受市场环境影响，珠江桥的味精业务经营业绩处于亏损状态，尚未形成稳定盈利能力。在此情况下，若将其注入上市公司，不利于提高上市公司资产质量，也不利于维护上市公司及中小投资者的合法利益。
同时，在承诺期内，受珠江桥同业竞争相关业务自身经营状况及市场环境等因素影响，尚未寻找到合适的受让方。
（三）延长同业竞争承诺履行期限广新集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利
益的原则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估，为保障方案的切实可行，广新集团拟将解决同业竞争承诺的履行期限延长至2027年12月31日。除上述履行承诺期限变更外，原承诺函中的其他承诺内容保持不变。
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三、同业竞争事项解决方案
广新集团拟于2027年12月31日之前，通过转让珠江桥同业竞争相关业务的方式解决同业竞争问题，本次转让完成后，珠江桥将不再从事同业竞争相关业务，届时珠江桥与上市公司将不再存在实质性同业竞争。
四、本次承诺延期对上市公司的影响
本次承诺延期履行，系为确保最终方案能稳妥落地，不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。该安排符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
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沪公网安备31011802005267号
