星湖科技:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600866证券简称：星湖科技公告编号：临2025-033

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）于近期收到上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0717号）（以下简称问询函）。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实，现就问询函有关问题回复如下：

一、年报披露，公司2022年至2024年投资活动产生的现金流量净额分别为-7.89亿元、

-8.59亿元、-8.64亿元，投资现金持续流出，投资支付的现金分别为15.79亿元、24.12亿元、18亿元。

请公司补充披露：（1）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、

投资目的、资金来源、内部投资决策及审议程序；（2）结合公司发展战略、主要投资标

的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。

公司回复：

（一）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、投资目的、资金来

源、内部投资决策及审议程序。

1投资金额(万元)资金

主要项目投资目的内部投资决策及审议程序

202220232024来源

履行发行2023年6月26日，公司第十届董事宁夏伊品生物股份及支会第二十七次会议审议通过了科技股份有限付现金购自有《关于公司使用自有资金支付发-79163.84-

公司99.22%股买资产的资金行股份及支付现金购买资产并募权收购相关协议集配套资金暨关联交易之现金对约定价的议案》。

2022-2024年度，银行理财产品均

为公司控股子公司宁夏伊品生物提高闲置自有

银行理财产品148908.00161500.00170000.00科技股份有限公司购买，其依据资金收益资金《宁夏伊品生物科技股份有限公司资金管理办法》执行。

合计148908.00240663.84170000.00

1、公司于2022年以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购宁夏伊品生物科

技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%股权（以下简称“本次交易”）。根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定，伊品生物99.22%股权的交易价格为537623.21万元，公司以发行股份方式支付458459.37万元，以现金方式支付79163.84万元。其中，拟以募集配套资金支付现金对价79163.84万元。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于支付本次交易的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

2023年6月26日，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之现金对价的议案》，鉴于伊品生物股权交割已过户完毕，宁夏伊品投资集团有限公司提议，并经友好协商，董事会同意公司使用自有资金支付购买标的资产的全部现金对价79163.84万元。募集配套资金到账后，再将募集资金与本次支付现金对价的自有资金进行置换。

2023年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票募集配套资金。

公司以自有资金支付伊品生物股权收购现金对价，系履行发行股份及支付现金购买资产的相关协议约定，全过程均严格按照《公司章程》及对外投资管理制度执行，履行了对外投资决策程序。

2、2022-2024年度，银行理财产品均为公司控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司购买，其系为了提高资金使用效率，在保证资金流动性、安全性的基础上，合理利用阶2段性闲置自有资金购买银行理财产品，提升资金收益水平，全过程均严格按照《宁夏伊品生物科技股份有限公司资金管理办法》，履行相应的资金支付审批流程后执行。

（二）结合公司发展战略、主要投资标的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大

额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。

1、投资标的“宁夏伊品生物科技股份有限公司”经审计的经营业绩如下：

单位：万元主要财务数据2024年2023年2022年营业收入1600115.601606366.621605140.54

归属于母公司所有者的净利润120578.7075996.75108140.76归属于母公司所有者的扣除非经常性

118253.6673942.91105155.61

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额211975.09166914.72143037.36

大额投资的合理性及必要性：公司中长期发展战略旨在做专、做优、做精生物发酵事业，以创新驱动和产业协同，通过内生增长和外延拓展，实现产品升级发展与上下游产业链布局。“并购重组宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权”项目符合公司中长期发展规划及战略目标，有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力。

2、投资标的“银行理财产品”投资收益如下：

单位：万元

2022年2023年2024年

产品名称银行名称申购金额赎回金额收益申购金额赎回金额收益申购金额赎回金额收益添利快线兴业银行

138433.0108433.0

净值型理股份有限149.8626000.0056000.00342.7520000.0020000.0011.22

财产品公司“农银时时付”开中国农业

放式人民银行股份5000.005000.00-------币理财产有限公司品中银日积中国银行

月累-日股份有限4874.004874.0037.4914000.0014000.0017.92---计划公司兴业银行兴业银行添利3号

股份有限600.00600.0035.77------净值型理公司财产品中信银行共赢稳健

股份有限---76000.0076000.00163.3648000.0048000.0023.15天天利公司中国光大光银现金

银行股份1.001.00-25000.0025000.0057.9930000.0030000.0012.22

A有限公司平安银行天天成长

股份有限---13500.0013500.0029.1312000.0012000.005.43

1号

公司“添利中国工商宝”净值

银行股份---7000.007000.007.33---型理财产有限公司品

3中国工商

银行股份

有限公司、中信银行股份有限结构性存

公司、中国------60000.0045000.0082.88款光大银行股份有限

公司、招商银行股份有限公司

148908.0118908.0161500.0191500.0170000.0155000.0

合计223.12618.48134.90

000000

公司近年来开展的理财投资标的主要为R1低风险理财产品，该类理财产品以货币市场工具、国债、高信用等级债券等为主要投资方向，凭借严格的风险控制机制与稳定的收益特征，有效保障了公司闲置资金的安全性与流动性。2024年度，公司进一步优化理财投资结构，开拓结构性存款理财领域。结构性存款在保持基础存款保本属性的同时，将产品收益与利率、汇率、指数等市场标的波动挂钩，在风险可控的前提下，为公司创造获取超额收益的机会。这一举措不仅延续了公司稳健的理财风格，也在R1低风险产品的基础上，通过多元化投资组合，进一步提升资金使用效率，实现风险分散与收益优化的平衡，契合公司在保障资金安全基础上追求稳健增值的理财目标。

2022-2024年总计购买理财产品480408万元，累计收益976.50万元。产品投资期限短，

收益稳健，相较活期存款收益更高。

大额投资的合理性及必要性：在当前市场环境下，银行存款利率整体下行，传统活期存款、定期存款及大额存单收益率较低。为提高资金使用效率，在保证资金流动性、安全性的基础上，合理利用阶段性闲置资金购买银行理财产品，提升资金收益水平。

为防范投资风险所采取的内部控制措施，主要包括：

（1）建立健全了风险管理体系，制定了完善的理财管理制度，包括审批决策流程、实施与管理、核算管理、风险控制等方面，有效控制投资风险。

（2）操作流程建设：制定程序文件，对投资理财产品操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范交易行为及交易程序。

（3）针对投资品种的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，遵循先安全性，其次流动性，最后收益性的原则。

（4）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估

发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（5）公司内审部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

风险提示：尽管公司选择风险低、流动性好、稳健型的理财产品，但金融市场受宏观

4经济的影响较大，可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、内

部控制等风险，从而对投资资产和预期收益产生影响。公司将持续关注投资风险，动态优化投资策略，强化投后管理，提升投资回报水平，维护股东权益。

二、年报披露，2024年公司期末货币资金余额为17.59亿元，同比增长23.97%，利

息收入0.13亿元；2024年期末长期借款17.21亿元，短期借款10.08亿元，利息费用1.10亿元。2022年至2024年期末，公司货币资金规模维持10亿以上的同时，长短期负债规模维持在20亿以上。

请公司补充披露：（1）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存

取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形；（2）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金

用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模是否匹配、与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性；（3）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。请年审会计师就问题（1）和（2）发表意见。

公司回复：

（一）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结

合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

1、货币资金余额

单位：万元序2024年12月31日2024年12月31日银行支行名称受限原因号余额受限余额

1中国农业发展银行**县支行26098.06-非受限

2平安银行股份有限公司**分行营业部26110.5721000.00银行承兑汇票保证金

3兴业银行股份有限公司**分行10412.7610000.00银行承兑汇票保证金

银行承兑汇票保证金10000万元;

4浙商银行股份有限公司**分行营业部10305.2110098.38

资产池保证金98.38万元

5其他货币资金-定期存款-人民币户10000.0010000.00定期存款

6中国银行股份有限公司**分行9796.39-非受限

7交通银行股份有限公司**营业部9185.78-非受限

8中国建设银行股份有限公司**支行8068.81-非受限

5序2024年12月31日2024年12月31日

银行支行名称受限原因号余额受限余额

9中国工商银行股份有限公司**分行7270.91-非受限

10中国建设银行股份有限公司深圳**支行5582.69-非受限

11交通银行股份有限公司银川**支行5428.39-非受限

12中国农业银行**支行营业部7579.505000.00银行承兑汇票保证金

13中国工商银行股份有限公司**支行4328.95-非受限

14中国进出口银行**分行3808.93-非受限

15中国农业银行股份有限公司**支行2532.01-非受限

16中国工商银行股份有限公司**支行2488.37-非受限

中国农业银行股份有限公司黑龙江省大庆市**支

172448.50-非受限

行

18中国银行股份有限公司银川市**支行2339.47-非受限

19中国银行股份有限公司肇东**支行1841.06-非受限

20中国工商银行股份有限公司肇庆**支行1436.57-非受限

21 UnitedOverseasBankLimited 1324.94 - 非受限

22中国农业银行**县支行营业部（在途资金）1280.00-非受限

23中国农业银行股份有限公司**分行1188.19-非受限

24上海浦东发展银行股份有限公司广州**支行1119.44-非受限

25交通银行股份有限公司**分行1100.91-非受限

26汇丰银行（中国）有限公司**分行1082.51-非受限

27 DBSBankLtd 1070.78 - 非受限

TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLi

281018.39-非受限

mited

29中国农业发展银行**支行1013.29-非受限

30中国建设银行股份有限公司肇庆**支行941.67-非受限

31 HSBCFrance 892.14 - 非受限

32中信银行股份有限公司广州**支行741.78-非受限

33中国邮政储蓄银行股份有限公司**支行586.41-非受限

34中信银行股份有限公司**分行733.32538.22银行承兑汇票保证金

TheHongkongandShanghaiBankingCorporationLi

35406.92-非受限

mited(HongKong)

36中国光大银行股份有限公司广东**分行347.68-非受限

37中国农业发展银行**支行344.78-非受限

38中国光大银行股份有限公司银川**支行293.32-非受限

39中国工商银行内蒙古赤峰分行**支行278.99-非受限

40 CitibankN.A. 254.28 - 非受限

41国家开发银行**分行238.06-非受限

42中国建设银行股份有限公司**分行217.66-非受限

43汇丰银行（中国）有限公司**分行215.25-非受限

44恒生银行(中国)有限公司**支行193.66-非受限

45招商银行股份有限公司**分行179.86-非受限

46 StandardCharteredBank(Singapore)Limited 142.21 - 非受限

47哈尔滨银行股份有限公司**支行111.98-非受限

48宜宾市商业银行股份有限公司**支行109.83-非受限

49中国工商银行宁夏银川**支行108.55-非受限

6序2024年12月31日2024年12月31日

银行支行名称受限原因号余额受限余额

50中国银行股份有限公司**分行104.70-非受限

51兴业银行股份有限公司**分行102.56-非受限

52中国建设银行**支行94.34-非受限

53中国建设银行**支行75.24-非受限

54招商银行股份有限公司**分行营业部68.15-非受限

55交通银行股份有限公司**支行63.82-非受限

56招商银行股份有限公司**分行营业部60.02-非受限

57交通银行股份有限公司赤峰**支行58.85-非受限

58中国农业银行股份有限公司**分行54.99-非受限

59中国光大银行大庆**支行54.37-非受限

60中国银行股份有限公司**支行53.09-非受限

61招商银行股份有限公司银川**支行51.34-非受限

62中国建设银行**支行50.71-非受限

63中国银行股份有限公司**分行50.38-非受限

64中国农业银行股份有限公司北京**支行47.72-非受限

65招商银行股份有限公司**分行41.20-非受限

66中国工商银行内蒙古赤峰分行**支行35.99-非受限

67黑龙江**农村商业银行股份有限公司31.81-非受限

68中国银行股份有限公司广州**支行24.55-非受限

69交通银行股份有限公司大庆**支行18.38-非受限

70招商银行股份有限公司**分行18.38-非受限

71中国工商银行股份有限公司重庆**分行17.37-非受限

72中国邮政储蓄银行股份有限公司**支行16.61-非受限

73其他货币资金-员工食堂微信收款-人民币户11.98-非受限

74中国工商银行股份有限公司大庆**支行8.26-非受限

75交通银行股份有限公司**分行7.62-非受限

76中国工商银行股份有限公司肇庆**支行7.01-非受限

77中国光大银行股份有限公司北京**支行6.996.99资产池保证金

78龙江银行股份有限公司大庆**支行6.94-非受限

79国家开发银行**省分行5.50-非受限

80中国银行股份有限公司**支行2.59-非受限

81国家开发银行**分行2.28-非受限

82中国农业银行股份有限公司广州**支行1.92-非受限

83其他货币资金-期货-银河-人民币账户1.67-非受限

84中国农业银行股份有限公司肇庆**支行1.34-非受限

85广发银行股份有限公司肇庆**支行1.07-非受限

86中国银行股份有限公司**支行0.83-非受限

87中国进出口银行**分行0.77-非受限

88 BankofChina(Europe)S.A.RotterdamBranch 0.71 - 非受限

89中国银行股份有限公司肇庆**支行0.50-非受限

90汇丰银行（中国）有限公司**支行0.48-非受限

91中国光大银行股份有限公司**营业部0.29-非受限

92 INGBank 0.07 - 非受限

7序2024年12月31日2024年12月31日

银行支行名称受限原因号余额受限余额

93招商银行股份有限公司哈尔滨**支行0.05-非受限

94中国光大银行哈尔滨**支行0.05-非受限

95中国农业发展银行**分行营业部0.04-非受限

96其他货币资金-期货-中信-人民币账户0.02-非受限

97中国银行股份有限公司**支行0.01-非受限

合计175863.2656643.59

2、公司控股股东广新集团对上述银行支行进行逐一筛查与核实，经确认，广新集团

仅在“汇丰银行（中国）有限公司**分行”（对应上表序号26所属银行）发生存款业务，

2022年-2024年末存款余额分别为749.11万元、1283.23万元及2312.62万元。

经核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共管账户导致资金受限情况。

公司对担保业务的担保事项、被担保人、担保方式、担保期限及担保余额作了全面梳

理与核查，并对被担保人是否属于控股股东、实际控制人及其关联方进行重点核查。经核查后，公司提供担保的被担保人不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，且所有担保业务均经过董事会及股东大会审议通过。公司不存在利用上述货币资金存款等向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

（二）结合存贷款利率存款使用安排日常营运资金需求贷款资金用途等情况，说明货

币资金余额与公司业务规模是否匹配与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性。

1、借款明细

单位：万元

2024年12月31

项目年报披露本金应计利息借款年利率日账面余额

短期借款短期借款100757.68100639.42118.261.90%-2.85%

长期借款172061.25

长期借款238133.47184.762.25%-4.98%

一年内到期的长期借款66256.98

合计339075.91338772.89303.02

2024年，公司年度贷款利率主要居于2.00%～3.00%之间。长期借款年利率超过3%的银行

借款有两笔，其中：

（1）长期借款年利率为4.98%，该笔借款为控股子公司首笔信用类中期流贷尚未到期，因此借款利率比同时期其他借款利率高，该笔借款余额500.76万元，占公司2024年12月31日银行借款余额比例为0.15%；

（2）长期借款年利率为3.27%，该笔借款为控股子公司建设肇东发酵产业园项目贷款，

8因借款时间较早为2020年，因此银行利率较高，该笔借款余额9067.29万元，占公司2024年12月31日银行借款余额比例为2.67%。

公司贷款资金主要用于补充日常经营及项目投资所需要的流动资金。

2、公司与同行业可比公司对比

单位：万元

SH.600873 HK.00546项目星湖科技梅花生物阜丰集团

2024年1月1日货币资金余额141854.30496979.451088020.00

2024年12月31日货币资金余额175863.26456105.621365710.00

2024年均货币资金余额（年初年末余额平均）158858.78476542.541226865.00

2024年度营业收入1733441.012506928.832775731.00

2024年均货币资金余额占全年营业收入的比例9.16%19.01%44.20%

2024年12月31日资产总额1454968.082380955.803608989.60

2024年12月31日货币资金占总资产比例12.09%19.16%37.84%

公司货币资金余额与公司业务规模是匹配的。公司所处生物发酵行业属于资金密集型行业，需要较大的资产投入及资金储备以应对生产经营所需，可比公司均维持了一定的货币资金余额。

3、公司近两年利息收入占货币资金比例

单位：万元项目2023年2024年年均货币资金余额124307.70158858.78

利息收入1491.151338.76

利息收入占年均货币资金余额的比例1.20%0.84%

公司2024年利息收入占年均货币资金余额的比例为0.84%，主要因公司资金计划受经营需求变化及银行存款利率整体下行影响，公司利息收入与货币资金规模相匹配。

4、公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性

公司2024年末货币资金余额17.59亿元，其中受限资金为5.66亿元，可用资金为11.92亿元。公司主要原材料为玉米，公司近三年平均每年采购玉米金额超80亿元，每年10月到次年4月的玉米收储季，有季节性大额资金需求，年末需要储备适当的货币资金。根据前期采购玉米情况，公司平均第一季度采购玉米金额22.79亿元，考虑市场变化玉米价格有上升趋势，公司预测2025年一季度采购玉米需要资金约24.83亿元，为保障正常生产经营，公司仍需适当对外借款。其中：

（1）2024年末，公司货币资金构成：

单位：万元项目余额

银行存款119213.00

9项目余额

其他货币资金56650.26

合计175863.26

（2）2022年至2024年，各年第一季度公司采购玉米金额：

单位：万元项目余额

2022年第一季度216972

2023年第一季度236015

2024年第一季度230705

平均第一季度公司采购玉米金额227897

（三）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

1、公司截至2024年末账面有息负债主要为银行借款339075.91万元，银行借款期初余

额394415.32万元，当期减少55339.40万元。其中：短期借款期末余额为100757.68万元，较短期借款期初余额120109.17万元减少19351.49万元；长期借款期末余额为238318.23万元，较长期借款期初余额274306.15万元减少35987.92万元。公司经营情况向好，银行贷款余额逐年减少。

2、截至2024年12月31日，公司主要投资项目为60万吨玉米深加工及配套热电联产项目，

项目总投资预计人民币37.12亿元，其中项目约30%的资金来源于公司自筹资金，约70%资金来源于银行项目贷款融资。经公司内部初步测算，预估项目达产后可实现年销售收入约34亿元，项目达标达产后毛利率预计约21%，全部动态投资回收期约为8年，公司拟以项目达产后的经营活动现金偿还银行项目贷款融资。（注：该经济效益估算仅为公司内部对项目的可行性分析估算，不构成公司对项目未来盈利水平的承诺。）公司已与金融机构签订项目贷款协议，2024年已收到银行贷款7343万元，公司日常生产经营所需的资金不会受到项目长期贷款的影响。

3、公司偿债能力

单位：万元项目2022年2023年2024年银行借款余额418820.03394415.32339075.91

利息费用24328.9717346.4310968.23

息税前利润166683.84103708.01134275.70

利息保障倍数6.855.9812.24

资产负债率56.69%46.75%44.80%

经营活动产生的现金流量净额166250.66202609.80239775.57

公司近年银行借款余额及资产负债率逐年下降，公司通过持续有效优化资本结构和债务

10结构，提升公司的偿债能力；公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，公司经营活动现

金流量能够覆盖日常经营及偿债需求，体现了经营模式的可持续性和稳定性。同时，2024年末公司在银行授信额度126亿元，2024年末公司用信额度仅为36亿元，银行给予公司高额授信，本质是对公司信用资质、资产实力及偿债能力的认可，公司可根据资金需求随时启动融资，应对债务到期或业务需求。因此，公司目前不存在偿债违约风险，财务安全性较高。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、结合对公司及其环境、内部控制的了解，关注控股股东是否存在因资金状况、投资

需求等导致的舞弊动机；

2、获取公司及其重要子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；

3、检查交易性金融资产有关理财产品相关协议，必要时进行穿透核查，明确相关金融

产品的资金投向，是否存在定向投资要求、投资对象是否与控股股东存在关联关系等；

4、实施函证程序以了解是否存在共管账户等情况，检查存款、银行理财产品等质押担保情况。

5、核对大额的资金流水，以发现是否存在异常的资金流动。

经核查，我们认为公司与控股股东及其关联方不存在共管账户，公司不存在利用上述货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜情形。公司货币资金余额与公司业务规模匹配；公司货币资金余额与业务规模比例，低于同行业可比公司；利息收入与货币资金规模匹配。公司货币资金规模与对外借款规模符合公司经营情况，其财务安排具有整体合理性。

三、年报及前期公告显示，公司2019年发行股份及支付现金购买四川久凌制药科技

有限公司（以下简称久凌制药）100%股权，形成商誉1.98亿元。业绩承诺期为2017-2020年，承诺完成率分别为109%、129%、158%、131%。业绩承诺期后，2021-2024年，久凌制药实现归母净利润分别为3690万元、1461万元、-404万元、356万元，盈利能力显著下滑。2022-2024年度连续三年分别计提商誉减值准备1234万元、9370万元、9191万元，已全额计提减值。

请公司补充披露：（1）久凌制药2017年至2024年前五大客户、供应商名称及其关

联关系、合作年限、交易内容、交易金额、应收或预付账款金额，说明业绩承诺期内、期

11后其采购、销售模式和收入确认政策、信用政策是否发生变化；（2）结合前述问题，以

及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明久凌制药在承诺期满后盈利能力显著下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实；（3）补充披露2019年至2024年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现

率等重点指标的来源及合理性；（4）结合前期业绩预测和2021年-2024年业绩实现情况、

差异情况及原因，说明前期商誉减值准备计提是否充分和准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）久凌制药2017年至2024年前五大客户、供应商名称及其关联关系、合作年限、交易内容、交易金额、应收或预付账款金额，说明业绩承诺期内、期后其采购、销售模式和收入确认政策、信用政策是否发生变化。

久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务（即主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务）和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。

目前，久凌制药的主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。

久凌制药与其全资子公司（广安一新医药科技有限公司）均从事医药中间体的研发、

生产与销售业务，二者的业务模式、产供销体系高度相似，地理位置相近，且下游客户、上游供应商等方面亦存在相通之处。本回复中数据列示口径均为久凌制药与其全资子公司（广安一新医药科技有限公司）合并口径。

久凌制药主要从事医药中间体的生产，其业务在化学制药产业链中的具体情况如下：

121、久凌制药2017年至2024年前五大客户情况

单位：万元是否关截至2017年应收账款

2017年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否4医药中间体8420.432901.16其下属子公司）

2、重庆市**贸有限公司否1医药中间体671.83-

3、重庆**药业有限公司否1医药中间体576.92156.83

4、苏州**科技股份有限公司否2医药中间体377.3732.00

5、西藏**医药有限公司否1医药中间体266.67312.00

合计10313.223401.99是否关截至2018年应收账款

2018年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否5医药中间体9331.543071.86其下属子公司）

2、重庆**药业有限公司否2医药中间体757.250.53

3、西藏**有限公司否1医药中间体436.4250.28

4、苏州**信息科技有限公司否2医药中间体395.08-

5、苏州**科技股份有限公司否3医药中间体317.28-

合计11237.573122.67是否关截至2019年应收账款

2019年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否6医药中间体10638.861808.28其下属子公司）

2、上海**医药科技有限公司否3医药中间体2547.05-

3、镇江**生物科技有限公司否1医药中间体949.4427.18

4、苏州**信息科技有限公司否3医药中间体656.4338.00

5、江西**科技有限公司否3医药中间体616.32-

合计15408.101873.46

13是否关截至2020年应收账款

2020年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否7医药中间体15665.144166.12其下属子公司）

2、上海**医药科技有限公司否4医药中间体1800.63627.75

3、江西**科技有限公司否4医药中间体719.8652.21

4、重庆**药业有限公司否4医药中间体637.17450.00

5、重庆市**贸有限公司否3医药中间体575.81135.33

合计19398.625431.41是否关截至2021年应收账款

2021年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否8医药中间体9670.902886.89其下属子公司）

2、上海**医药科技有限公司否5医药中间体1944.00885.60

3、台州**生物科技有限公司否1医药中间体1008.85-

4、新乡**化工有限公司否1医药中间体836.28-

5、江西**科技有限公司否5医药中间体176.74-

合计13636.773772.49是否关截至2022年应收账款

2022年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否9医药中间体9164.853799.43其下属子公司）

2、江西**医药科技有限公司否1医药中间体2484.81-

3、镇江**科技有限公司否2医药中间体1087.371.29

4、重庆**技术有限公司否1医药中间体926.70680.37

5、上海**医药科技有限公司否6医药中间体734.30829.76

合计14398.045310.85是否关截至2023年应收账款

2023年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否10医药中间体4529.521065.69其下属子公司）

2、镇江**科技有限公司否3医药中间体990.3133.75

3、上海**医药科技有限公司否7医药中间体638.85721.91

4、苏州**生物科技有限公司否2医药中间体614.39-

5、重庆**技术有限公司否2医药中间体463.12-

合计7236.191821.35是否关截至2024年应收账款

2024年前五大客户名称交易内容交易金额

联方合作年限余额1、重庆**科技股份有限公司（**股份及否11医药中间体8752.993342.68其下属子公司）

2、西安**实业有限公司否1医药中间体3715.491757.42

3、肇东星湖生物科技有限公司是2医药中间体1259.011422.69

4、镇江**医药科技有限公司否2医药中间体522.12-

5、上海**医药科技有限公司否2医药中间体505.68-

合计14755.306522.79

142、久凌制药2017年至2024年前五大供应商情况

单位：万元是否关截至2017年应付账款

2017年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、常州**药业有限公司否1生产原材料769.91536.80

2、宁夏**医药化工有限公司否3生产原材料494.9066.153、重庆**科技股份有限公司（**股否4生产原材料332.32-份及其下属子公司）

4、江西**科技有限公司否1生产原材料261.290.77

5、上海**化工有限公司否1生产原材料231.5850.95

合计2090.00654.67是否关截至2018年应付账款

2018年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、常州**药业有限公司否2生产原材料1018.90254.02

2、新乡**化工有限公司否1生产原材料337.74-

3、淄博**化工有限公司否1生产原材料312.1040.62

4、广安**医药科技有限公司否1生产原材料221.0538.73

5、上海**化工有限公司否1生产原材料216.79-

合计2106.58333.37是否关截至2019年应付账款

2019年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、常州**药业有限公司否3生产原材料1490.42258.64

2、福建省**化工有限公司否1生产原材料525.49-

3、**新材料科技有限公司否2生产原材料327.41-

4、**化工有限公司否2生产原材料283.13-

5、**新材料科技有限公司否1生产原材料265.313.56

合计2891.76262.20是否关截至2020年应付账款

2020年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、常州**药业有限公司否4生产原材料2191.52530.91

2、福建省**化工有限公司否2生产原材料460.29-

3、江西**科技有限公司否2生产原材料300.05-

4、上海**化工有限公司否2生产原材料274.34-

5、连云港**化学有限公司否3生产原材料265.38-

合计3491.58530.91是否关截至2021年应付账款

2021年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、常州**药业有限公司否5生产原材料2037.70654.00

2、广东肇庆星湖生物科技股份有限

是1生产原材料1771.40-公司生物工程基地3、重庆**科技股份有限公司（**股否5生产原材料1738.27-份及其下属子公司）

4、江西**科技有限公司否3生产原材料799.69-

5、肇东星湖生物科技有限公司是1生产原材料637.17-

合计6984.23654.00

15是否关截至2022年应付账款

2022年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、阜新**化工股份有限公司否1生产原材料947.79-

2、常州**药业有限公司否6生产原材料652.21-

3、浙江**医药化工股份有限公司否3生产原材料471.24-

4、潍坊**化学有限公司否2生产原材料462.85-

5、江西**科技有限公司否4生产原材料442.48-

合计2976.57-是否关截至2023年应付账款

2023年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、江西**科技有限公司否5生产原材料1094.67-

2、常州**药业有限公司否7生产原材料343.92-

3、浙江**化工有限公司否2生产原材料253.67-

4、江苏**供应链管理有限公司否1生产原材料193.98-

5、甘肃**科技有限公司否2生产原材料176.15-

合计2062.39-

注：2023年第五大供应商甘肃**科技有限公司，与2020年第五大供应商连云港**化学有限公司属于同一控制下企业）是否关截至2024年应付账款

2024年前五大供应商名称交易内容交易金额

联方合作年限余额

1、江西**科技有限公司否6生产原材料2421.5861.06

2、西安**实业有限公司否1生产原材料851.10-

3、连云港**科技有限公司否1生产原材料509.7684.00

4、重庆**化工有限公司否4生产原材料392.9048.36

5、上海**化学品有限公司否1生产原材料355.75-

合计4531.09193.42

上述客户/供应商中，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）、肇东星湖生物科技有限公司（以下简称“肇东公司”）、江西碧瑞科技有限公司（以下简称“碧瑞公司”）、西安思科赛实业有限公司（以下简称“思科赛公司”）既是久凌制药供应商，又是其客户，是基于正常商业行为。久凌制药处于化学制药产业链中的医药中间体制造环节。博腾股份、肇东公司、碧瑞公司、思科赛公司向久凌制药采购医药中间体，久凌制药部分原材料选择向博腾股份、肇东公司、碧瑞公司、思科赛公司采购，交易具有商业实质。

在业绩承诺期内、期后，公司的采购、销售模式和收入确认政策未发生变化。信用政策方面，公司为应对医药中间体行业的激烈竞争，对主要客户采取了适度延长信用期限和增加信用额度的措施。

（二）结合前述问题，以及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明久凌制药在承诺期满后盈利能力显著下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实。

16久凌制药所处的医药外包服务行业(CRO、CMO、CDMO等)是医药产业专业化分工下催生

的子行业，行业发展起源于欧美，在全球化分工驱动下，于上世纪末开始逐步向亚太转移，下游客户主要为全球制药企业、生物科技公司、科研机构等。由于不同药物类型、不同临床阶段衍生的服务内容高度分散，每家公司的业务组合不尽相同。因此，行业呈现集中度较低的特点。

作为全球第二大医药市场，中国以14亿人口基数，正经历从“仿制药大国”向“创新药强国”的战略跃迁。这一进程预计呈现“短期阵痛-政策筑基-长期螺旋上升”的特征。

短期来看，随着2021年创新药投融资峰值后，2022-2024年市场回归理性，早期项目融资下降，倒逼企业聚焦临床价值，因此，短期也传导至国内医药外包行业的竞争加剧。

近年来，在全球合规监管升级的大背景下，CDMO企业不仅需要投入更多的资源以满足全球不同国家和地区的合规要求，同时，来自客户的要求也随之变得更加严格。因此，短期CDMO行业需要通过设施设备投入、人员培训、管理提升等工作以提升在气候、供应链管

理、合规审计、数据合规、质量合规等多种议题下的合规水平。在成本竞争红海之外，合规能力正在成为全球供应链重构背景中的核心议价权。

国内CMO企业约30%-50%的收入依赖于海外市场，尤其是欧美药企订单。2022年后贸易摩擦加剧，美国对医药中间体实施关税审查（如2023年对华医药原料加征15%关税），直接导致以海外客户为主的企业订单量减少。例如，美国客户因成本原因转向印度、韩国供应商。此外，欧盟《原料药生产质量管理规范》(CEP)认证壁垒提升，2023年国内CMO企业通过欧盟认证的数量同比减少，进一步限制了国内CMO企业进入欧洲市场。近年来，国内医药CMO行业受贸易摩擦影响，出现产能过剩的情况。同时，叠加外围环境影响，部分原材料价格上涨，行业内毛利基本在2022年达到峰值后开始下滑，市场竞争激烈。行业可比公司（如下所列）2022年业绩达到峰值后，出现了不同程度的业绩下滑。

久凌制药可比上市公司主要情况如下表：

证券代码证券简称主营产品类型

600521.SH 华海药业医药制剂、原料药

002250.SZ 联化科技医药、植保、功能化学品、其他工业产品

300261.SZ 雅本化学农药中间体及原药、农药制剂、医药中间体及原料药、酶产品

小分子原料药业务、小分子制剂业务、基因细胞治疗业务、新分

300363.SZ 博腾股份

子业务

17久凌制药及可比公司近年业绩变动趋势如下表所示：

单位：万元营业收入及净利润对比表

2022年2023年2024年

公司名称2021年收入2022年收入2023年收入2024年收入收入变动收入变动收入变动

久凌制药20502.4316993.988862.4216820.11-17.11%-47.85%89.79%

华海药业664357.31826574.48830871.98954742.5424.42%0.52%14.91%

联化科技658678.07786546.56644215.28567680.1919.41%-18.10%-11.88%

雅本化学207174.01200097.59127884.83120217.88-3.42%-36.09%-6.00%

博腾股份310514.96703480.11366741.71301196.64126.55%-47.87%-17.87%

2022年2023年2024年

2021年净利2022年净利2023年净利2024年净利

公司名称润润润润净利润变净利润变净利润变动动动

久凌制药3690.421460.52-404.47355.84-60.42%-127.69%-187.98%

华海药业48064.41117600.9581724.93110746.31144.67%-30.51%35.51%

联化科技32298.6173616.58-42952.2115128.42127.92%-158.35%-135.22%

雅本化学19551.0721953.48-7236.07-26412.9112.29%-132.96%265.02%

博腾股份47558.74193644.9717551.55-36598.94307.17%-90.94%-308.52%

单位：万元毛利及毛利率对比表

2022年2023年2024年

公司名称2021年毛利2022年毛利2023年毛利2024年毛利毛利变动毛利变动毛利变动

久凌制药7390.633848.681445.232251.90-47.92%-62.45%55.82%

华海药业398643.88515480.85502038.17591082.1029.31%-2.61%17.74%

联化科技177246.19205656.62127751.96147957.1216.03%-37.88%15.82%

雅本化学59245.5262105.1230009.9318158.344.83%-51.68%-39.49%

博腾股份128430.91365524.39149220.4074060.52184.61%-59.18%-50.37%

2022年2023年2024年

2021年毛利2022年毛利2023年毛利2024年毛利

公司名称

率%率%率%率%毛利率增毛利率增毛利率增

减变动%减变动%减变动%

久凌制药36.0522.6516.3113.39-13.40-6.34-2.92

华海药业60.0062.3660.4261.912.36-1.941.49

联化科技26.9126.1519.8326.06-0.76-6.326.23

雅本化学28.6031.0423.4715.102.44-7.57-8.36

博腾股份41.3651.9640.6924.5910.60-11.27-16.10

通过上表数据对比来看，2022年较2021年久凌制药净利润降幅较大，而可比公司表现为增长趋势，主要原因是2022年久凌制药主要产品销量对比上年明显下滑，导致营业收入下滑，进而影响整体毛利同比减少。同时，受中美贸易摩擦影响，原材料成本大幅上涨，造成相应产品成本上升，但未能传导至产品销售单价，导致久凌制药毛利率逐年下滑。

因此，久凌制药业绩承诺期满后盈利能力显著下滑，主要是受市场环境竞争加剧影响

18所致。久凌制药的业绩变动趋势与上述可比公司盈利能力下滑的趋势基本一致。

（三）补充披露2019年至2024年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依

据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；

1、久凌制药2019年至2024年商誉减值测试的具体过程

久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。广安一新医药科技有限公司（简称“广安一新”）成立于2014年，系久凌制药的全资子公司，主要开展医药中间体的多客户产品业务和CMO业务。

（1）资产组的划分

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑公司管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

久凌制药与其子公司广安一新都是从事医药中间体业务，但久凌制药以CMO业务为主，广安一新以多客户产品业务为主。两者按照不同的业务模式管理区域划分资产组，在管理区域内部的客户资源、供应商资源、物流供应链以及资金平台的统筹管理和调配产生协同效应，同时以不同业务模式的管理区域作为业绩考核单位，对其进行业绩考核及内部管理报告。因此，按照不同的业务模式管理区域划分资产组，分为久凌制药资产组和广安一新资产组，并按购买日各资产组可辨认长期资产的公允价值占总和的比例进行商誉分摊，并进行减值测试。

（2）商誉减值测试的方法和具体过程

关于2019年至2024年商誉减值测试，公司专门聘请了中和资产评估有限公司分别对久凌制药资产组和广安一新资产组的可收回金额进行评估。2019年至2024年商誉减值测试的评估方法保持了前后一致性原则，具体过程也基本相同。即:采用现金流量折现法测算久凌制药资产组和广安一新资产组的预计未来现金流量现值，并作为资产组的可收回金额。

2、关键参数的选取情况及依据，包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用

率、折现率等重点指标的来源及合理性。

（1）久凌制药资产组关键参数的选取情况及依据

2019年商誉2020年商誉2021年商誉2022年商誉2023年商誉2024年商誉

项目减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试

192019年商誉2020年商誉2021年商誉2022年商誉2023年商誉2024年商誉

项目减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试预测期5年5年5年5年5年5年永续期收入（万元）15775.1519149.8416958.3915808.6112493.8513211.68

永续期增长率（%）0.000.000.000.000.000.00

预测期平均毛利率51.16%45.89%41.42%37.77%30.13%22.64%

永续期毛利率51.16%45.89%41.42%38.53%35.04%26.58%

预测期平均费用率19.44%15.90%13.30%11.35%13.27%10.90%

永续期费用率19.80%15.95%12.85%11.12%12.25%10.40%

税前折现率14.22%14.10%13.54%12.76%11.82%11.30%资产组账面价值（万

19447.6118985.7019349.4518841.7817955.4510990.83

元）资产组可收回金额

25223.0029219.0025053.0023074.0011175.005235.00（万元）

（2）广安一新资产组关键参数的选取情况及依据

2019年商誉2020年商誉2021年商誉2022年商誉2023年商誉2024年商誉

项目减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试预测期5年5年5年5年5年5年永续期收入（万元）9518.528039.148180.407495.098325.0111027.54

永续期增长率（%）0.000.000.000.000.000.00

预测期平均毛利率43.87%41.43%39.39%34.41%23.57%17.00%

永续期毛利率43.87%41.43%39.39%39.00%35.00%25.00%

预测期平均费用率10.68%13.60%12.93%12.35%11.32%9.66%

永续期费用率11.27%13.61%12.93%11.89%11.05%9.76%

税前折现率14.22%14.08%13.53%12.59%11.75%11.10%资产组账面价值（万

11013.3211095.5611801.2912148.2510875.618173.29

元）资产组可收回金额

18194.0011586.0012274.0010914.008286.004692.00（万元）

注1：上述两表中，预测期为基准日后的5个完整年度。

注2：折现率在预测期和永续期取值一致。

上述商誉减值测试中，收入预测主要结合久凌制药及广安一新下游产品的市场空间、行业发展趋势、企业产能利用情况等，公司根据年度订单情况对未来年度的产品收入进行预测。在未来预测期内，定制产品业务和多客户产品业务依然会保持适当的增长，但受宏观经济形势及行业大环境的影响，增速逐渐趋缓。

毛利率的预测，主要是通过分析历史年度的毛利率趋势后，结合实际情况进行预测。

其中：久凌制药2019年至2024年毛利率呈现逐年下降的态势，2024年毛利率达到历史新低，主要原因是受中美贸易摩擦、市场竞争激烈、环保运行成本上升等因素影响，使得销售成本上涨幅度较大；广安一新2019年至2024年毛利率同样呈下降趋势，2022年、2023年毛利率降低至历史最低水平，主要原因是：2021年由于污水处理工程调试影响，生产不足，成本较高。2022年主要受俄乌战争影响化工原材料价格大幅上升，同时主要产品销售价格下滑，导致产品销售毛利率大幅下降。2023年受中美贸易摩擦影响，原材料成本有所上涨，造成相应产品成本上升。

20折现率方面，两个资产组统一采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算税后折现率，2019年至2024年税后折现率的取值参数如下表所示：

2019年商誉2020年商誉2021年商誉2022年商誉2023年商誉2024年商誉

项目减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试减值测试

税后折现率12.09%11.87%11.44%10.79%10.58%10.14%

ke 13.41% 12.51% 12.00% 11.87% 12.68% 12.90%

Rf 3.94% 3.92% 3.78% 3.10% 2.77% 1.90%

β0.96290.87070.81170.93571.12251.2692

ERP 7.24% 7.00% 7.05% 6.70% 6.60% 6.70%

α2.502.502.502.502.502.50

E÷(D+E) 86.14% 92.70% 93.29% 87.29% 77.77% 72.50%

D÷(D+E) 13.86% 7.30% 6.71% 12.71% 22.23% 27.50%

kd 4.55% 4.25% 4.23% 3.98% 3.83% 3.35%

t 15% 15% 15% 15% 15% 15%

注1：权益资本成本（ke）采用CAPM模型计算结果。

注2：长期国债期望回报率（Rf）的确定，采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。

注3：ERP，即股权市场风险溢价的确定，在对测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、沪深300指数的变动情况、行业内ERP取值水平以及评估机构以前年度采用的股权市场风险

溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定。

注4：资本结构以可比上市公司的资本结构确认委估资产组的目标资本结构。

注5：债务资本成本（kd）采用LPR报价参数确定。

（四）结合前期业绩预测和2021年-2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明前期商誉减值准备计提是否充分和准确。

公司2022-2024年度连续三年分别计提商誉减值准备1234万元、9370万元、9191万元，主要原因是：2022年广安一新资产组出现减值；2023年、2024年久凌制药、广安一新资产组均出现不同程度减值。因此，下面主要分析两个资产组2021年至2024年业绩预测情况与业绩实现情况的差异及原因：

1、久凌制药资产组

单位：万元

2021年基准2022年基准2023年基准

2022年实际2023年实际2024年实际

项目日2022年预日2023年预日2024年预完成业绩完成业绩完成业绩测业绩测业绩测业绩

营业收入13715.4713195.1114095.936396.288800.368988.00

营业成本8033.989567.349205.074954.886593.617714.11

税金及附加122.0598.58119.6060.4372.6855.75

销售费用54.8348.3851.7412.5917.3216.91

管理费用1123.751107.731098.58908.83925.78766.42

研发费用716.68365.22484.00277.19365.64361.01

息税前利润（EBIT） 3664.17 2007.86 3136.94 182.36 825.33 73.79

通过数据对比，2022年久凌制药资产组实际完成收入与预测数据较为接近，但是同口

21径下的息税前利润未达预期，主要原因是毛利率有所降低。2023年实际完成收入和息税前

利润与预测数据相比均出现较大差异，主要原因是受中美贸易摩擦影响，原材料成本大幅上涨，造成相应产品成本上升所致。因此，在2023年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素并未消除，2023年基准日久凌制药资产组出现商誉减值情况。2024年实际完成收入虽然略超预测数据，但息税前利润大幅低于预测数据，主要原因是市场竞争更加日趋激烈，毛利率水平仍未达预期，因此2024年基准日久凌制药资产组商誉同样出现减值情况。

2、广安一新资产组

单位：万元

2021年基准2022年基准2023年基准

2022年实际2023年实际2024年实际

项目日2022年预日2023年预日2024年预完成业绩完成业绩完成业绩测业绩测业绩测业绩

营业收入7119.193843.286659.293084.487265.498358.11

营业成本4314.943652.014992.163070.796258.587407.70

税金及附加71.7622.5356.5037.5060.7658.32

销售费用19.431.3215.9614.5226.4212.95

管理费用603.65553.60568.91454.12515.92452.53

研发费用297.46235.82265.23130.65315.36187.92

息税前利润（EBIT） 1811.95 -622.00 760.54 -623.10 100.31 238.69

通过数据对比，2022年广安一新资产组实际完成收入和息税前利润与预测数据相比差异较大，主要原因是2022年受俄乌战争影响，化工原材料价格大幅上升，同时主要产品销售价格下滑，导致产品销售毛利率大幅下降。因此，2022年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素未消除，导致资产组商誉出现减值。2023年实际完成收入和息税前利润与预测数据相比均出现较大差异，主要原因是受中美贸易摩擦影响，原材料成本有所上涨，造成相应产品成本上升所致。因此，在2023年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素未消除，因此2023年基准日广安一新资产组出现商誉减值情况。2024年实际完成收入和息税前利润虽然略超预测数据，但面临的市场竞争环境更加日趋激烈，毛利率水平仍处于较低水平，因此2024年基准日广安一新资产组同样出现商誉减值情况。

综上，通过前期业绩预测和业绩实现情况的对比分析，久凌制药资产组和广安一新资产组前期商誉减值准备的计提，是充分和准确的。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值

测试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；

2、访谈管理层，了解久凌制药的未来经营计划；

223、评价并复核管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解并复核商誉减

值的评估情况，包括但不限于评估方法、主要评估假设和参数，检查评估报告评估说明等底稿，复核商誉减值测试的计算过程及相关参数；

5、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所

属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认商誉减值情况；

6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为久凌制药业绩承诺期间业绩完成情况真实；商誉减值测试所涉及重点指标的选取及依据符合《企业会计准则》的规定；久凌制药前期商誉减值准备计提充分、准确。

四、年报及前期公告显示，公司2022年发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股

份有限公司（以下简称伊品生物）99.22%股权，业绩承诺为2022年至2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于41379.13万元、37784.22万元和

40859.35万元，实际实现数分别为105155.61万元、67475.95万元和111528.77万元，

根据约定，公司将支付超额业绩奖励4.92亿元。伊品生物2022年至2024年实现营业收入160.51亿元、160.64亿元、160.01亿元，实现净利润10.81亿元、7.62亿元、12.08亿元，

在营业收入基本持平的情况下，净利润波动明显。

（1）补充披露伊品生物2022年至2024年、2025年第一季度的主要财务数据及同比变

动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示伊品生物2022年至2024年、2025年第一季度的前五大客户及供应商的具体名称、交易时点、交易金额、结算方式、

回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明伊品生物盈利预测中净利润呈现先降后增的原因，前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在通过调节相关预测提高业绩奖励进而向相关方输送利益的情形；

公司回复：

（一）补充披露伊品生物2022年至2024年、2025年第一季度的主要财务数据及同比变

动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况。

1、伊品生物主要财务数据及同比变动情况：

单位：万元

232025年

2025年2024年同比2023年同比

主要财务数据2024年2023年2022年一季度同比

第一季度变动率变动率变动率

营业收入378651.511600115.601606366.621605140.54-2.90%-0.39%0.08%归属于母公司所

46649.06120578.7075996.75108140.76106.50%58.66%-29.72%

有者的净利润归属于母公司所有者的扣除非经

45339.99118253.6673942.91105155.6198.86%59.93%-29.68%

常性损益的净利润经营活动产生的

45069.26211975.09166914.72143037.36不适用27.00%16.69%

现金流量净额

2025年

2025年2024年末同2023年末同

2024年末2023年末2022年末第一季度末

第一季度末比变动率比变动率同比变动率归属于母公司所

540201.11488591.96493850.89525729.5810.56%-1.06%-6.06%

有者的净资产

总资产1287659.121118393.781136702.681267886.7615.13%-1.61%-10.35%

伊品生物营业收入在2023年小幅增长至160.64亿元（同比增加0.08%），2024年微降至160.01亿元（同比减少0.39%），2025年第一季度为37.87亿元（同比减少2.90%），收入基本持平。

2022年归属于母公司所有者的净利润为10.81亿元，2023年降至7.60亿元（同比减少29.72%），2024年回升至12.06亿元（同比增加58.66%），2025年第一季度为4.67亿元（同比增加106.50%），归属于母公司所有者的净利润变化主要来源于两方面：一是由于市场供求变化以及原材料价格影响毛利率导致利润变化；二是通过多途径提产增效增加利润，归属于母公司所有者的净利润同步波动。

2023年，伊品生物经营活动产生的现金流量净额同比增加2.39亿元，然而归属于母公

司所有者的净利润却同比减少3.21亿元，主要因伊品生物经营基本面的持续改善，2022年伊品生物支付供应商款项增加，导致2023年经营活动现金流量净额同比变动为正数，与归属于母公司所有者的净利润的同比变动呈现出背离态势。?

2024年，伊品生物经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的净利润呈现

出协同增长的良好局面，经营现金流净额同比增加4.51亿元，归属于母公司所有者的净利润亦同比增加4.46亿元，伊品生物经营效率与盈利能力同步提升，业务发展稳健，利润增长直接转化为经营活动现金流量的增加，反映出公司良好的盈利质量与现金创造能力。?进入2025年第一季度，伊品生物经营活动产生的现金流量净额延续增长趋势，同比增加6.81亿元。本季度增长的因素主要是净利润同比增长及原材料采购货款支付同比减少，影响伊品生物经营活动产生的现金流量净额同比增加值高于归属于母公司所有者的净利润同比增加值。

2、主要产品毛利率变动情况：

单位：万元

24食品添加剂

2025年一季度2024年2023年

项目2025一季度2024年度2023年度2022年度同比变动率同比变动率同比变动率

营业收入81248.65-7.99%328218.69-16.40%392589.854.78%374674.71

营业成本72953.33-10.16%304941.68-14.98%358673.835.78%339075.41

毛利率10.21%2.17%7.09%-1.55%8.64%-0.86%9.50%饲料添加剂

2025年一季度2024年2023年

项目2025一季度2024年度2023年度2022年度同比变动率同比变动率同比变动率

营业收入274313.89-1.86%1173443.473.50%1133739.52-2.22%1159475.58

营业成本203341.42-13.08%972049.31-2.18%993726.245.24%944267.72

毛利率25.87%9.57%17.16%4.81%12.35%-6.21%18.56%有机肥料

2025年一季度2024年2023年

项目2025一季度2024年度2023年度2022年度同比变动率同比变动率同比变动率

营业收入8431.177.57%38705.1315.73%33444.303.46%32326.82

营业成本5746.624.66%24558.2512.26%21876.582.03%21442.12

毛利率31.84%1.90%36.55%1.96%34.59%0.92%33.67%

伊品生物食品添加剂毛利率2023年降至8.64%（同比减少0.86%），2024年降至7.09%（同比减少1.55%），2025年第一季度增长至10.21%（同比增加2.17%）。2023年、2024年毛利率同比下滑，主要是由于味精产品供需关系变化及市场竞争加剧；2025年一季度毛利率同比上升，主要是由于味精产品销售价格略有上涨。

伊品生物食品添加剂，毛利率2023年降至8.64%（同比减少0.86%），2024年降至7.09%（同比减少1.55%），2025年第一季度增长至10.21%（同比增加2.17%）。2023年、2024年毛利率同比下滑，主要是：由于味精产品供需关系变化及市场竞争加剧，伊品生物味精产品销售价格逐年下降；2025年一季度毛利率同比上升，主要是受原材料价格下降影响，原材料价格下降幅度大于味精产品销售价格下降幅度，导致食品添加剂毛利率同比上涨。

伊品生物饲料添加剂，毛利率2023年降至12.35%（同比减少6.21%），2024年增长至17.16%（同比增加4.81%），2025年第一季度增长至25.87%（同比增加9.57%）。2023年，

伊品生物饲料添加剂价格下降，2024年至2025年第一季度价格逐渐回暖，叠加原材料价格下降影响，致使饲料添加剂毛利率同比由跌转升。

伊品生物有机肥料，毛利率2023年增至34.59%（同比增加0.92%），2024年增至36.55%（同比增加1.96%）2025年第一季度小幅降低至31.84%（同比增加1.90%）。公司2023年至2025年第一季度有机肥料毛利率的持续上升主要由于原材料价格下降影响。

综上，近三年伊品生物毛利率主要受产品销售价格和玉米采购价格波动影响，饲料添加剂和食品添加剂产品毛利率先降后升，行业公司盈利能力也呈现先降后升的趋势，伊品生物产品毛利率与行业趋同。

253、主要产品产销量及库存量变动情况

单位：吨

2025一季度

分产品生产量销售量库存量

食品添加剂118170.63109122.8122427.99

饲料添加剂542613.73530809.4573061.61

有机肥料104363.7799947.2525938.61

合计765148.13739879.51121428.21

2024年度

分产品生产量销售量库存量

食品添加剂487906.74477407.2313380.17

饲料添加剂2223922.322226796.9961257.33

有机肥料372517.16357090.4821522.09

合计3084346.223061294.7096159.59

2023年度

分产品生产量销售量库存量

食品添加剂427842.63444325.522880.67

饲料添加剂2004836.382040555.1264132.00

有机肥料334706.16352927.366095.40

合计2767385.172837808.0073108.07

2022年度

分产品生产量销售量库存量

食品添加剂425090.76425027.0619363.57

饲料添加剂1965177.811919857.1399850.73

有机肥料334103.36317337.1224316.60

合计2724371.922662221.31143530.90

注：饲料添加剂产品含赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸、精氨酸、玉米副产品等。

近年来，全球氨基酸市场呈扩张趋势。据Imarc Group数据显示，2016-2023年复合增长率达8.9%，2023-2027年复合增长率预计达7.6%。据博亚和讯数据显示，2017-2024年中国饲用氨基酸供应量占全球比重持续提高，2024年中国赖氨酸出口量186.4万吨，同比增长22.1%；苏氨酸出口量67.0万吨，同比增长21.8%。近三年国外市场采购需求较旺，带动伊品生物主要产品产量、销量增长。

（二）伊品生物2022年至2024年、2025年第一季度的前五大客户及供应商的具体名称、交易时点、交易金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方。

1、伊品生物前五大客户具体情况：

单位：万元

2022年

序号客户名称交易时点销售金额交易内容结算方式回款情况是否为

26关联方

或潜在关联方

1山东**集团有限公司2022年30820.75饲料添加剂先款后货已回款否

2 **BioProductLLC 2022年 30334.06 饲料添加剂先款后货已回款否

3上海**食品股份有限公司2022年30012.00食品添加剂先货后款已回款否

4**集团股份有限公司2022年29850.21食品添加剂先货后款已回款否

5河南**贸易有限公司2022年29675.20饲料添加剂先款后货已回款否

合计150692.23

2023年

是否为关联方序号客户名称交易时点销售金额交易内容结算方式回款情况或潜在关联方

1赤峰**商贸有限公司2023年35629.21煤炭先款后货已回款否

2 **INTERNATIONALSA 2023年 33622.84 饲料添加剂先货后款已回款否

3河南**贸易有限公司2023年29793.80饲料添加剂先货后款已回款否

4**集团股份有限公司2023年28243.07食品添加剂先货后款已回款否

5广东**有限公司2023年25581.19饲料添加剂先货后款已回款否

合计152870.11

2024年

是否为关联方序号客户名称交易时点销售金额交易内容结算方式回款情况或潜在关联方

1 **CHEMICALS 2024年 29551.90 饲料添加剂先款后货已回款否

2 **INTERNATIONALSA 2024年 25804.49 饲料添加剂先货后款已回款否

3广东**有限公司2024年25625.16饲料添加剂先货后款已回款否

4吉林**油脂有限公司2024年23138.02饲料添加剂先款后货已回款否

5**控股股份有限公司2024年22813.85食品添加剂先货后款已回款否

合计126933.43

2025年第一季度

是否为关联方序号客户名称交易时点销售金额交易内容结算方式回款情况或潜在关联方

1河南**贸易有限公司2025年1-3月9133.23饲料添加剂先货后款已回款否

2 **CHEMICALS 2025年1-3月 8215.38 饲料添加剂先款后货已回款否

3山东**集团有限公司2025年1-3月7735.90饲料添加剂先款后货已回款否

4 **S.A. 2025年1-3月 6570.57 饲料添加剂先货后款已回款否

已回款

1258.98

5 **BRASILLTDA 2025年1-3月 6203.47 饲料添加剂先货后款万元，剩余否

部分暂未到期。

合计37858.55

2、伊品生物前五大供应商具体情况：

单位：万元

2022年

是否为序关联方供应商名称交易时点采购金额交易内容结算方式付款情况号或潜在关联方

1国家**有限公司2022年44752.63电预付/电汇已结算否

27内蒙古**煤业（集团）有限责任

22022年32047.88煤炭预付/电汇已结算否

公司煤炭销售分公司

3**集团有限公司2022年27305.67玉米预付/电汇已结算否

4中宁县**贸易有限公司2022年23398.95玉米预付/电汇已结算否

5内蒙古**商贸有限公司2022年21641.64煤炭预付/电汇已结算否

合计149146.78

2023年

是否为序关联方供应商名称交易时点采购金额交易内容结算方式付款情况号或潜在关联方

1宁波**能源有限公司2023年64743.27煤炭预付/电汇已结算否

内蒙古**煤业（集团）有限责任

22023年45022.65煤炭预付/电汇已结算否

公司煤炭销售分公司

**销售集团海拉尔能源销售有限

32023年20706.07煤炭预付/电汇已结算否

公司

**内蒙古东部电力有限公司元宝

42023年17178.82电预付/电汇已结算否

山区供电分公司合同签订3个

5宁夏**商贸有限公司2023年13601.98煤炭已结算否

工作日付款

合计161252.79

2024年

是否为序关联方供应商名称交易时点采购金额交易内容结算方式付款情况号或潜在关联方

内蒙古**煤业（集团）有限责任

12024年38403.31煤炭预付/电汇已结算否

公司煤炭销售分公司

2宁波**能源有限公司2024年27928.30煤炭预付/电汇已结算否

**内蒙古东部电力有限公司元宝

32024年19206.46电预付/电汇已结算否

山区供电分公司

**销售集团东北能源贸易有限公

42024年18772.59煤炭预付/电汇已结算否

司合同签订3个

5宁夏**商贸有限公司2024年15811.11煤炭已结算否

工作日付款

合计120121.76

2025年第一季度

是否为序关联方供应商名称交易时点采购金额交易内容结算方式付款情况号或潜在关联方

内蒙古**煤业（集团）有限责任

12025年1-3月8171.23煤炭预付/电汇已结算否

公司煤炭销售分公司

**销售集团东北能源贸易有限公

22025年1-3月7742.65煤炭预付/电汇已结算否

司

**宁夏电力有限公司银川供电公

32025年1-3月3830.45电预付/电汇已结算否

司

**内蒙古东部电力有限公司元宝

42025年1-3月3559.17电预付/电汇已结算否

山区供电分公司已结算66.72%（已**（锡林郭勒）煤炭销售有限责

52025年1-3月3076.46煤炭预付/电汇结算否

任公司

2052.64

万元）

合计26379.96

（三）结合收购时财务数据预测情况，说明伊品生物盈利预测中净利润呈现先降后增

28的原因，前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在通过调节相关预测

提高业绩奖励进而向相关方输送利益的情形。

1、收购时对伊品生物盈利预测的分析

2022至2024年数据预测情况

单位：万元，%项目2022年度2023年度2024年度

营业收入1460213.761436158.591468986.96

增速1.15-1.652.29

营业成本1293986.661273722.681301377.16

增速0.62-1.572.17

毛利166227.10162435.91167609.80

增速5.44-2.283.19

营业利润48608.6044048.8347949.32

增速-0.05-9.388.85

利润总额48608.6044048.8347949.32

增速1.45-9.388.85

净利润41379.1337784.2240859.35

增速10.18-8.698.14

如上表所示，预测期内，伊品生物预计的收入、成本、毛利水平以及利润水平整体稳步增长，但增速较小。其中，2023年度收入、成本、毛利及利润等预测数据较2022年度有小幅下降，收入和成本分别下降1.65%和1.57%，带动毛利下降2.28%，进而导致营业利润、利润总额及净利润均出现小幅下降，降幅分别为9.38%、9.38%和8.69%，至2024年再恢复整体小幅增长趋势。这主要是由于，2021年下半年至2022年上半年，国内生猪养殖处于波动周期的低谷水平，伊品生物所处的动物营养氨基酸行业为生猪养殖行业上游饲料生产行业的上游行业，根据历史经验，生猪养殖行业的波动大约需要1年多时间传导至动物营养氨基酸生产行业，基于此，伊品生物预计其2023年度的经营业绩将出现小幅下降，但整体变动幅度不大，且随着2024年下游周期因素影响的减弱再次恢复增长趋势。

因伊品生物2020年度处于行业波动周期低谷水平，当年的收入、毛利及利润处于相对低水平状态，致使2021年度相对正常的业绩水平较2020年度出现较大幅度的增长。2022年

1-6月，因行业周期波动惯性等因素，伊品生物主要产品市场价格在2021年度大幅增长的

29基础上继续上涨，但根据历史经验，这种状态并不持久，伊品生物预计后续经营业绩增速

将有所回落并趋于平稳增长态势。

（1）考虑到氨基酸上下游对应的都是大宗产品（玉米、饲料、肉等），本次结合历

史年度主要产品的平均价格水平，采用前三年（2021年至2023年）的均价作为2024年的价格预测。

以赖氨酸为例，2008至2021年历史期赖氨酸行业的市场综合不含税年均价为6986.12元/吨（以伊品生物98.5%赖氨酸和70%赖氨酸销售比例折算），2024年预测价格6944.37元/吨与历史综合均价6986.12元/吨基本接近，预测具有谨慎性和合理性。

预测期内伊品生物主要产品的价格预测如下：

单位：元/吨项目2022年2023年2024年赖氨酸7083.337000.006944.37

苏氨酸10125.009625.009938.96

味精7625.007375.007557.35

（2）随着“非洲猪瘟”事件的消失，预计预测期内，伊品生物主要产品销量将在产能范围内逐步小幅增长。

据统计，伊品生物基准日（2021年12月31日）近两年的销量及产能情况如下：

单位：吨产品评估基准日产能2020年销量2021年销量

赖氨酸880000.00881211.74854666.36

苏氨酸268000.00206650.78235529.18

味精420000.00408471.36387776.38

对于销量的预测，结合伊品生物产能利用情况、生产及销售计划、历史年度销量水平等进行预测，预计在产能范围内各产品产量每年呈现小幅增长态势。

预测期主要产品的销量预测如下表所示：

单位：吨项目2022年2023年2024年赖氨酸850000.00855000.00860000.00

苏氨酸230000.00235000.00240000.00

味精380000.00385000.00390000.00

30综上所述，在伊品生物销量增长变化幅度较小的情况下，受行业周期性和主要产品价

格波动的影响，2022年至2024年伊品生物预测净利润呈现先降后增态势。

2、伊品生物2022年至2024年实际完成业绩情况

伊品生物实际完成业绩分别为105155.61万元、67475.95万元和111528.77万元。

其实际完成业绩也呈现先降后增的情况，与收购时盈利预测的净利润先降后增趋势一致。

综上，在假设伊品生物管理方式及水平、经营方向和范围与评估基准日基本一致，且经营所需的主要原材料价格和产品售价未来不会发生重大波动的情况下，前期预测及假设已充分考虑未来变化及风险情况，不存在通过调节相关预测提高业绩奖励进而向相关方输送利益的情形。

五、年报显示，2022年至2024年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金分别为4.52亿元、3.76亿元和6.38亿元。2022年至2024年报告期末固定资产期末余额分别为89.02亿元、84.49亿元和78.76亿元，在建工程期末余额分别为0.89亿元、1.49亿元和2.29亿元。此外，2024年期末公司其他非流动资产余额为3.68亿元，同比增长23倍，主要为预付长期资产购置款，2025年一季度期末其他非流动资产余额进一步增至5.58亿元。

请公司补充披露：（1）列示近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金的前五名支付对象的具体情况，包括交易内容、支付金额、交易对象、是否为关联方、形成的主要资产项目，以及相关资产的用途、建成时间、达产状态、实际产量；（2）分项列示2024年及2025年第一季度期末预付长期资产购置款的具体情况，包括交易对象、是否为关联方、交易事项、交易金额及预付比例、结算方式、账龄、是否存在长期未结算

或期后退回情况等。（3）结合购置资产类型及用途、相关资产预计交付时间，行业惯例等情况，补充说明其他非流动资产大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）列示近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的前五名

支付对象的具体情况，包括交易内容、支付金额、交易对象、是否为关联方、形成的主要资产项目，以及相关资产的用途、建成时间、达产状态、实际产量。

近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的前五名支付对象的具体情况

1、2022年具体情况如下：

31单位：万元

是否建达序交易内支付为资产成产支付对象名称交易对象形成的主要资产项目实际产量号容金额关用途时状联间态方

202项

黑龙江省**安

建设施1758厂房整体固定资产-肇东生物构建2年目

1装集团有限公否

工.44工程施工发酵产业园厂区12试司

月车氨基酸产品约1万吨/

202项年

**建设集团有厂房施1389厂房整体固定资产-肇东生物构建2年目

2否

限公司工.54工程施工发酵产业园厂区12试月车

在建工程-黑龙江伊202正

河南省**建筑生产

机器设1630品新材料有限公司生4年常2024年12月份完工，

3设计院有限公设备工程否机器

备.00物基戊二胺及尼龙5612使实际产量暂未统计司设备项目安装月用

202正

**工程有限公建设施1352废水处理固定资产-宁夏基地构建2年常

4否不适用

司工.00项目工程引水厂区12使月用

202

酵母碟生产已

**设备（天津）1186生产机器2年

5片离心否固定资产-机器设备机器出不适用

有限公司.10设备12机设备售月

7316

合计.08

2、2023年具体情况如下：

单位：万元是否建达序交易内支付为资产成产支付对象名称交易对象形成的主要资产项目实际产量号容金额关用途时状联间态方

在建工程-黑龙江伊生产品新材料有限公司生机器建筑设物基戊二胺及尼龙56202正

河南省**建筑建筑设设

计、设备2061基建项目；4年常2024年12月份完工，

1设计院有限公计、设备否备、安装工.30在建工程-黑龙江基12使实际产量暂未统计司工程款生产程地能源公司200万大月用建筑

卡/时导热油站建设物项目实验室预科

广州**有限公1462实验室仪

2仪器设否计技

司.76器设备备202创实验室科技5年新

广东省**安装1132实验室仪在建工程-工业微生科技创新平台，非生

3仪器设否创新完平

有限公司.36器设备物与生物智造重大科产基地，未能计算产备平台成台技创新平台建设项目量建设平搭实验室

广州**仪器有1131实验室仪台建

4仪器设否

限公司.40器设备搭完备建成

固定资产-生产宁夏基地赖氨酸扩产机器机器设202正

吉林省**科技设备工基建项目；设扩产氨基酸产品约2

备、建筑868.83年常

5工程有限责任程、建筑否备、万吨/年

安装工212使公司工程款黑龙江基地筒仓扩容生产程月用项目；建筑物

32是

否建达序交易内支付为资产成产支付对象名称交易对象形成的主要资产项目实际产量号容金额关用途时状联间态方

6656

合计.64

3、2024年具体情况如下：

单位：万元是否序交易内支付为资产达产支付对象名称交易对象形成的主要资产项目建成时间实际产量号容金额关用途状态联方循环流

无锡**集团股6768循环流化在建工程-金海能源预计2026

1化床锅否

份有限公司.00床锅炉热电联产项目年建成炉土建及土建及设预计2026

**集团有限公6155在建工程-金海能源

2设备安备安装工否年建成

司.98热电联产项目装工程程新疆生产建设构建预计2026建设

5125在建工程-金海能源

3兵团公共资源土地土地否厂区年建成中不适用.00热电联产项目

交易**中心

建筑安在建工程-金海生物预计2026

扬州市**工程3466建筑安装

4装工程否60万吨/年玉米深加年建成

有限公司.97工程款款工项目

发酵罐在建工程-金海生物预计2026

河北**设备有2759发酵罐及

5及种子否60万吨/年玉米深加年建成

限公司.24种子罐罐工项目

2427

合计

5.19

（二）分项列示2024年及2025年第一季度期末预付长期资产购置款的具体情况，包括

交易对象、是否为关联方、交易事项、交易金额及预付比例、结算方式、账龄、是否存在长期未结算或期后退回情况等。

2024年及2025年第一季度期末预付长期资产购置款主要是用于60万吨玉米深加工及

配套热电联产项目，交易事项主要为设备款和工程款。长期资产购置款具体情况如下：

单位：万元是否存在长是否2025年一序交易2024年增2025年一季预付结算期未结算或交易对象为关季度末余账龄号事项加金额度增加金额比例方式期后退回情联方额况设备

无锡**能源集团股份有一年

1否款、工6768.00-6768.0060%电汇不存在

限公司以内程款工程一年

2**集团有限公司否2803.90560.833364.739%电汇不存在

款以内

**工程科技集团有限公工程一年

3否688.802405.233094.0323%电汇不存在

司款以内设备一年

4**机械制造有限公司2007.20797.352804.5542%电汇不存在

款以内设备一年

5河北**设备有限公司否款、工2759.24-2759.2465%电汇不存在

以内程款

6江苏**工程装备有限公否设备2460.25277.332737.5849%电汇一年不存在

33是否存在长

是否2025年一序交易2024年增2025年一季预付结算期未结算或交易对象为关季度末余账龄号事项加金额度增加金额比例方式期后退回情联方额况

司款、工以内程款设备一年

7扬州**工程有限公司否487.002022.202509.2040%电汇不存在

款以内工程一年

8西安**股份有限公司否1078.001078.002156.0040%电汇不存在

款以内

**科技（厦门）有限公设备一年

9否2155.80-2155.8030%电汇不存在

司款以内设备一年

10河南**科技有限公司否1137.69780.001917.6930%电汇不存在

款以内工程一年

11无锡**工程有限公司否1907.04-1907.0430%电汇不存在

款以内设备一年

12江苏**工程有限公司否款、工1314.40328.601643.0050%电汇不存在

以内程款设备一年

13吉林**设备有限公司否1059.00432.601491.6030%电汇不存在

款以内

江苏**科技（集团）股设备一年

14否546.65833.201379.8426%电汇不存在

份有限公司款以内**分离技术（上海)有限设备一年

15否470.02579.321049.3430%电汇不存在

公司款以内

**能源（西安）设计研设备一年

16否515.60515.601031.2040%电汇不存在

究院有限公司款以内

帕克**技术（上海）有设备一年

17否334.50669.001003.5030%电汇不存在

限公司款以内

合计28493.0911279.2439772.33

截至2025年一季度期末其他非流动资产余额为5.58亿元，其中预付长期资产购置款超过1000万元的工程款和设备款合计共3.98亿元，占2025年第一季度期末其他非流动资产余额的71.22%；预付长期资产购置款不超过1000万元的占2025年第一季度期末其他非流动资

产余额的28.78%。

公司预付长期资产购置款预付比例主要居于30%～40%之间。预付比例超过40%主要是由于公司购置的资产多为定制化设备，此类设备需根据公司特定的生产工艺、技术参数及使用场景进行专属设计与制造。根据合同约定，公司在预付款项后，供应商即启动定制设备的设计方案规划、特殊材料采购及安装工程筹备工作。因定制设备生产周期长、技术要求高，且前期设计、材料准备等环节需投入大量资源，为保障项目顺利推进，供应商通常要求较高比例预付款。剩余尾款则需待设备完成安装调试，并经公司验收通过后，方才进行支付，由此导致部分长期资产购置款在前期呈现较高预付比例。?在长期资产安装及调试环节，主要在公司厂区内进行。公司通过专业技术团队全程跟进，实时监督设备安装进度与质量，对安装调试过程中的关键节点进行严格把控，确保设备安装调试符合技术标准与使用需求，有效保障长期资产购置项目的顺利施工与交付使用。

（三）结合购置资产类型及用途、相关资产预计交付时间，行业惯例等情况，补充说明其他非流动资产大幅增长的原因及合理性。

341、2024年末公司“其他非流动资产”36841.02万元，较2023年末增加35320.44万元，增长2322.82%；2025年第一季度期末“其他非流动资产”55845.12万元，较2024年末增加19004.10万元，较2024年末增长51.58%。

“其他非流动资产”增长主要是公司投资37.12亿元建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的合同预付款，详见临2024-018号《关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的公告》。

公司经过数十年发展，目前已成为国内氨基酸行业排名前列的企业。随着国家推行豆粕减量政策，小品种氨基酸在饲料中的应用处于上升阶段，市场需求潜力增大。公司拟通过投资新建60万吨玉米深加工项目，提升小品种氨基酸的产能规模，丰富产品种类，完善产品结构，巩固公司行业地位。基于此，公司投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目，预计总投资额37.12亿元，其中:配套热电联产项目约10亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司根据项目建设进展情况按资金需求分期投入。

2、公司2024年投资建设“60万吨玉米深加工及配套热电联产项目”增加预付长期资

产购置款34811.39万元；

公司2025年第一季度投资建设“60万吨玉米深加工及配套热电联产项目”增加预付长

期资产购置款17391.06万元。

截至2025年第一季度末“60万吨玉米深加工及配套热电联产项目”预付长期资产购置

款52202.45万元，占公司其他非流动资产总额的93.48%。

3、根据公司与相关设备供应商、工程建设供应商签订的合同，大部分合同的结算周

期为合同签订并生效后预付合同约定金额，截至2024年末公司预付尚未到货的资产预付款比例基本与行业惯例相符，且遵循了合同约定的条款。

综上，公司“其他非流动资产”增长原因为根据公司战略发展需要，公司为聚焦核心产业延链、补链、强链，加强产业链完善升级，加大项目投资。目前，项目正在按计划进度顺利推进实施，“其他非流动资产”的增长具有合理性。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、获取公司固定资产、无形资产和其他长期资产明细情况表及入账依据，核查入账

是否合理准确；获取公司在建工程的合同、验收单、发票等资料，结合在建工程合同执行情况，分析公司在建工程转固时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关

35规定；

2、对公司固定资产及在建工程进行实地监盘，检查产线的运行状态或在建工程的实施进度，查看是否存在产线或在建工程停工的情况；

3、查看公司报告期及期后销售及毛利情况，检查是否存在产品滞销、毛利率异常或

毛利率为负数等可能表明固定资产及在建工程、其他长期资产存在减值迹象的情况；

4、对相关的人员进行了解其相关的工程进度，分析公司预付工程款的增长原因，并

与相关的合同条款进行核对，以确认支付进度与合同同步。

经核查，公司近年预付长期资产购置款不存在长期未结算或期后退回情况，公司近年“其他非流动资产”大幅增长的原因主要为“60万吨玉米深加工及配套热电联产项目”的影响。我们认为其符合公司经营情况，具有合理性。

六、年报显示，公司2024年其他应收款增长较快，报告期末其他应收款1.13亿元，同

比增长76.38%。此外，近三年公司预付款项期末余额变动较大，公司2022至2024年末预付款项金额分别为3亿元、1.21亿元、0.91亿元。

请公司补充披露：（1）2024年期末其他应收款的具体内容，包括交易对方、交易背景、形成时间、账龄、是否逾期及尚未收回的原因等，说明其他应收款项增长较快的原因及合理性；（2）2022至2024年预付款项期末余额主要对象的名称、业务背景、金额、业

务进展、资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明近三年预付款项期末余额变动较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）2024年期末其他应收款的具体内容，包括交易对方、交易背景、形成时间、账

龄、是否逾期及尚未收回的原因等，说明其他应收款项增长较快的原因及合理性。

1、2024年期末其他应收款的具体内容

2024年期末前五名其他应收款具体情况

单位：万元序形成是否收回尚未收回单位名称账面余额坏账准备账面价值交易背景账龄号时间逾期时间的原因国家税务总局内

2024

蒙古赤峰高新技出口退税税1年2025/

13499.79-3499.79/12/否

术产业开发区税款以内1/20

务局

2024

赤峰市自然资源转让土地收1年对方尚未

23209.99-3209.99/12/否

局元宝山分局入以内支付

36序形成是否收回尚未收回

单位名称账面余额坏账准备账面价值交易背景账龄号时间逾期时间的原因经法院强制执行，因支付购买理被执行人

财产品款，到

2020无财产可

西藏暖流资产管期西藏暖流4-5

32999.522999.52-/12/是供执行，法

理有限公司资产管理有年

31院已依法

限公司无法裁定终结兑付本次执行程序国家税务总局杜2024

出口退税税1年2025/

4尔伯特蒙古族自1814.35-1814.35/12/否

款以内1/16治县税务局30公司已向

法院起诉，

2022年支付

公司胜诉玉米采购合并向法院同预付款申请强制

3487.52万

2023执行，法院

中宁县丰泽粮油元，供应商1-2

51058.741058.74-/10/是强制执行

贸易有限公司2023年履约年

20款项9.98

结算了万元，后因

2418.80万

暂无可执元，后续供应行财产，终商未能履约。

结本次执行

合计12582.394058.268524.13

2、2024年期末其他应收款项增长较快的原因及合理性

2024年末公司其他应收款账面价值同比增加4912.27万元，同比增长76.38%。公司其

他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元款项性质期末余额期初余额增长金额

应收出口退税7183.674818.372365.29

押金保证金3291.873405.98-114.11

往来款及其他3154.333425.50-271.17

备用金28.23195.10-166.87

政府补助款203.820203.82

土地转让款3209.9903209.99

小计17071.9111844.965226.95

减：坏账准备5728.545413.86314.68

合计11343.376431.104912.27

2024年期末“其他应收款”账面价值增加的主要原因及合理性：

（1）2024年公司出口销售收入68.02亿元，同比增长18.13%，因2024年度出口业务增多，影响2024年期末应收出口退税款同比增长2365万元，应收出口退税款项已于2025年退税到账。

（2）2024年1月29日，公司与赤峰市自然资源局元宝山区分局签订《土地征收协议》，将公司位于内蒙古赤峰市的土地使用权退还给赤峰市自然资源局元宝山区分局，应收款项

37增加3209.99万元。

综上，“其他应收款”增长受公司业务发展及项目规划影响，具有合理性。

（二）2022至2024年预付款项期末余额主要对象的名称、业务背景、金额、业务进展、资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明近三年预付款项期末余额变动较大的原因及合理性。

1、2022年-2024年公司预付账款主要情况如下：

（1）公司各期末前五名主要预付款情况

单位：万元是否所为关属序占预付款联方交易方全称业务背景金额业务进展交易方资信情况

年号的比（％）或潜度在关联方

2022年双方签订了玉米采购合同，供应商交付约70%货值玉米，中宁县丰泽粮后其因经营出现问题无法继续履原材料预付合作期间未完全

1油贸易有限公3487.5211.63约，剩余1058.74万元预付款公司否

款履行合同司已于2024年末全额计提资产减值准备。伊品生物已向法院申请强制执行，目前案件终结本次执行。

内蒙古**（集

2团）有限责任合作期间信用和

02煤炭预付款2805.219.36已执行完毕否公司煤炭销售履约情况正常

2分公司

2年内蒙**商贸有合作期间信用和3煤炭预付款2796.719.33已执行完毕否限公司履约情况正常

辽宁**集团有铁路运输业合作期间信用和

4限公司物流分1824.036.08已执行完毕否

务预付款履约情况正常公司

赤峰**糖业有原材料预付合作期间信用和

51386.284.62已执行完毕否

限公司款履约情况正常

小计12299.7541.02是否所占预为关属序付款业务进联方交易方全称业务背景金额交易方资信情况年号的比展或潜度（％）在关联方已执行合作期间信用和履

1宁波**能源有限公司煤炭预付款1503.9812.47否

完毕约情况正常已执行合作期间信用和履

2赤峰**糖业有限公司原材料预付款1136.089.42否

完毕约情况正常已执行合作期间信用和履

3呼伦贝尔**糖业科技有限公司原材料预付款1069.768.87否

202完毕约情况正常

3年国能销售集团**能源销售有限公已执行合作期间信用和履

4煤炭预付款728.416.04否

司完毕约情况正常已执行合作期间信用和履

5**（中国）有限公司原材料预付款457.043.79否

完毕约情况正常

小计4895.2740.59

38所占预是否为

属序付款关联方交易方全称业务背景金额业务进展交易方资信情况年号的比或潜在度（％）关联方中国铁路沈阳局集铁路运输业合作期间信用和履约情况

1团有限公司**车务1011.9211.11已执行完毕否

务预付款正常段

内蒙古**化工有限原材料预付合作期间信用和履约情况

2965.9910.60已执行完毕否

公司款正常

20内蒙古**水务有限原材料预付合作期间信用和履约情况3708.747.78已执行完毕否

24公司款正常

年呼伦贝尔**科技有原材料预付合作期间信用和履约情况4624.036.85已执行完毕否限公司款正常

内蒙古**（集团）合作期间信用和履约情况

5有限责任公司煤炭煤炭预付款444.994.89已执行完毕否

正常销售分公司

小计3755.6741.23

（2）2022-2024年末公司“预付账款”余额变动的主要原因

公司2022至2024年末预付款项金额分别为3.00亿元、1.21亿元、0.91亿元，逐年减少主要原因为：公司自2022年并购重组后经营环境显著改善，盈利能力显著提升，资金状况得到改善。供应商对公司偿债能力信心提升，与公司签订的合同条款为“先货后款”的供应商增多，部分采购由原来的预付款采购变更为赊销采购。同时公司为控制采购预付款风险，公司采购预付款策略上选择多频次、小金额的策略，结合采购需求按需付款采购，降低大额预付款的违约风险。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、获取公司其他应收款、预付款项明细表，通过询问了解其他应收款及预付款项内

容、性质，复核账龄及金额，测算坏账准备计提金额，核实期末其他应收款及预付款项形成的原因；

2、抽查公司重大其他应收款及预付款项对应的合同等资料，结合市场惯例，判断款

项支付和挂账的合理性；

3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站或工具查询相关往来款单位信息，

结合公司与交易对手或欠款方的交易及往来情况，核查其资信状况；

4、获取公司关联方清单，核查其他应收款及预付款项方与公司是否存在关联关系；

5、抽取一定的样本量对其他应收款、预付款项执行函证程序。

经核查，公司2024年末其他应收款同比增长较快主要为当年外销收入占比增长，年末出口退税较上年增长较大；当年内蒙伊品生物与赤峰市自然资源局元宝山区分局签订《土地征收协议》，转让土地增加其他应收款。公司近三年预付款项期末余额变动较大，主要

39原因为公司严控各品类预付款的额度和比例。我们认为其符合公司经营情况，具有合理性。