股票代码：600866股票简称：星湖科技编号：临2025-043

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年8月26日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。具体情况如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。

本次《公司章程》的修订主要包括：

1、涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2、删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会

1行使《公司法》规定的监事会的职权；

3、增加设置职工董事的相关规定；

4、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节；

5、强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由3%降至1%；

6、明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；

7、根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事庄新女士、罗怀生先生、张磊女士将自该议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

《公司章程》修订对照表详见附件。本次修订《公司章程》事项尚需

提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

二、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公

2司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《对外担保管理制度》，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

附件：《公司章程》修订对照表特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2025年8月28日

3附：《公司章程》修订对照表

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程修订对照表修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益规范公司的组织和行为根据《中人的合法权益规范公司的组织和行为根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中国共产党章程》和其简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定制订本章程他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、第二条公司系依照《公司法》《证券法》

《广东省股份有限公司设立程序（试行）》《广东省股份有限公司设立程序（试行）》和其他有关规定成立的股份有限公司（以和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。下简称"公司"）。

公司经广东省经济体制改革委员会和广公司经广东省经济体制改革委员会和广东

东省企业股份制试点联审小组粤体改省企业股份制试点联审小组粤体改（1992）

（1992）7号文批准以定向募集方式设7号文批准以定向募集方式设立；在广东立；在广东省肇庆市工商行政管理局注册省肇庆市工商行政管理局注册登记，取得登记，取得《企业法人营业执照》，营业《企业法人营业执照》，统一社会信用代码执照号为441200000028883。914412001952767519。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

4本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任承担责任公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十五条经依法登记公司的经营范第十五条经依法登记公司的经营范围:

围:本企业及企业成员的进出口业务；法本企业及企业成员的进出口业务；法律法

律法规禁止的，不得经营；应经审批的，规禁止的，不得经营；应经审批的，按批按批准事项经营，未获审批的不得经营；准事项经营，未获审批的不得经营；法律法律法规未规定审批的，企业自主选择经法规未规定审批的，企业自主选择经营项营项目，开展经营活动。目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十六条公司股份的发行实行公开、第十七条公司股份的发行实行公开、公

公平、公正的原则同种类的每一股份应平、公正的原则同类别的每一股份具有同当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份每股支购的股份每股应当支付相同价额。付相同价额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

51661472616股，公司的股本结构为:1661472616股，公司的股本结构为:人

人民币普通股1661472616股，无其他民币普通股1661472616股，无其他类种类股。别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式为他人取得本公司或者其母买公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资议可以采用下列方式增加资本:

本：（一）向不特定对象发行股份

（一）公开发行股份（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：

6规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换份的。为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（六）公司为维护公司价值及股东权益所份的活动。必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以通

选择下列方式之一进行:过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司依照公司股份的，应当经股东会决议；公司因

第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（一）项情形的，应当自收购之日起10项、第（六）项规定的情形收购本公司股日内注销；属于第（二）项、第（四）项份的，可以依照本章程的规定或者股东会情形的，应当在6个月内转让或者注销。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十四条第（三）项规定收购会会议决议。

的本公司股份，将不超过本公司已发行股公司依照本章程第二十五条规定收购本公份总额的5%；用于收购的资金应当从公司司股份后，属于第（一）项情形的，应当

7的税后利润中支出；所收购的股份应当1自收购之日起十日内注销；属于第（二）

年内转让给职工。项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司股份总数的25%；

情况在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份自公司股票上市交易之日

过其所持有本公司股份总数的25%；所持起一年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份自公司股票上市交易之日起1内不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东将其有本公司股份5%以上的股东将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券出或者在卖出后6个月内又买入由此所在买入后六个月内卖出或者在卖出后六得收益归本公司所有本公司董事会将收个月内又买入由此所得收益归本公司所

8回其所得收益。但是证券公司因包销购有本公司董事会将收回其所得收益。但

入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖是证券公司因购入包销售后剩余股票而

出该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的股东定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人股事会未在上述期限内执行的股东有权为东持有的股票或者其他具有股权性质的证

了公司的利益以自己的名义直接向人民券，包括其配偶、父母、子女持有的及利法院提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行的性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会并行使

9相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定。

的书面文件公司经核实股东身份后按照连续一百八十日以上单独或者合计持有公

股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司

10拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程或者决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的股东有权自决议作议作出之日起60日内，请求人民法院撤出之日起六十日内请求人民法院撤销。但销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

11者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日行政法规或者本章程的规定给公司造成以上单独或合并持有公司1%以上股份的损失的连续一百八十日以上单独或合并

股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请求起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

12律、行政法规或者本章程的规定，给公司员会成员执行公司职务时违反法律、行政

造成损失的，股东可以书面请求董事会向法规或者本章程的规定给公司造成损失人民法院提起诉讼。的前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起三十日内未提起诉讼或者情况

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除条款股份的股东将其持有的股份进行质押

13的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

新增条款第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违应当依照法律、行政法规、中国证监会和反规定的给公司造成损失的应当承担证券交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投

14资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位非法侵占公司资产。公司控股股东或者实际控制人一旦发生非法侵占

公司资产的行为，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，实行“占有即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免程序。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

15（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其

16所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；事决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；

案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；

出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（十一）审议批准第四十六条规定的担保

（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；

保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重

（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产

17重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项；

产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议法律、行政法规、部门规或本章程规定应当由股东会决定的其他事章或本章程规定应当由股东大会决定的项。

其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不通过授权的形式券交易所规则另有规定外，上述股东会的由董事会或其他机构和个人代为行使。职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为须经经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总额额，达到或超过公司最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计净资产50％以后产50％以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对（二）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计（三）单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超（四）公司的对外担保总额，超过最近一

过最近一期经审计总资产的30%以后提期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）公司在一年内向他人提供担保的金

计计算原则，超过公司最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计总资产30%的资产的50％，且绝对金额超过5000万担保；

元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

18（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。

提供的担保。董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序，给公司造成损失的，相关责任人应当承担相应的赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开一次应当开1次应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的六个月内举行。

个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的公司在第四十八条有下列情形之一的公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会:会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（四）董事会认为必要时；求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为为公司住所地。公司住所地或股东会通知中确定的其他地股东大会将设置会场以现场会议形式召点。

19开。在保证股东大会合法有效的前提下，股东会将设置会场以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或其他方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会提供便利。

参加股东大会，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告:

告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议董事会

股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会同意召开临时股东大会的将在作在收到提议后十日内提出同意或不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的将在作出会的将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

20第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会并应当以书面形式向董开临时股东会应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定在收到提案后10日内本章程的规定在收到提案后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知通知中对原提议的变更应征通知通知中对原提议的变更应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董到提案后十日内未作出反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职会议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份（含表决权恢复的优先股等）的股临时股东大会并应当以书面形式向董事东向董事会请求召开临时股东会应当以会提出。董事会应当根据法律、行政法规书面形式向董事会提出。董事会应当根据和本章程的规定在收到请求后10日内提法律、行政法规和本章程的规定在收到请出同意或不同意召开临时股东大会的书求后十日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会大会的通知通知中对原请求的变更应的通知通知中对原请求的变更应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或到请求后十日内未作出反馈的单独或者21者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份（含表决权恢向监事会提议召开临时股东大会并应当复的优先股等）的股东向审计委员会提议以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东大会的应在收委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知审计委员会同意召开临时股东会的应在通知中对原提案的变更应当征得相关股收到请求五日内发出召开股东会的通知东的同意。通知中对原请求的变更应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通东的同意。

知的视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通会连续90日以上单独或者合计持有公司知的视为审计委员会不召集和主持股东

10%以上股份的股东可以自行召集和主会连续九十日以上单独或者合计持有公持。司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行东大会的须书面通知董事会同时向公召集股东会的须书面通知董事会同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。在股东会决议公告前易所备案。召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）在股东大会决议公告前召集股东持股比比例不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时向证券交易所大会决议公告时向公司所在地中国证监提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行的股东大会董事会和董事会秘书将予配召集的股东会董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

22第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集

东大会会议所必需的费用由本公司承的股东会会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东会大会职权范围有明确议题和具体决议事职权范围有明确议题和具体决议事项并

项并且符合法律、行政法规和本章程的且符合法律、行政法规和本章程的有关规有关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会董事会、第五十八条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

东可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收决权恢复的优先股等）的股东可以在股东到提案后2日内发出股东大会补充通知会召开十日前提出临时提案并书面提交召公告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后两日内发除前款规定的情形外召集人在发出股东出股东会补充通知公告临时提案的内容，大会通知公告后不得修改股东大会通知并将该临时提案提交股东会审议。但临时中已列明的提案或增加新的提案。提案违反法律、行政法规或者公司章程的股东大会通知中未列明或不符合本章程规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十二条规定的提案股东大会不得进除前款规定的情形外召集人在发出股东行表决并作出决议。会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召开召开20日前以公告方式通知各股东临时二十日前以公告方式通知各股东临时股

23股东大会将于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开十五日前以公告方式通

式通知各股东知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容:

容:（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体普通股股东

（三）以明显的文字说明:全体股东均有（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别权出席股东大会并可以书面委托代理人表决权股份的股东等股东均有权出席股东出席会议和参加表决该股东代理人不必会并可以书面委托代理人出席会议和参是公司的股东；加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的股东大会通知中将充分披露的股东会通知中将充分披露董事候选人

董事、监事候选人的详细资料至少包括的详细资料至少包括以下内容:

以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人以单项提案提出。

24第五十八条发出股东大会通知后无正第六十二条发出股东会通知后无正当

当理由股东大会不应延期或取消股东理由股东会不应延期或取消股东会通知大会通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延期或现延期或取消的情形召集人应当在原定取消的情形召集人应当在原定召开日前召开日前至少2个工作日公告并说明原至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集人人将采取必要措施保证股东大会的正常将采取必要措施保证股东会的正常秩序。

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合犯股东合法权益的行为将采取措施加以法权益的行为将采取措施加以制止并及制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东或权。其代理人均有权出席股东会。并依照有关股东可以亲自出席股东大会也可以委托法律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

25（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

授权委托书未按照上述内容载明的视为无效委托。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除条款不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列议经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事长事长不能履行职务或不履行职务时由副不能履行职务或不履行职务时由副董事董事长（公司有两位或两位以上副董事长长（公司有两位副董事长时由过半数的董的由半数以上董事共同推举的副董事长事共同推举的副董事长主持）主持副董事

主持）主持副董事长不能履行职务或者长不能履行职务或者不履行职务时由过不履行职务时由半数以上董事共同推举半数的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会由审计委监事会自行召集的股东大会由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时由过半数的审行职务时由监事会副主席主持监事会计委员会成员共同推举的一名审计委员会副主席不能履行职务或者不履行职务时成员主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会由召集人或者其持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举召开股东会时会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的经现场出席股召开股东大会时会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意股东会

26则使股东大会无法继续进行的经现场出可推举一人担任会议主持人继续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录由第七十六条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理

27出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存保存期限不少于10的有效资料一并保存保存期限不少于十年。年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十六条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会股东大会作出特别决议应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过:通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

28（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产

计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的

产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东会以普通决议认定会对公司产生其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权每一股份享有一

决权每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意该超过规定比例部分的股份在买入后的三向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方十六个月内不得行使表决权，且不计入出式征集股东投票权。公司不得对征集投票席股东会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

29机构可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事事项时关联股东不应当参与投票表决项时关联股东不应当参与投票表决其所其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效表决效表决总数；股东大会决议的公告应当充总数；股东会决议的公告应当充分披露非分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

董事会应依据上海证券交易所《股票上市董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的规则》的规定，对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断，在关事项是否构成关联交易作出判断，在作作出此项判断时，股东的持股数应以股权出此项判断时，股东的持股数应以股权登登记日为准。记日为准。

如经董事会判断拟提交股东大会审议的

有关事项构成关联交易的，则董事会应书面通知关联股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除条款

法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事进行表决时根据本章

30根据本章程的规定或者股东大会的决议程的规定或者股东会的决议可以实行累

可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当实董事或者监事时每一股份拥有与应选董行累积投票制。

事或者监事人数相同的表决权股东拥有公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

的表决权可以集中使用。董事会应当向股股份比例在30%及以上的，应当采用累积东公告候选董事、监事的简历和基本情投票制。

况。本条所称累积投票制是指股东会选举董事董事和股东担任的监事的提名方式和程时每一股份拥有与应选董事人数相同的

序：公司董事会、监事会、单独或合并持表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

有上市公司已发行股份的3%以上的股东董事会应当向股东公告候选董事的简历和

可以提出董事、监事候选人，由董事会、基本情况。

监事会根据《公司法》和公司章程的规定董事的提名方式和程序：除法律法规和本

进行审议，并作出提案提请股东大会决章程另有规定外，公司董事会单独或合并议。持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人，由董事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议，并作出提案提请股东会决议。

由职工代表担任的董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的新任董事、监事就任时间案的新任董事就任时间在股东会通过有

与同届董事会、监事会任期一致。关董事选举提案的当日。

第九十六条公司董事为自然人有下列第九十八条公司董事为自然人有下列情

情形之一的不能担任公司的董事:形之一的不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为

31能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判产或者破坏社会主义市场经济秩序被判

处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利执行期满未逾5年；期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾两年；

或者厂长、经理对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事

负有个人责任的自该公司、企业破产清或者厂长、总经理对该公司、企业的破产

算完结之日起未逾3年；负有个人责任的自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人并负有个

执照之日起未逾3年；人责任的自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

32第九十七条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换并换任期3年。董事任期届满可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事在任期届满以前股东大会不能无故事任期三年，任期届满可连选连任。

解除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应改选在改选出的董事就任前原董事仍当依照法律、行政法规、部门规章和本章

应当依照法律、行政法规、部门规章和本程的规定履行董事职务。

章程的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任但兼任经理或者其他高级管理人员任的董事总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事二分之一。公司董事会中职工代表担任的总计不得超过公司董事总数的1/2，公司董事一人。

暂不设职工代表的董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程对公司负有下列忠实义务:本章程的规定对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

33（六）未经股东大会同意不得利用职务同或者进行交易；

便利为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

34予的权利以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务:

的要求商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认

资料不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权;完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会成员低于定最低人数时在改选出的董事就任前法定最低人数在改选出的董事就任前原

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规规章和本章程规定履行董事职务。章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制

35满应向董事会办妥所有移交手续其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

公司和股东承担的忠实义务在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除其辞职生效或者任期届职生效或者任期届满应向董事会办妥所满后1年内承担忠实义务。有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其辞职生效或者任期届满后一年内承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定给公司造成损失的应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任

第一百零七条董事会由9名董事组成，第一百零九条董事会由九名董事组成，其

设董事长1人，副董事长1-2人。中三名独立董事，一名职工代表董事。设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东大会报告（一）召集股东会并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

36（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（八）在股东会授权范围内决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董书；根据经理的提名聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其副经理、财务负责人等高级管理人员并报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名

决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十一）制订公司的基本管理制度；责人等高级管理人员并决定其报酬事项

（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十四）向股东会提请聘请或更换为公司经理的工作；审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

37章程授予的其他职权。查总经理的工作；

董事会决定公司重大事项，应当事先听取（十六）法律、行政法规、部门规章、本中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份章程或者股东会授予的其他职权。

有限公司委员会（以下简称“公司党委”）超过股东会授权范围的事项，应当提交股的意见。东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份有

限公司委员会（以下简称“公司党委”）的意见。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易的权限建事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等立严格的审查和决策程序；重大投资项目权限建立严格的审查和决策程序；重大投

应当组织有关专家、专业人员进行评审资项目应当组织有关专家、专业人员进行并报股东大会批准。评审并报股东会批准。

（一）公司发生达到下述标准之一的交（一）公司发生达到下述标准之一的交易，易，由董事会审议并按有关规定进行信息由董事会审议并按有关规定进行信息披披露：露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值值和评估值的，以高者为准）占上市公司和评估值的，以高者为准）占上市公司最最近一期经审计总资产的10%以上50%以近一期经审计总资产的10%以上50%以下；

下；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、交易的成交金额（包括承担的债务和时存在账面值和评估值的，以高者为准）

费用）占上市公司最近一期经审计净资产占上市公司最近一期经审计净资产的10%

的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；

万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费

3、交易产生的利润占上市公司最近一个用）占上市公司最近一期经审计净资产的

38会计年度经审计净利润的10%以上50%以10%以上50%以下，且绝对金额超过1000下，且绝对金额超过100万元；万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4.交易产生的利润占上市公司最近一个会

年度相关的营业收入占上市公司最近一计年度经审计净利润的10%以上50%以下，个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过100万元；

50%以下，且绝对金额超过1000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

5、交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会

年度相关的净利润占上市公司最近一个计年度经审计营业收入的10%以上50%以

会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；

下，且绝对金额超过100万元。6.交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对度相关的净利润占上市公司最近一个会计值计算。年度经审计净利润的10%以上50%以下，且发生未达上述标准之一的交易，由董事会绝对金额超过100万元。上述指标涉及的按规定进行信息披露；超过上述标准之一数据如为负值，取其绝对值计算。

的交易，由董事会审议后提交股东大会审发生未达上述标准之一的交易，由董事会议并披露。按规定进行信息披露；超过上述标准之一公司发生“购买或者出售资产”交易，不的交易，由董事会审议后提交股东会审议论交易标的是否相关，若所涉及的资产总并披露。

额或者成交金额在连续十二个月内经累公司发生“购买或者出售资产”交易，不计计算超过公司最近一期经审计总资产论交易标的是否相关，若所涉及的资产总

30％的，应当提交股东大会审议，并经出额或者成交金额在连续十二个月内经累计

席会议的股东所持表决权的三分之二以计算超过公司最近一期经审计总资产30％上通过。的，应当提交股东会审议，并经出席会议

（二）公司发生达到下述标准的关联交的股东所持表决权的三分之二以上通过。

易，由董事会审议并按有关规定进行信息（二）公司发生达到下述标准的关联交易，披露：由董事会审议并按有关规定进行信息披

1、与关联自然人发生的单笔或预计连续露：

39十二个月内发生的交易标的相关的同类1.与关联自然人发生的单笔或预计连续十

关联交易金额在30万元以上3000万元二个月内发生的交易标的相关的同类关联以下；交易金额在30万元以上3000万元以下；

2、与关联法人发生的单笔或预计连续十2.与关联法人发生的单笔或预计连续十二

二个月内发生的交易标的相关的同类关个月内发生的交易标的相关的同类关联交

联交易金额在300万元以上3000万以下，易金额在300万元以上3000万以下，且且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上5%以下。0.5％以上5%以下。

超过上述标准的关联交易必须提交股东超过上述标准的关联交易必须提交股东会大会审议。审议。

“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易“关联法人”的范围依《上海证券交易所所股票上市规则》等相关规定确定。股票上市规则》等相关规定确定。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东股东会审议关联交易事项时，关联股东应应当回避表决。当回避表决。

第一百一十二条董事会设董事长1人可删除条款以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:

（1）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（3）董事会授予的其他职权。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

40（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两职务的由副董事长履行职务（公司有两位位或两位以上副董事长的由半数以上董副董事长时由过半数的董事共同推举的事共同推举的副董事长履行职务）；副董副董事长履行职务）；副董事长不能履行职事长不能履行职务或者不履行职务的由务或者不履行职务的由过半数的董事共半数以上董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决

股东、1/3以上董事或者监事会可以提议权的股东、三分之一以上董事或者审计委召开董事会临时会议。董事长应当自接到员会可以提议召开董事会临时会议。董事提议后10日内召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日前以书面方式通知会议应在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可临时通过电话或其他便捷的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。董事会作出决议董事出席方可举行。董事会作出决议必须必须经全体董事的过半数通过。应由董事经全体董事的过半数通过，本章程另有规

41会审批的对外担保，必须经出席董事会的定的除外。董事会决议的表决实行一人一

三分之二以上董事审议同意并做出决议。票。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权也不得代理其他董事的该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行董事会会议权也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3即可举行董事会会议所作决议须经无关人的应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会会议以现场召开记名投票表决。为原则。在保证全体参会董事能够充分沟董事会临时会议在保障董事充分表达意通并表达意见的前提下，必要时可以依照见的前提下可以用电子邮件、传真方式程序采用视频、电话或者其他方式召开。

进行并作出决议并由参会董事签字。董事会会议表决方式为举手或记名投票表决。董事会会议也可以采取现场与电子通信或其他方式同时召开。

第一百二十四条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括以

下内容:下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

42（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

43或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

44（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

45（六）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半

46数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

47计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略发

展与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

48（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设经理1名由董事第一百四十条公司设总经理一名由董

49会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副经理3-5名由董事会聘任或解公司设副总经理三至五名由董事会决定聘。聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义规定同时适用于高级管理人员。

务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位担控制人单位担任除董事以外其他职务的任除董事以外其他职务的人员不得担任人员不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定给公司造成损失的应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

新增条款第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会

50公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构易所报送年度财务会计报告在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年中国证监会派出机构和证券交易所报送并度财务会计报告在每一会计年度前3个披露中期报告。

月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、

国证监会派出机构和证券交易所报送季行政法规、中国证监会及证券交易所的规度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公时应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的可以不再提取。本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的在依照前款规定提取法定公积金损的在依照前款规定提取法定公积金之之前应当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润按照股东持有的股份比例分配但润按照股东持有的股份比例分配但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的

51和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公

的股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司利润分配的决策程第一百六十四条公司利润分配的决策程序和机制序和机制

（一）公司董事会制订和修改的利润分配（一）公司每年利润分配预案由公司管理预案，需经全体董事过半数以上表决同意层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、并经半数以上独立董事表决同意并发表资金需求和股东回报规划提出、拟定，经明确独立意见。独立董事可以征集中小股董事会审议通过后提交股东会审议。

东的意见，提出分红提案，并直接提交董（二）董事会审议现金分红具体方案时，事会审议。应当认真研究和论证公司现金分红的时

（二）公司监事会在审议利润分配预案机、条件和最低比例、调整的条件及其决时，须经全体监事过半数以上表决同意。策程序要求等事宜。

（三）公司股东大会审议利润分配方案（三）独立董事认为现金分红具体方案可时，公司应当通过多种渠道主动与独立董能损害上市公司或者中小股东权益的，有事、中小股东进行沟通和交流（包括但不权发表独立意见。董事会对独立董事的意限于提供网络投票的方式、电话、传真、见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

52邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股会决议中记载独立董事的意见及未采纳的东参会等），充分听取中小股东的意见和具体理由并披露。

诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司股东会审议利润分配方案前，

（四）公司年度盈利而董事会未做出现金公司应当通过多种渠道主动与股东特别是利润分配预案时，董事会应在年度报告中中小股东进行沟通和交流（包括但不限于详细说明未提出现金利润分配的原因、未提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、

用于现金利润分配的资金留存公司的用公司网站、互动平台、邀请中小股东参会途和使用计划，经独立董事发表意见后提等），充分听取中小股东的意见和诉求，及交股东大会审议。时答复中小股东关心的问题。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出（五）公司年度盈利而董事会未做出现金

决议后公司董事会须在股东大会召开后利润分配预案的，董事会应在年度报告中

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。详细说明未提出现金利润分配的原因、未

（六）利润分配政策的调整用于现金利润分配的资金留存公司的用途公司因外部经营环境或自身状况发生重和使用计划。

大变化而需要调整分红政策的，应由董事（六）公司股东会对利润分配方案作出决会向股东大会提出，董事会提出的利润分议后公司董事会须在股东会召开后两个配政策调整方案需经全体董事过半数以月内完成股利（或股份）的派发事项。

上表决同意并经半数以上独立董事表决（七）公司召开年度股东会审议年度利润

同意并发表明确独立意见。分配方案时，可审议批准下一年中期现金股东大会审议利润分配政策的调整方案分红的条件、比例上限、金额上限等。年时，需经出席股东大会的股东所持表决权度股东会审议的下一年中期分红上限不应的三分之二以上通过。超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）公司因外部经营环境或自身状况发

生变化而需要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会根据实际情

53况提出利润分配政策调整方案，提交股东会审议。股东会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度

度配备专职审计人员对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和审第一百六十六条公司内部审计机构配备计人员的职责应当经董事会批准后实专职审计人员内部审计机构对公司业务施。审计负责人向董事会负责并报告工活动、风险管理、内部控制、财务信息等作。事项进行监督检查。

新增条款第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十九条审计委员会与会计师事

54务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得"从事证第一百七十一条公司聘用符合《证券法》

券相关业务资格"的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业询服务等业务聘期1年可以续聘。务聘期一年可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定董事会不得在股东务所，由股东会决定董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续聘聘会计师事务所时应提前30天事先通知会计师事务所时应提前三十日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计会计师事务所公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时允许会计师事务所事务所进行表决时允许会计师事务所陈陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会计师事务所提出辞聘的应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没人没有收到会议通知会议及会议作出的有收到会议通知会议及会议作出的决议决议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增条款第一百八十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议

55的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并应当由合并第一百八十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中起十日内通知债权人并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债券时报》及/或《证券日报》上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内未接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内可以要求通知之日起三十日内未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百八十条公司合并时合并各方的第一百八十六条公司合并时合并各方

债权、债务由合并后存续的公司或者新的债权、债务应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立其财产作相第一百八十七条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人并于30日内在《中国证内通知债权人并于三十日内在《中国证券券报》及/或《上海证券报》及/或《证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时时报》及/或《证券日报》上公告。报》及/或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中起十日内通知债权人并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证56券时报》及/或《证券日报》上公告。债券时报》及/或《证券日报》上或者国家企

权人自接到通知书之日起30日内未接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内有权要求通知之日起三十日内未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

57状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散:第一百九十四条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续（五）公司经营管理发生严重困难继续存存续会使股东利益受到重大损失通过其续会使股东利益受到重大损失通过其他

他途径不能解决的持有公司全部股东表途径不能解决的持有公司10%以上表决权

决权10%以上的股东可以请求人民法院的股东可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九

七十九条第（一）项情形的可以通过修十四条第（一）项、第（二）项情形的

改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会作过。出决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

58第一百八十七条公司因本章程第一百七第一百九十六条公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的应当在解项、第（五）项规定而解散的应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行使

使下列职权:下列职权:

（一）清理公司财产分别编制资产负债（一）清理公司财产分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人并于60日内在起十日内通知债权人并于六十日内在《中《中国证券报》及/或《上海证券报》及/国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证或《证券时报》及/或《证券日报》上公券时报》及/或《证券日报》上或者国家企

59告。债权人应当自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人应当自

日内未接到通知书的自公告之日起45日接到通知之日起三十日内未接到通知的内向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内向清算组申报债权人申报债权应当说明债权的有关事其债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权应当说明债权的有关事进行登记。项并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间清算组不得对债权人进行登记。

行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后应当制定产、编制资产负债表和财产清单后应当制清算方案并报股东大会或者人民法院确订清算方案并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠欠税款清偿公司债务后的剩余财产公税款清偿公司债务后的剩余财产公司按司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间公司存续但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。公司财产在未按前款规定定清偿前将不会分配给股东。清偿前将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后发现资产负债表和财产清单后发现公司财产公司财产不足清偿债务的应当依法向人不足清偿债务的应当依法向人民法院申民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

60第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职责，

守依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百九十九条释义第二百零八条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公（一）控股股东是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份

比例虽然不足50%但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股（二）实际控制人是指通过投资关系、协

东但通过投资关系、协议或者其他安排议或者其他安排能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系是指公司控股股东、实（三）关联关系是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或其直接或者间接控制的企业之间的关系者间接控制的企业之间的关系以及可能以及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是国家但是国家控股的企业之间不仅因为同受控股的企业之间不仅因为同受国家控股而国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百零一条本章程以中文书写其他第二百一十条本章程以中文书写其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义歧义时以在广东肇庆市工商行政管理局时以在广东肇庆市市场监督管理局最近最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

注：《公司章程》中，统一将“股东大会”调整为“股东会”；统一将“经理”调61整为“总经理”，“副经理”调整为“副总经理”；删除“监事”“监事会”相关规定，

由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

62