星湖科技:董事会议事规则

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会(以下简称

“董事会”)的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规

以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责并报告工作。

第二章董事会的职权与授权

第三条公司董事会行使下列职权：

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

1(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委员会的意见。

第四条为保障公司的运转效率，规范公司经营行为，董事会可以在不违反

相关法律、法规、强制性规定的前提下将其职权范围内的部分审议事项，授予董事长或总经理行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总经理决策的经董事会授权的事项。

公司董事会对董事长明示以下授权制度：

（一）《公司章程》规定的董事长的法定职权；

（二）行使额度为不超过最近一期经审计的公司净资产10％的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠、资产抵押等交易事项决策权；

（三）授权董事长先行签署以上授权范围内的所有合同与协议；

（四）授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会以下职权：

1、管理公司的信息披露事项；

2、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作，对公司重大问题提出质询并要求作出答复。

（五）授权董事长在不能履行职权时，在董事会对其授权范围内，决定对其

他董事和总经理的再授权，但被授权的其他董事或总经理本人不能再授权他人；

（六）董事长在决定或执行上述授权事项后，应定期向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

第五条公司董事会对公司总经理明示以下授权制度：

（一）《公司章程》规定的总经理的法定职权；

（二）行使额度为不超过最近一期经审计的公司净资产6％的对外投资、收

购出售资产、委托理财、对外捐赠、资产抵押等交易事项决策权；

2（三）授权总经理先行签署以上授权范围内的相关合同、协议与文件；

（四）以上授权事项，按公司正常工作流程审批后，由总经理先行决定，并将决定及有关材料报董事会备案。

第六条董事长、总经理对于董事会授权事项，应建立和履行必要的决策程序，包括编制可行性报告，召开专门部门及总经理办公会议论证等，必要时应聘请外部中介机构和有关专家提供专业意见。

第三章董事长职权

第七条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会的组成及下设机构

第九条董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事。

设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五章董事会会议制度

3第十一条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的

董事会会议和临时董事会会议。

第十二条定期召开的董事会会议包括：

（一）年度董事会会议

会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事项。

（二）半年度董事会会议

会议在公司会计年度上半年度结束后的二个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理有关事项。

第十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东；

（五）审计委员会提议时。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会会议也可以采取现场与电子通信或其他方式同时进行的方式召开。

第六章董事会会议议事程序

第十五条董事会会议审议议案

董事会应当对相关法律、法规、规则及《公司章程》规定的属于其职权范围内的且董事会未授权给董事长或总经理决策的全部事项进行审议。

经两名以上董事提议，公司董事会也可以就授权给董事长或者总经理的事项审议、决定。审议该等事项，应当及时知会董事长或总经理。

董事会审议议案的提出主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会的提案；

4（三）总经理提议的事项；

（四）通过相关法律法规及《公司章程》规定的其他形式提出。

第十六条会议的召集

董事会会议，由董事长召集并签发召开会议的通知。

第十七条会议通知

董事会秘书负责董事会的通知与筹备工作，董事会定期会议于会议召开十日以前将董事会会议通知及全部董事会会议文件材料，以专人送达、电子邮件或特快专递等形式通知全体董事。董事会临时会议在会议召开5日前以书面方式通知全体董事。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受前述通知时限限制，董事会办公室可临时通过电话或其他便捷的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

因情况紧急需要紧急召开董事会临时会议的，会议通知至少应包括上述第

(一)项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条会前沟通

董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责组织安排与所有董事特别是外部董事的沟通与联络，征求董事关于有关议案的意见与建议，对议案进行完善补充。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案作出相应决策所需的资料，包括相关议题的背景资料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

2名以上的外部董事（包括独立董事）认为资料不充分或论证不明确时，应

于董事会会议召开前三天联名书面向董事会提出延期召开董事会或缓议董事会

所议部分事项，董事会应予采纳，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会会议或缓议董事会所议部分事项的书面要求后，应及时向董事和会议列席人员发出通知。

5第十九条会议的出席

（一）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

（二）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能参加会议，应向董事长请假并书面委托其他董事代为出席董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

（三）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

2、独立董事不得委托非独立董事代为出席；

3、董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托；

4、一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

（四）董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，按照本规则的相

关规定由董事会其他成员代为履职。每届董事会第一次会议，由过半数的董事共同推举的一名董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第二十条议案的审议

（一）会议主持人应按预定时间宣布开会，但有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会。

1、出席董事未达到法定人数；

2、有其他重大事由时。

（二）董事会会议正式开始后，与会董事应首先对会议议程达成一致，在与

会董事对会议议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，公司内部董事或议案提出者可以向董事会汇报工作或进行议案说明。

董事会会议在审议有关议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况报告，以利正确作出决议。

审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

61、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；会议主持人

在认为必要时，经征得与会过半数董事的同意后可以宣布休会。

第二十一条议案的表决

在董事会会议上，所有参会董事应充分履行职责，从公司利益和对股东高度负责的原则出发，实事求是，畅所欲言，本着诚信和敬业至上的精神，对每一议案充分发表意见，并明确表示赞成、反对或弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过，相关法律法规、公司章程及本规则另有规定的除外。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除上述情形外，公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

董事会会议实行举手或投票表决方式。每名董事有一票表决权，当反对票与赞成票相等时，相关议案提交股东会表决。

7公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

根据公司章程被视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第二十二条董事会会议决议的责任

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议的议论和决议事项在对外公开披露前均属于内幕交易事项，参加董事会会议的董事、列席会议的高级管理人员以及从事会务工作人员应当就会议内容严格

保密、不得泄漏给他人。否则，将依法追究责任人的行政、民事以及刑事责任。

第二十三条会议记录

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书对董事会会议所议事项进行详细会议记录，会议结束后，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：