证券代码：600867证券简称：通化东宝公告编号：2025-031

通化东宝药业股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下：

《公司章程》修改情况:修订前条款内容修订后条款内容

全文关于“股东大会”的表述修改为“股东会”第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利:利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的应的表决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

1（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法明其持有公司股份的种类以及持股数量的书》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续一百八十日以上单独或者合计持有要求予以提供。公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会计凭证有正当目的的，予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿

、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十八条持有公司百分之五以上有第三十八条公司的控股股东、实际控

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质制人应当依照法律、行政法规、中国证监会押的，应当自该事实发生当日，向公司作出和证券交易所的规定行使权利、履行义务，书面报告。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

2（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条控股股东、实际控制人质

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。押其所持有或者实际支配的公司股票的，应违反规定的，给公司造成损失的，应当承担当维持公司控制权和生产经营稳定。

赔偿责任。控股股东、实际控制人转让其所持有的公司控股股东及实际控制人对公司和公本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东中国证监会和证券交易所的规定中关于股份应严格依法行使出资人的权利，控股股东不转让的限制性规定及其就限制股份转让作出得利用利润分配、资产重组、对外投资、资的承诺。

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构

构依法行使下列职权:依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董划；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

（二）选举和更换非由职工代表担任的；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（八）审议因本章程第二十三条第（一）

（八）对发行公司债券作出决议；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；

或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）审议因本章程第二十三条第（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公出决议；

司股份事项；（十一）审议批准第四十一条规定的担保

（十一）修改本章程；事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议批准第四十一条规定的担事项；

保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项

（十四）审议公司在一年内购买、出售；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议法律、行政法规、部门规章

3项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项

（十六）审议股权激励计划和员工持股。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十七）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形职权不得通过授权的形式由董事会或其他机式由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

公司发生的交易（提供担保、财务资公司发生的交易（提供担保、财务资助助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债债务除外）达到下列标准之一的，除应当根务除外）达到下列标准之一的，除应当根据据有关法律法规、《上海证券交易所股票上有关法律法规、《上海证券交易所股票上市市规则》规定进行及时披露外，还应当提交规则》规定进行及时披露外，还应当提交股股东大会审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资的资产总额同时存在账面值和评估值的，以产总额同时存在账面值和评估值的，以较高较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担债务（二）交易的成交金额（包括承担债务和和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的50％

50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金金额超过500万元；额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超额超过500万元；过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产（六）交易标的（如股权）涉及的资产净净额（同时存在账面值和评估值的，以高者额（同时存在账面值和评估值的，以高者为为准）占上市公司最近一期经审计净资产的准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%

50%以上，且绝对金额超过5000万元。以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标中涉及的数据如为负值，取其上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：上述所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产（不包括购买原材购买或者出售资产（不包括购买原材料料、燃料和动力，以及出售产品、商品等、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日与日常经营相关的资产购买或者出售行为，常经营相关的资产购买或者出售行为，但资但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对含在内）；对外投资（含委托理财、对子公子公司投资等）；租入或者租出资产；委托司投资等）；租入或者租出资产；委托或者或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

产；债权、债务重组；签订许可使用协议；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让转让或者受让研究与开发项目；放弃权利或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放（含放弃优先购买权、优先认缴出资权弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及等）；以及相关法律法规认定的其他交易。相关法律法规认定的其他交易。

公司关联交易（公司提供担保、财务资公司关联交易（公司提供担保、财务资

4助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占债务除外）金额在3000万元以上，且占公公司最近一期经审计净资产绝对值5％以司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的上的，须经股东大会审议通过。，须经股东会审议通过。

公司发生“购买或者出售资产”交易，公司发生“购买或者出售资产”交易，按照涉及的资产总额或者成交金额连续十二按照涉及的资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经股东大会审议通审计总资产30%的，须经股东会审议通过。

过。

第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法东会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时股东大程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，将说的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事会

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案时提案的内容。的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行五十二条规定的提案，股东会不得进行表决表决并作出决议。并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码码。。

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

5股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的发布股东股东会采用网络或其他方式的应当在股大会通知或补充通知时将同时披露独立董事东会通知中明确载明网络或其他方式的表决的意见及理由。时间及表决程序。股东会网络或其他方式投股东大会采用网络或其他方式的应当票的开始时间不得早于现场股东会召开前一

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结他方式投票的开始时间不得早于现场股东束当日下午3:00。

大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当

股东大会召开当日上午9:30其结束时间不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应载明下列内容：股东会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条下列事项由股东大会以普第七十六条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

6股东大会就选举两名以上董事（含独立股东会就选举两名以上董事（含独立董董事）或监事（指非由职工代表担任的监事）或监事（指非由职工代表担任的监事）

事）进行表决时，根据本章程的规定或者股进行表决时，根据本章程的规定或者股东会东大会的决议，实行累积投票制。的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权可以集中使用。董事会应当向股东公告权可以集中使用。董事会应当向股东公告候候选董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。

（一）关于董事和独立董事候选人提名（一）关于董事和独立董事候选人提名方方式和程序式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的1、单独或合并持有公司1%以上股份的股

股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候候选人，由董事会进行资格审查后，形成书选人，由董事会进行资格审查后，形成书面面提案提交股东大会选举决定。提案提交股东会选举决定。

2、董事会可以提名推荐公司董事候选2、董事会可以提名推荐公司董事候选人

人、独立董事候选人，并以董事会决议形式、独立董事候选人，并以董事会决议形式形形成书面提案，提交股东大会选举决定。成书面提案，提交股东会选举决定。

3、监事会可以提出独立董事候选人，3、监事会可以提出独立董事候选人，并

并以监事会决议形式形成书面提案，提交股以监事会决议形式形成书面提案，提交股东东大会选举决定。会选举决定。

4、单独或者合并持有上市公司已发行4、单独或者合并持有上市公司已发行股

股份1％以上的股东可以提出独立董事候选份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

（二）关于监事候选人提名方式和程序（二）关于监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的1、单独或合并持有公司1%以上股份的股

股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候候选人，由监事会进行资格审查后，形成书选人，由监事会进行资格审查后，形成书面面提案提交股东大会选举决定。提案提交股东会选举决定。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选2、监事会可以提名推荐公司监事候选人人，并以监事会决议形式形成书面提案，提，并以监事会决议形式形成书面提案，提交交股东大会选举决定。股东会选举决定。

3、职工代表担任的监事由公司职工代3、职工代表担任的监事由公司职工代表

表大会选举产生。大会选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司章董事和监事候选人提名人数达到公司章

程规定人数时方可进行表决。在董事、监事程规定人数时方可进行表决。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意的选举过程中，应充分反映中小股东的意见见。。

（三）累积投票制的相关事项：（三）累积投票制的相关事项：

1、表决权认定原则1、表决权认定原则

（1）与会股东所持每一股份拥有与应选（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、监事董事（包括非独立董事、独立董事）、监事人数相等的投票表决权。人数相等的投票表决权。

（2）参加股东大会的股东所代表的有表（2）参加股东会的股东所代表的有表决决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积积为有效投票表决权总数。为有效投票表决权总数。

2、累积表决票数计算方法2、累积表决票数计算方法

（1）每位股东持有的有表决权的股份乘（1）每位股东持有的有表决权的股份乘

以本次股东大会应选举董事、监事人数之以本次股东会应选举董事、监事人数之积，积，即该股东本次表决累积表决票数。即该股东本次表决累积表决票数。

（2）股东大会进行多轮选举时，应当根（2）股东会进行多轮选举时，应当根据

7据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股

股东累积表决票数。东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投

票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股何股东、公司独立董事、公司监事、本次股

东大会监票人、见证律师对宣布结果有异议东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时时，应当立即进行核对。，应当立即进行核对。

3、投票原则3、投票原则

（1）非独立董事、独立董事和监事应分（1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。别进行投票选举。

（2）股东可以将所持股份的全部投票权（2）股东可以将所持股份的全部投票权

集中投给一名非独立董事、独立董事或监事集中投给一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人。独立董事或监事候选人。

（3）选举非独立董事时，出席会议股东（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人

人数之积，该部分表决权只能投向该次股东数之积，该部分表决权只能投向该次股东会大会的非独立董事候选人。的非独立董事候选人。

选举独立董事时，出席会议股东所拥有选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选举的独立董事人数之以该次股东会应选举的独立董事人数之积，积，该部分表决权只能投向该次股东大会的该部分表决权只能投向该次股东会的独立董独立董事候选人。事候选人。

选举监事时，出席会议股东所拥有的最选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该

次股东大会应选非职工监事人数之积，该部次股东会应选非职工监事人数之积，该部分分表决权只能投向该次股东大会的监事候选表决权只能投向该次股东会的监事候选人。

人。（4）股东投票时应在其选举的每名非独

（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的

立董事、独立董事或监事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。

份数，并且不必是该股份数的整倍数。（5）股东对候选独立董事、非独立董事

（5）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大表

或监事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。

超过其对该议案组拥有的最大表决权数。3、非独立董事、独立董事或监事当选原

3、非独立董事、独立董事或监事当选则

原则（1）非独立董事、独立董事或监事候选

（1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票

人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（超过出席股东大会股东所持表决权股份总数以未累积的股份数为准）的二分之一，且此（以未累积的股份数为准）的二分之一，且部分候选人数等于或小于应选非独立董事、此部分候选人数等于或小于应选非独立董独立董事或监事人数时，该部分非独立董事事、独立董事或监事人数时，该部分非独立、独立董事或监事当选。

董事、独立董事或监事当选。（2）因两名或两名以上非独立董事、独

（2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定

立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相

8其中当选者的，应另行召开股东大会为票数同者选举。

相同者选举。（3）在董事会换届选举中，当选董事人

（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处

数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：

理：1）该次股东会上当选的董事人数未超过

1）该次股东大会上当选的董事人数未拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事

超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原会继续履行职责，公司应在该次股东会结束董事会继续履行职责，公司应在该次股东大后两个月内再次召开股东会，按应补选董事会结束后两个月内再次召开股东大会，按应人数重新提交新的议案并选举。

补选董事人数重新提交新的议案并选举。2）该次股东会上当选董事人数超过拟选

2）该次股东大会上当选董事人数超过董事会成员人数下限的二分之一但不足应选

拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足人数的，则新一届董事会成立，并分别按以应选人数的，则新一届董事会成立，并分别下情况处理：

按以下情况处理：*当选的董事不足公司法或公司章程规

*当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会该次股东大会结束后两个月内再次召开股东对缺额董事进行选举。

大会对缺额董事进行选举。*该次股东会上当选人数少于应选董事*该次股东大会上当选人数少于应选董，但已当选董事人数超过公司法或公司章程事，但已当选董事人数超过公司法或公司章规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺程规定的董事会成员人数的三分之二的，则额在下次股东会上选举填补。

缺额在下次股东大会上选举填补。（4）在监事会换届选举中，当选监事人

（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理

数少于拟选监事人数的，参照前述规定处。

理。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

（五）个人所负数额较大的债务到期未、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

9违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突

非法收入，不得侵占公司的财产；，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金人名义或者其他个人名义开立账户存储；；

（四）不得违反本章程的规定，未经股(二)不得将公司资金以其个人名义或者

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职过，不得直接或者间接与本公司订立合同或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同(五)不得利用职务便利，为自己或他人类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会报告并经股东会决议通过，或者公司己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（十）法律、行政法规、部门规章及本与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状求，商业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

的方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）在股东大会授权范围内，决定公事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

11董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）制订公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并章程授予的其他职权。

检查总经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需

（十六）法律、行政法规、部门规章或要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考本章程授予的其他职权。核委员会等相关专门委员会。专门委员会对公司董事会设立审计委员会，并根据需董事会负责，依照本章程和董事会授权履行要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考职责，提案应当提交董事会审议决定。专门核委员会等相关专门委员会。专门委员会对委员会成员全部由董事组成，其中审计委员董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立职责，提案应当提交董事会审议决定。专门董事应过半数并担任召集人，审计委员会的委员会成员全部由董事组成，其中审计委员成员应当为不在公司担任高级管理人员的董会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事，召集人为符合有关规定的会计专业人董事应过半数并担任召集人，审计委员会的士。董事会负责制定专门委员会工作规程，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董规范专门委员会的运作。

事，召集人为符合有关规定的会计专业人超过股东会授权范围的事项，应当提交士。董事会负责制定专门委员会工作规程，股东会审议。

规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为举手第一百二十条董事会决议表决方式为或投票表决。举手、投票或电子通信等表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决见的前提下，可以用通讯、电子通信等方式议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十五条监事会行使下列职第一百四十五条监事会行使下列职权

权：：

（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规规、本章程或者股东大会决议的董事、高级、本章程或者股东会决议的董事、高级管理管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予予以纠正；以纠正；

12（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东会，在董事会不会不履行《公司法》规定的召集和主持股东履行《公司法》规定的召集和主持股东会职大会职责时召集和主持股东大会；责时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》的规定，对董事、的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律律师事务所等专业机构协助其工作，费用由师事务所等专业机构协助其工作，费用由公公司承担。司承担。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使弥补公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的法定公积金转为资本时，所留存的该项，可以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为资本时，所留存的该项

25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

13第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十六条公司利润分配政策：

（一）制定股东回报规划考虑因素（一）制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流

量状况、外部融资环境及资本成本，建立对量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则（二）股东回报规划的制定原则股东回报规划的制定应符合相关法律法股东回报规划的制定应符合相关法律法

规、规范性文件的规定，应重视对投资者的规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情

况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司股东回报的基本原则：（三）公司股东回报的基本原则：

1、公司的股东回报应重视对投资者的1、公司的股东回报应重视对投资者的合

合理投资回报，充分维护公司股东依法享有理投资回报，充分维护公司股东依法享有的的资产收益等权利。资产收益等权利。

2、股东回报政策应保持连续性和稳定2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。整体利益及公司的可持续发展。

3、公司可以采取现金、股票、现金与3、公司可以采取现金、股票、现金与股

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式票相结合或者法律、法规允许的其他方式分分配利润。在符合规定的股东回报利润分配配利润。在符合规定的股东回报利润分配条条件下，公司优先采用现金分红的利润分配件下，公司优先采用现金分红的利润分配方方式。式。

4、在符合相关法律法规及公司章程对4、在符合相关法律法规及公司章程对利

利润分配原则、现金分红条件规定的前提润分配原则、现金分红条件规定的前提下，下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求需求状况提议进行中期现金分红。状况提议进行中期现金分红。

（四）公司实施现金分红应同时满足以（四）利润分配具体政策

下条件：1、公司利润分配形式公司年度实现的可分配利润（即公司弥公司采用现金、股票或者现金与股票相补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为结合的方式分配股利。在有条件的情况下，正值，且相对上一年度同比有增长，公司可公司可以进行中期利润分配。

14以进行现金分红分配。2、公司制定分配方案时，以母公司报表

根据公司长远和可持续发展的实际情中可供分配利润为依据。

况，当公司有重大项目投资的情况下，且项3、公司累计可分配利润（即公司弥补亏目投资额达到或超过当年实现的可分配利损、提取公积金后所余的税后利润）为正润，为满足长期发展的需求，增强后续发值，公司可以进行现金分红分配。

展，经股东大会批准，公司可不进行现金红根据公司长远和可持续发展的实际情利分配。况，当公司有重大项目投资的情况下，且项重大投资计划或重大现金支出是指：公目投资额达到或超过当年实现的可分配利

司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产润，为满足长期发展的需求，增强后续发的累计支出达到或者超过公司最近一期经审展，经股东会批准，公司可不进行现金红利计净资产的30%，且达到或者超过人民币分配。

3000万元。重大投资计划或重大现金支出是指：公

（五）利润分配时间间隔及比例司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产

在满足现金分红的条件下，公司每年以的累计支出达到或者超过公司最近一期经审现金方式累计分配的利润原则上应不少于最计净资产的30%，且达到或者超过人民币近三年实现的年均可分配利润的30%。每年3000万元。

度具体现金分红比例由公司董事会根据相关（五）利润分配时间间隔及比例

规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司在满足现金分红的条件下，公司最近三股东大会审议决定。公司也可以进行中期利年以现金方式累计分配的利润原则上应不少润分配。于最近三年实现的年均净利润的30%。每年度公司董事会应综合考虑公司所处行业特具体现金分红比例由公司董事会根据相关规

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股及是否有重大资金支出安排等因素，提出差东会审议决定。公司也可以进行中期利润分异化的现金分红政策。配。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资公司董事会应综合考虑公司所处行业特

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以在本次利润分配中所占比例最低应达到及是否有重大资金支出安排等因素，提出差

80%；异化的现金分红政策。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

20%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

公司发展阶段不易区分但有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

15（六）在满足现金股利分配的条件下，出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事（六）在满足现金股利分配的条件下，若会认为公司股本规模及股权结构合理的前提公司营业收入和净利润增长快速，且董事会下，可以在提出现金股利分配预案的同时，认为公司股本规模及股权结构合理的前提提出并实施股票股利分配预案。下，可以在提出现金股利分配预案的同时，

(七）股东回报规划的决策机制提出并实施股票股利分配预案。

1、公司的利润分配方案由公司董事会(七）股东回报规划的决策机制

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给1、公司的利润分配方案由公司董事会结

和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后后提交股东大会审议批准。董事会审议现金提交股东会审议批准。董事会审议现金分红分红具体方案时，应当认真研究和论证公司具体方案时，应当认真研究和论证公司现金现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件条件及其决策程序要求等事宜。及其决策程序要求等事宜。

独立董事应对利润分配预案发表明确的2、股东会对现金分红具体方案进行审议独立意见。前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者独立董事可以征集中小股东的意见，提 热线、投资者邮箱、e互动平台等）主动与股出分红提案，并直接提交董事会审议。东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

2、股东大会对现金分红具体方案进行取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投股东关心的问题。资者热线、投资者邮箱、e互动平台等）主 股东会应为股东提供网络投票方式。分动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，红方案应由出席股东会的股东或股东代理人充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答以所持二分之一以上的表决权通过。

复中小股东关心的问题。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利股东大会应为股东提供网络投票方式。润分配方案的，应当在定期报告中披露未分分红方案应由出席股东大会的股东或股东代红的原因、未用于分红的资金留存公司的用理人以所持二分之一以上的表决权通过。途和使用计划。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金（八）利润分配政策调整机制

利润分配方案的，应当在定期报告中披露未公司根据生产经营情况、投资规划和长分红的原因、未用于分红的资金留存公司的期发展的需要，需调整利润分配政策时，应用途和使用计划，并由独立董事发表独立意以保护股东权益为出发点，调整后的利润分见。配政策不得违反相关法律法规、规范性文件

（八）利润分配政策调整机制规定；有关调整利润分配政策的议案，经公

公司根据生产经营情况、投资规划和长司董事会审议后提交公司股东会批准，并经期发展的需要，需调整利润分配政策时，应出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通以保护股东权益为出发点，调整后的利润分过。

配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交

16公司股东大会批准，并经出席股东大会的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百五十八条公司内部审计制度，审计人员的职责，应当经董事会批准后实应当经董事会批准后实施。内部审计机构向施。审计负责人向董事会负责并报告工作。董事会负责。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十条公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本十九条第（一）、（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百八十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

17除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。上述修订内容以

工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年4月30日

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