广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（600868）
2022年年度股东大会会议资料
二O二三年五月二十日
1广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2023年5月25日14点30分
网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
三、会议主持人：公司董事长张能勇先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、公司《2022年度董事会工作报告》
2、公司《2022年度财务决算报告》
3、公司《2022年度利润分配预案》
4、公司《2022年年度报告》及其摘要
5、公司《2022年度独立董事述职报告》
6、公司《2022年度监事会工作报告》
五、对上述6项议案进行表决
六、休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
七、宣布议案表决结果
八、宣读股东大会决议
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九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布股东大会会议结束
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2022年董事会工作报告
2022年，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）以持续提升治理水平、高
质量和高效益发展为目标，围绕夯实基础，抓住机遇，强化改革的经营方针，积极保障水力发电等业务的稳健经营，统筹推进地理测绘信息业务的拓展和创新，进一步提高企业核心竞争力，有序开展各项业务，使经营保持了稳定增长，公司发展迈上高质量发展的新步伐。
现将董事会2022年的主要工作报告如下：
一、2022年工作回顾
（一）业绩实现较大幅度增长
2022年公司实现营业收入49699.77万元，归属于上市公司股东的净利润5786.48万元，
均较上年同期实现大幅增长。董事会带领管理层积极提高管理效能，控制经营风险，实现电力生产安全稳定运行和发电收入的大幅提升；同时，通过并购以来对子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）有效的投后管理和持续规范运营，敦促其按协议履行义务和业绩承诺，从而为公司业绩增长奠定了较好的基础。
（二）开拓进取，积极发展新动能，寻求新的利润增长点近年来，水力发电业务受天气影响大以及业务类型较为单一等因素使公司的发展受到制约。
为了使公司获得进一步的发展，提高整体运营效益，公司积极寻求新动能，通过调研并实施了对广州国测的并购，着手将业务类型拓展至地理信息产业。地理信息产业已经成为我国数字经济的重要组成部分，在国民经济社会各领域得到广泛应用、发挥重要作用，各领域对地理信息及相关产品技术的需求明显，具有广阔的发展前景。广州国测凭借其甲级测绘资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发
并与新业务融合的运营发展模式，从而为公司产业链延伸发展打下坚实基础。2020年至2022年期间，广州国测分别实现了3628.71万元、4891.10万元和4678.63万元的业绩金额，三年累计净利润实现数为13198.43万元，其2022年度营业收入占集团2022年总营业收入的比例为65.28%，成为了上市公司利润的增长点，为公司的进一步发展提供了更广阔的空间。
（三）着力优化经营管理，深化改革，提高上市公司质量
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2022年公司通过开源节流，降本增效和务实创新管理，使经营质效获得全面提升，主要采
取的各项优化措施如下：
1、强化资金预算和收支管理，提高资金使用效率，确保经营资金良性循环；加强资产管理，积极盘活闲置资产；全力做好项目招标工作，严格控制项目质量及成本；培养和组建水电业务技术队伍，成立维修队，在保障电站设备维护、保养、清污等基础工作的同时减少业务外包开支，有效降低了成本。
2、夯实安全基础管理，保障安全生产。全力贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的
基本方针，落实安全生产规章制度，强化安全生产工作的监督指导作用，逐级落实安全生产责任；坚持专项安全检查与日常检查相结合，强化隐患排查与治理工作，切实保障安全生产。
3、持续健全内控体系，修订完善法人治理制度，建立健全考核激励机制。2022年公司建
立了员工考核工资与水力发电指标相结合的考核机制，上下全面推行《考核管理制度》，并结合工作质量的考评结果进一步细化全员考核指标和激励标准，实现了考核结果与个人绩效考核工资、年终绩效、评先评优工作的挂钩，极大调动了员工的工作积极性，促进了工作质量和管理水平的提升。同时，根据新《证券法》和上市公司监管指引的相关要求，完成了对《公司章程》、“三会”议事规则等法人治理制度相关章节的修订工作。
4、搭建经营层会议审议制度等管理平台，对运营重要事项进行专题讨论及部署，做到及
时汇报和落实反馈，有效促进经营层的履职尽责。
5、规范子公司管理，推动公司整体高质量发展。全面关注子公司在股东会、董事会、管
理层、财务管理、运营管理等一系列内控制度的实施，实施子公司运营规范化、标准化管理；
关注支持子公司各项业务的开展，整合优势资源，参与其重大运营决策和战略布局，全面控制风险，发挥公司在其经营管理层面上的协调配合作用，不断完善核心团队的激励和约束机制，促进子公司经营创新发展。
6、战略引领梅州市梅雁中学贯彻“创办粤东名校”目标，全面提高教育教学质量和办学品质。公司作为梅州市梅雁中学唯一举办者，持续关注《民办教育促进法实施条例》相关的配套细则和相关政策，寻求学校创新发展之路并保障公司的合法权益。报告期内，积极督导推进学校的品牌建设和文化建设工作，统一了学校的名称，完成校名题字、校徽等标识及校歌的设计和录制工作，全方位提升了学校的新形象，增强了校职员工、学生对学校的认同感和归宿感。
7、积极研讨可行性措施，切实防范和化解风险。一是对部分租赁经营的子公司做好持续
监督承租方依法合规经营，严格履行合同约定，加强安全管理等工作，并协调各方关系，维护公司权益；二是做好资源类企业的资质证照维护等工作，积极推动未来规划布局。2022年，梅
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雁矿业公司重点完成了矿山采矿许可证和选矿厂尾矿库安全生产许可证的续证工作，完成了矿山生产安全事故应急预案、矿山突发环境事故应急预案、环境风险评估报告等预案和报告的编制工作，为矿业公司的存续和下一步的开采及选矿奠定了基础。同时为实现资源价值最大化，公司邀请了矿产专家对矿山进行初步的实地考察，分析矿山相关资料，对后续井下及选矿厂、尾矿库开展勘测事项开展可行性分析等前置工作，以促进公司对矿业公司未来整体工作布局安排。
（四）统筹协调换届工作，引进人才提高企业竞争力。
为更好地满足公司未来发展的需要，结合公司业务拓展类型和实际情况，董事会统筹协调，积极引进人才，优化董事会和管理团队人员结构，以保障公司董事会、监事会和管理层换届工作顺利开展，提高企业竞争力。
（五）坚持党建引领发展，保持公司和谐稳定
坚持做好党建工作，修订完善公司章程的党建内容，重点做好党和国家的路线方针政策的宣传、贯彻和职工思想政治工作，不断提升员工思想政治素质。年度内开展了宣传贯彻“二十大”系列主题活动，强化意识形态建设，同时依托工会工作，加强劳动关系协调机制建设，维护公司劳动关系的和谐稳定，进一步增强了企业的凝聚力。
二、董事会日常工作
董事会以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标，努力使运转有序、规范、高效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。
（一）董事会及各委员会履职情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
2022年度，公司合计召开4次董事会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，对公司的定期报告、利润分配等事项做出审议与决策。公司全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，并认真审议各项议案，按照公司章程规定的权限做出有效的表决，做到勤勉尽责，认真履职。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
6广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料作制度》及《公司章程》有关规定履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见；重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用；独立董事利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向；与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报；独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
(三)信息披露工作情况
进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象。2022年，公司严格按照信息披露规定及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，合计披露公告19份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露的内容客观反映了公司发生的相关事项。
（四）投资者关系管理
公司不断完善投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、保持与重要股东的及时沟通，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、 E互动平台等多种渠道加强与
中小投资者的联系与沟通；公司积极为中小股东参加股东大会提供便利，举办年度和半年度业绩说明会，对公司业绩进行全面、详实的解读，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、公司未来发展讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2022年，伴随着全球经济变局的加速演进，国内外经济环境更趋复杂严峻。行业方面，
“双碳”目标的推进、新型电力系统的构建也给传统电力企业的供需平衡、安全保供等带来考验；地理信息行业市场竞争也在日益加剧，随着互联网、大数据等信息技术不断发展，催生了智慧城市、数字中国等新技术需求的目标业务领域，一些软件企业基于其研发技术的优势正逐渐向地理信息行业拓展。同时原有的传统地理信息企业不断提升自身软件研发能力，正从原有的重点关注的传统领域向地理信息+软件研发结合的新型领域进行拓展，且智慧城市建设运营行业的市场潜力吸引了不同领域的企业参与其中，未来将不可避免地与互联网企业、系统集成
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商、软件开发企业等不同领域的企业进行竞争。
（二）可能面对的风险和采取的措施
1、水力发电业务受降雨量的影响较大，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公
司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活水资源，合理安排生产计划，提升发电效率加强电力业务精细化管理；关注并结合清洁能源发展趋势和行业政策，积极研究绿色低碳能源资源的合理再利用和发展，努力实现企业资源的价值最大化。
2、目前地理信息业务应收账款余额较大。公司地理信息业务目前客户主要为地方政府部
门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用营运资金。但该类客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，公司将切实制订有效措施加大应收款回收力度，关注地方经济发展趋势变化及财政资金使用情况，严格管控应收账款回收风险，最大程序减轻对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。
3、发挥优势，提高公司核心竞争力，积极防范和化解风险
公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。地理信息产业方面，目前在资质优势、技术和行业经验积累及产业地位等方面具有较好的发展态势，公司的智慧城市建设运营业务在不断拓展、延伸，专门从事软件研发的两个子公司未来也具备更多的技术发展潜力。后续公司将在稳定传统业务基础上，不断拓展和开发智慧城市时空大数据、云平台、物联网等与经济社会发展需求密切相关的特色技术能力，提高公司核心竞争力，最大限度防范和化解运营风险。
(三)公司发展战略
未来公司在抓好稳定经营、内生增长的基础上，还将围绕国家鼓励发展的新兴行业及高质量发展要求，积极探索对外收购、兼并等外延式扩张，大力培育新的发展引擎。
四、2023年工作计划和目标
2023年，公司董事会将更加忠实勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司
治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作，提升公司规范运行水平。同时，结合持续趋严的监管态势，董事会将持续加强管理人员培训，严格遵守有关部门的各项要求，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。
新的一年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
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（一）完成公司董事会、监事会及管理层的全面换届。强化公司决策和管理人员结构，进
一步优化公司治理，促进科学决策和优质高效运营。
（二）持续加强董事会建设。随着全面注册制的推行，以及证监会相关制度规则及配套制
度规则的颁布，董事会将继续加强对新修订法律法规的学习，按照相关规则和监管的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略委员会、审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。
（三）全方位提升公司法人治理水平。带领公司经营层立足发展的新形势、新任务、新要求，强化作风转变强化责任担当强化工作落实；完善内部控制体系，建立健全制度并创新体制机制管理，逐步建立规范合理的考核激励长效机制，规范授权管理，提升经营层的高效管理能力，推动公司高质量发展更上新的台阶。
（四）落实安全生产责任，保障安全生产，多举措提升经营业绩。稳定水力发电主业，拓
宽地理信息产业的经营布局和数字化提升，不断挖掘、发挥、突出公司所拥有的矿产资源、教育资源等优势，着力化解应收款等风险。同时，加强新增项目的规划和调研，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，努力实现多渠道发展之路，为公司未来的发展做好筹划，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。
（五）强化信息披露管理，不断提高信息披露质量。按照规则和监管要求严格认真进行信息披露，增加和加深行业信息等披露内容，完善定期报告和临时报告的披露机制及规范要求，做到信息披露的及时、准确和完整，切实提高披露信息的质量；
（六）积极做好投资者关系管理。积极创新投资者关系管理方式，进一步提升投资者关系
管理水平，多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。准确向资本市场传递公司信息，让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心，保障投资者利益。
(七)加强企业文化建设，增强凝聚力。树立创新发展的现代企业理念，不断强化团队意
识和务实精神，增强员工凝聚力和向心力，立足企业发展实际形成共同的价值取向，共同实现企业经济目标和高质量发展。
2023年是公司运营实现转型升级的重要一年，公司再次站在跨越式发展的关键时点，固
效提质创新，实现高质量发展的目标势在必行，公司将笃行不怠，紧抓机遇，勇毅前行，接续奋斗，努力以优异的经营业绩回报股东、回馈社会。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
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2022年度财务决算报告
2022年，公司全体员工在董事会的正确领导下，砥砺奋进，攻坚克难，统筹做好各项生产经营工作。坚持立足于上市公司的战略规划，不断提升了公司的整体盈利能力和可持续经营能力。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度财务报表审计情况
2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“XYZH/2023SZAA6B0168 号的审计报告。信永中和会计师事务所认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
审计报告中保留意见的基础：钟山县钟山镇土地整治项目社会投资人（ZSSZZB2022 福字5号）（以下简称钟山土地整治项目）项目中标人为贺州市楷铭项目管理有限责任公司（以下简称贺州楷铭）（含联合体：广州国测规划信息技术有限公司），其中：广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）为梅雁吉祥的控股子公司，广州国测于2022年9月向贺州楷铭提交了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果，该等服务主要系以外协的方式进行，广州国测在钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认，由于审计范围受限无法实施替代审计程序，以对外协费用的完整性获取充分适当的审计证据。因此，信永中和会计师事务所无法确定是否有必要对成本费用以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
二、总体经营情况
2022年公司实现营业收入4.97亿元，较去年同期的3.48亿元增长了42.63%。实现归
属于上市公司股东的净利润5786.48万元，较去年同期的净利润899.37万元增长了543.39%。
截至2022年12月31日公司资产总额28.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为
24.05亿元，资产负债率14.04%。
三、主要会计数据和财务指标
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单位：万元本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减(%)
营业收入49699.7734845.7642.63
归属于上市公司股东的净利润5786.48899.37543.39
归属于上市公司股东的扣除非5343.98
567.99840.86
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额7940.37-1289.50715.77
基本每股收益（元／股）0.03050.0047548.94
稀释每股收益（元／股）0.03050.0047548.94扣除非经常性损益后的基本每
0.02820.0030840.00
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）增加2.05个
2.430.38
百分点本期末比上
2022年末2021年末年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产240511.33235069.472.32
资产总额289327.41278300.783.96
期末总股本189814.87189814.87-
报告期内基本每股收益为0.0305元/股，比去年同期的0.0047元/股，增长了548.94%，主要原因是2022年公司主营水力发电、地理信息业务利润同比增长致归属于母公司的净利润增加。
四、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1、资产情况单位:万元
项目2022年12月31日2021年12月31日变动比例（%）说明
货币资金32053.6927457.3416.74注1
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交易性金融资产512.66100.00注2
应收账款38728.3621819.1077.5注3
预付款项163.58348.60-53.08注4
其他应收款6207.656942.00-10.58注5
存货6875.9811970.57-42.56注6
合同资产902.331193.32-24.38注7
其他流动资产317.92284.4611.76注8
长期股权投资4216.104355.59-3.2注9
其他权益工具投资2841.742841.74/无变化
投资性房地产23467.1924100.69-2.63注10
固定资产133811.45139709.70-4.22注11
在建工程1963.1413690.50-85.66注12
使用权资产2363.61236.52899.32注13
无形资产4741.165281.44-10.23注14
商誉17237.3117237.31/无变化
长期待摊费用790.19538.5246.73注15
递延所得税资产694.07293.37136.58注16
其他非流动资产11439.30100.00注17
资产总计289327.41278300.333.96
2022年期末公司总资产为289327.41万元，比期初增加3.96%，主要情况如下：
注1：货币资金的增加主要系报告期主营业务水力发电经营活动产生的现金流量净额增加。
注2：交易性金融资产的增加主要系报告期应收控股子公司未按并购协议完成业绩承诺的补偿款。
注３：应收账款的增加主要系报告期项目完工量增加、回款难度增加所致。
注４：预付款项的减少主要系报告期预付的工程、设备款项的减少。
注5：其他应收款的减少主要系报告期应收往来款项的减少。
注6：存货的减少主要系报告期合同履约成本减少。
注7：合同资产减少主要系报告期项目质保金到期转入应收账款。
注8：其他流动资产减少主要系报告期其他流动资产重分类的减少。
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注9：长期股权投资的减少主要系报告期按权益法核算参股企业投资收益的减少所致。
注10：投资性房地产的减少主要系报告期计提投资性房地产折旧。
注11：固定资产的减少主要系报告期计提固定资产折旧。
注12、在建工程的减少主要系上期期末的在建工程主要为公司投资的新城供水工程，该工程位于梅县梅南镇轩中村，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途乡镇人畜饮水、南口驻军的生活用水为主，供水放水发电结合的综合利用的工程，是梅县高新技术开发区建设的配套工程。
2003-2004年，经梅县人民政府、广东省发展计划委员会、广东省水利厅批复，新城供水工程开始投资建设。2008年1月，因征地纠纷以及当时公司资金紧张等原因，本项工程停工，至今未完成计划项目进度。由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，并不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影响。公司认为新城供水工程原设计用途已无法实现，本报告期将新城供水在建工程全额转入其他非流动资产。
注13：使用权资产的增加主要系公司新租用办公楼按租赁准则计入取得的使用权资产。
注14：无形资产的减少主要系报告期对无形资产的计提摊销。
注15：长期待摊费用的增加主要系报告期增加的占地补偿费用。
注16：递延所得税资产的增加主要系报告期资产减值准备增加导致的可抵扣暂时性差异增加。
注17：其他流动资产的增加主要系报告期在建工程新城供水项目的转入所致。
2、负债情况：
单位：万元
2021年12月31变动比例说明
项目2022年12月31日日（%）
短期借款1031.93100.00注1
应付账款15340.6911728.3630.8注2
合同负债3741.445518.20-32.2注3
应付职工薪酬721.471196.96-39.72注4
应交税费1624.981471.9610.4注5
其他应付款784.30698.1612.34注6
一年内到期的非1679.75148.211033.35注7
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流动负债
其他流动负债2017.291107.3682.17注8
长期借款10233.3513557.10-24.52注9
租赁负债2239.4573.212958.99注10
注1：短期借款的增加主要系报告期子公司借入的短期银行借款。
注2：应付账款的增加主要系报告期项目分包款、采购款项增加。
注3：合同负债的减少主要系报告期与项目合同相关的合同负债结转。
注4：应付职工薪酬的减少主要系报告期应付职工薪酬减少。
注5：应交税费的增加主要系报告期应交增值税、所得税增加。
注6：其他应付款的增加主要系报告期应付的其他费用增加。
注7：一年内到期的非流动负债的增加主要系一年内到期的长期借款本金及利息作报表重分类。
注8：其他流动负债的增加主要系报告期待转销项税增加。
注9：长期借款的减少主要系报告期偿还借款本金和一年内到期长期借款的重分类。
注10：租赁负债的增加主要系报告期新租赁付款额的增加。
3、股东权益情况：
单位：万元、万股项目期初数本期增加合并增加本期减少期末数
股本189814.87189814.87
资本公积41031.1541031.15
专项储备0.8899.8064.7935.89
盈余公积6626.54261.036887.57
未分配利润-2535.335786.48640.662610.49
少数股东权益6416.491773.688190.17
（1）本期未分配利润增加5786.48万元是公司本年度实现的净利润；本期未分配利润减
少640.66万元其中379.63万元是对股东的利润分配；261.03万元是提取法定盈余公积。
（2）期末少数股东权益8190.17万元，主要是年初余额为6416.49万元本年增加1773.68万元，年末余额8190.17万元（含梅雁中学因未纳入合并范围的2020年12月31日止累计盈余公积和未分配利润余额49350632.98元)。
14广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、经营成果
2022年公司电站所在区域降雨量较上年同期大幅增长，报告期内公司电站全年销售电量
35075.11万千瓦时，较上年同期增加189.20%；电力生产营业收入为15369.91万元，同比
增加163.58%。
单位：万元
2022年同比增减
项目2021年增减额
（%）
营业收入49699.7734845.7614854.0142.63
营业成本32301.0323944.468356.5734.90
税金及附加734.04424.70309.3472.84
销售费用955.041223.86-268.82-21.96
管理费用3841.103894.33-53.23-1.37
研发费用705.05810.18-105.13-12.98
财务费用308.87233.9474.9332.03
其他收益167.39101.7165.6864.57
投资收益54.1320.7133.43161.45
信用减值损失-2691.41-1231.11-1460.31118.62
资产减值损失-38.36-89.0750.71-56.94
公允价值变动收益512.66512.66100.00
营业外收入282.29282.29100.00
营业外支出431.6312.03419.593486.54
利润总额8709.733329.705380.03161.58
（1）营业收入较上年同期增加14854.01万元，营业成本较上年增加8356.57万元的
主要原因是本报告期主营业务水力发电、地理信息收入较上年同期大幅增长；水力发电主要营
业成本的折旧是按工作量计提折旧使营业成本增加，地理信息业随业务收入的增加人力成本及外协费用增加所致。
（2）税金及附加较上年同期增加72.84%，主要为本期缴纳的流转税增加所致。
（2）销售费用、研发费用同比减少的主要原因是本报告期销售费用、研发支出的减少。
（4）财务费用较上年同期增加的原因是本期支付的银行借款利息支出增加所致。
15广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（5）投资收益较上年同期增加的主要原因是公司投资的参股企业同比减少亏损按权益法核算收益所致。
（6）信用减值损失较上年同期增加主要是因为本期子公司应收款项按信用风险计提的坏账准备增加所致。
（7）资产减值损失较上年同期减少，主要为本期子公司提取的存货减值准备金的减少。
（8）公允价值变动收益是本报告期应收并购子公司未按协议完成业绩承诺的补偿款。
（9）营业外支出较上年同期增加的主原因是本报告期子公司补交以前年度矿产资源费延期缴纳产生的滞纳金支出。
5、现金流量
单位：万元同比增减项目2022年2021年增减额
（%）经营活动产生的现金流
7940.37-1289.509229.88715.77
量净额投资活动产生的现金流
-1093.97-20355.4619261.4994.63量净额筹资活动产生的现金流
-2139.8211088.57-13228.39-119.30量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加715.77%，主要是本期主营水力发电业务经营活动产生的现金流量净额同比增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是上年同期公司有为取得子公司支付的现金流量净额所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是上年同期公司有收到的银行借款所致。
6、主要财务指标
2022年年末资产负债率为14.04%，流动比率为3.18，速动比率为2.93，应收账款周转率
为1.28次；2021年年末资产负债率为13.23%，流动比率为3.20，速动比率为2.65，应收账款周转率为1.60次。
从对比的财务指标看，说明企业短期偿债能力同比有所下降，营运资金出现过多呆滞。特
16广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
别是公司子公司地理信息业务主要客户为各级政府机构企事业单位因客户资金紧张所致造成应收账款不能及时收回的情况确实增加了公司的资金压力也对公司的财务状况和经营成
果产生不利影响后续公司将多层级、多纬度，重点关注，定期催收，减少和避免应收账款规模过大和更多坏账产生的可能性，加强应收账款的有效回款，保证企业资金流动和周转性，以确保公司的正常经营运转和良好的财务状况。
公司后续会针对导致本年度审计报告中保留意见基础事项中存在的问题要求控股子公司
广州国测开展自查，督促子公司管理层加强各项业务管理，不断健全项目台账，落实业务系统等整改措施，同时进一步完善公司内部控制制度，降低公司风险，尽快做好审计报告非标意见的专项消除事项，确保公司业务的可持续和稳定发展。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
17广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2022年度利润分配预案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SZAA6B0168”审计报告，公司2022年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为57864831.06元。公司拟按2022年期末总股本1898148679股为基数向全体股东每10股派发0.10元(含税)，合计派送现金股利18981486.79元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的32.80%。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
《2022年年度报告》及摘要
广东梅雁吉祥水电股份有限公司《2022年年度报告》及其摘要内容详见公司于2023年4月 29日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告；
18广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2022年度独立董事述职报告作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定积极参
加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议议案，并对相关事项发表独立意见，积极履职，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘娥平女士，1963年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授，中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图控股集团股份有限公司董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，2019年5月起任公司董事会独立董事（会计专业人士）。
刘纪显先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。原华南师范大学校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019年5月起任公司董事会独立董事。
倪洁云女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。北京大成律师事务所高级合伙人，广东省律协私募基金与股权投资法律专业委员会副主任，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员，肇庆仲裁委员会仲裁员，茂名仲裁委员会仲裁员，广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家，华南理工大学工商管理学院 MBA 专业学位研究生校外导师，广州律协国有资产专业委员会委
19广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料员，广州律协实习考核委委员及考官。2019年8月起任公司董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2022年度，我们本着诚实、勤勉、独立地履职态度，认真的参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司2022年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项提出了独立意见。2022年度我们出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名全年应参加亲自出席次缺席次应出席股东大出席次董事会次数数数会次数数刘娥平44022刘纪显44022倪洁云44022
2022年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料
准备充分、完整，独立董事对公司2022年董事会的各项决议提出了独立意见没有提出异议。
作为独立董事我们积极参加股东大会，听取股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们的工作水平和效率。
（二）董事会专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各召开了1次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案未提出过异议。我们认为，
20广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）发表独立意见的情况
在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，我们本人严格按照公司《独立董事制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。
（四）在公司现场调查情况
我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时通过阅读
资料、电话、会谈沟通等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，我们履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计57142.80元。公司已按相关规定履行了关联交易审批程序，关联交易价格公允，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存募集资金行为或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2022年度公司严格按照董事会审议通过的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司员工工资方案》进行薪酬核算和支付董监高人员工资，符合具体薪酬管理规定，未发现违反薪酬管理的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在报告期内按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了各项定期报告，未发布业绩预告。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验，符合《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况2022年度，公司共发布公告19份、定期报告4份，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、准确、完整地及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何蓄意虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调有序、高效运行。我们注意到梅雁吉祥的子公司广州国测规划信息技术有限公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决《公司2022年内部控制审计报告》所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会以及下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司相关制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们2022年度严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表了独立意见，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2023年，我们将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履行职责和义务，充分运用
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专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规赋予的职责，认真履行监事会的监督职责，对公司的规范运作、财务状况、重大决策、董事会、股东大会召开程序以及董事、高级管理
人员履职情况等进行全面监督，维护了公司及股东利益，促进了公司规范运作和健康发展。
一、报告期内监事会基本情况和工作情况
（一）监事会成员
报告期内，公司监事会成员为胡志远先生、谢传毅先生、黄平娜女士，其中谢传毅先生为职工代表监事。报告期内未发生变更。
公司第十届监事会于2022年5月14日任期届满，由于公司董事会、监事会延期换届，在换届选举工作完成前，公司第十届监事会全体成员依照相关法律法规和公司章程的有关规定，在报告期内继续履行职责和义务。（详见2022年5月31日《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》）。
（二）会议召开及审议事项
监事会在报告期内，共召开监事会会议三次，审议事项及通过的决议如下：
1、2022年4月28日召开第十届监事会第十三次会议，全体监事共三人参与表决，会
议审议通过了：
（1）《公司2021年年度报告》及其摘要；
（2）《公司2021年度财务决算报告》；
（3）《公司2021年度利润分配预案》；
（4）《公司2021年度监事会工作报告》；
（5）《公司2021年内部控制自我评价报告》；
（6）《公司2022年第一季度报告》
（7）关于修改《公司章程》的议案。
2、2022年8月22日召开第十届监事会第十四次会议，全体监事共三人参与表决，会
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议审议通过了《公司2022年半年度报告》及其摘要，通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构的决议。
3、2022年10月27日召开第十届监事会第十五次会议，全体监事共三人参与表决，
会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》
（三）出席（列席）会议情况
2022年公司共召开2次股东大会，4次董事会，根据法律法规及公司章程赋予的职权，
监事会成员应出席公司股东大会2次，实际出席2次；参加4次董事会会议，其中列席现场会议4次，对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。
（四）重点关注事项
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、董事及高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。
二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
1、关于公司规范运作的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；能够结合国家法律法规的要求和经营情况不断完善内部控制制度；股东大会和董事会的召集、召开、表决和决议
等程序合法合规，董事和高级管理人员勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其摘要。监事会认为：公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告
真实、合法、完整地反映了公司的情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3、对董事会《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》的意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。监事会对董事会出具的《关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》无异议。董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映保留意见的实际情况。监事会提请董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除保留意见事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行核查。公司与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计57142.80元。公司已按相关规定履行了关联交易审批程序，关联交易价格公允，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情况。
5、公司内部控制情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司子公司广州国测规划信息技术有限公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告涉及的事项，客观、真实的反映了实际情况，监事会将积极督促董事会和管理层加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
同时，监事会认为，董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要；公司各项法人治理活动、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，能够有效控制内外部风险。
6、利润分配及现金分红情况
2021年度现金分红方案经公司2021年年度股东大会审议通过，于2022年6月24日实施完成。公司按2021年期末总股本1898148679股为基数，向全体股东每股派发现金0.002元（含税），合计派送现金股利3796297.36元，占审计后归属于上市公司股东净利润的42.21%。
监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，出席2021年年度股东大会现场见
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证股东大会对利润分配预案的审议情况。监事会认为相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，利润分配方案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。
7、内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会核查了内幕信息知情人管理情况，报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
8、聘任会计师事务所的情况
2022年第一次临时股东大会审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）
为公司财务及内控审计机构。监事会认为，公司聘任会计师事务所的审核、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
9、对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会对董事会组织编制的定期报告进行审核，认为报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的有关规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
三、2023年监事会工作展望
2023年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》
等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实、勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极了解和监督公司的经营活动，促进公司的健康可持续发展。认真做好定期报告的审核工作，确保财务报告真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果。
监事会将敦促公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快消除审计报告中保留意见所涉的相关事项；监事会将持续关注公司完善并加强内部控制的落实，进一步完善内控体
27广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料系，强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会
28
