广东梅雁吉祥水电股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，明确独立董事专门会议的工作程序，保护公司中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议指公司遵照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据需要召开全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立

董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、规章和本公司《章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第三款所列职权的，公司应及时披露有关情况。

上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第八条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第九条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

第十条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十四条本制度解释权归属公司董事会。