广东梅雁吉祥水电股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引

第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当

按照相关法律法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

规定、证券交易所业务规则和《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名

会计专业人士（会计专业人士是指具有本制度第十五条规定资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第八条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（八）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。

第十三条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十四条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者愽士学位；

（三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十七条本公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并经本公司股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十八条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人

任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十九条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在

公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第二十条独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，按照要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。第二十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第二十二条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

第二十三条独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予

以罢免：

（一）严重失职的；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的；

（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第二十四条独立董事有下述情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或《公司章程》，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）中国证监会认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第二十五条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十六条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在收到辞职报告之日起2个工作日内披露有关情况。

因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司将自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十七条独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保

守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第四章独立董事的职责和履职方式

第二十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。独立董事行使上述第（三）所列职权的，公司应及时披露有关情况。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任或解聘高级管理人员；

（五）确定公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）制定资本公积金转增股本预案；

（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十一）上市公司管理层收购；

（十二）上市公司内部控制评价报告；

（十三）公司重大资产重组；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的其他事项。

第三十二条独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十三条如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董

事的意见予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的意见分别披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第三十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十七条独立董事应当严格遵照《上市公司独立董事管理办法》规定的

相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十九条（一）（二）（三）、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第四十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第四十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第三十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六至二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章履职保障

第四十四条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董

事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十五条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十六条公司向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司将及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十八条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十九条公司建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由

董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第五十一条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十二条本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规

范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度实

施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十三条本办法由董事会负责解释与修订。

第五十四条本制度经董事会审议通过后实施。