广东梅雁吉祥水电股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）选（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据有关法律法规及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务

会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。

第三条公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，未

经股东大会审议向公司指定会计师事务所，也不得干预董事会及其审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定具有良好的执业质量记录；

（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序第五条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议通过后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

提案人直接向董事会、股东大会提交选聘会计师事务所议案的，会议召集人应当在发出会议通知或会议补充通知前，将议案提交审计委员会审议。审计委员会认为议案内容不符合本制度规定的，召集人有权拒绝将议案提交董事会或股东大会审议，并应当向提案人说明原因。

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）按照本制度的规定提议启动选聘会计师事务所的工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会

计师事务所的其他事项。第七条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀

请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服

务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务

所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第九条选聘会计师事务所程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方

案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会。其中评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值；

（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议；

（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订有关业务约定书（以下简称“《审计业务约定书》”），聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

聘期为1年，可以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

（六）公司对选聘、评审和相关决策资料应当妥善归档保存，不

得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；

形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十一条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物

价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限需合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限需合并计算。

第十三条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会

计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第四章改聘会计师事务所特别规定第十四条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对拟

聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十六条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

独立董事应对会计师事务所改聘事项明确发表意见。

第十七条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、负责公司定

期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务以及会计师事务所要求终止与公司的业务合作等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审

计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第十九条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况

评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，包括会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计

费用等信息；涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计

委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及

相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十一条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节

严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东大会通过之日起实施。