中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2024〕14号

关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、

张能勇、胡苏平、刘冬梅采取

出具警示函措施的决定

广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称梅雁吉祥或公司）进行了现场检查。经查，公司存在以下违规行为：

一、关联交易未履行审议程序和披露义务。2001年梅雁吉祥作为主办人发起创建梅州市梅雁中学（以下简称梅雁中学），2021年前一直将梅雁中学作为全资子公司进行账务处理。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益……”，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易……”等规定，公司认为将不能从梅雁中学获取合理、合法的经济利益流入，不能享有对学校的可变回报，因此自2021年年报开始未再将梅雁中学纳入合并报表，改作其他关联方披露。经查，公司与梅雁中学之间存在经常性资金往来。其中，2022年公司向梅雁中学合计提供借款3005万元，梅雁中学还款4610万元,但公司未对相关关联交易履行审议程序及披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第四十一条的规定。

二、提前确认收入。2022年12月31日，梅雁吉祥子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）对“化州市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称化州市房地一体项目）及“信宜市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称信宜市房地一体项目）合计确认营业收入1214.33万元，营业成本924.73万元。经查，在化州市房地一体项目中，广州国测负责完成化州市新安镇、石湾街道的不动产确权登记发证相关工作;在信宜市房地一体项目中，负责完成北界镇、水口镇的不动产确权登记发证相关工作。相关部门对上述两个项目调查成果均分批次验收，截至2022年末化州市、信宜市房地一体项目分别只验收了新安镇、北界镇的调研成果，而石湾街道、水口镇的调查成果分别于2023年1月、2月才验收通过。因广州国测采用终验法确认收入，故上述两项目在2022年末均不满足收入确认条件，不应在2022年确认收入、成本。剔除相关存货减值影响后，上述问题导致梅雁吉祥2022年合并报表多计营业收入1214.33万元，营业成本838.25万元，营业利润376.08万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第四条、第十三条的相关规定。

梅雁吉祥董事长兼总经理张能勇、董事会秘书胡苏平、财务负责人刘冬梅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，其中张能勇对公司上述全部违规行为负有主要责任，胡苏平对第一项违规行为负有主要责任，刘冬梅对第二项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第二款第三项的规定，我局决定对梅雁吉祥、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实提升依法合规履职意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2024年2月5日

抄送：证监会上市司、法治司；上海证券交易所。

广东证监局办公室 2024年2月5日印发