梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>的公告

股票简称：梅雁吉祥证券编码：600868编号：2025-061

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于取消监事会并修改<公司章程>的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日以现场及通讯方式召开了第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的说明

公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新要求，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、本次《公司章程》修改的具体情况

本次《公司章程》修改的主要条款如下：

修改前修改后

第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂第二条公司系依照《公司法》和其他有关规行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

1（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定公司已按照有关规定对照《公司法》进行了

对照《公司法》进行了规范并依法履行了重规范并依法履行了重新登记手续。

新登记手续。公司经中国证监会“证监发审字(1994)23号”公司经中国证监会“证监发审字(1994)23号”文批准以募集设立的方式设立在广东省文批准以募集设立的方式设立在广东省梅州市工商行政管理局注册登记取得营业执梅州市工商行政管理局注册登记取得营业执照。统一社会信用代码照。营业执照号[91441400196375188U]。 [91441400196375188U]。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其所持股份为限对公司承担

以其所持股份为限对公司承担责任公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，建立党的工作机构，配备足够数量的党务定，设立共产党组织、开展党的活动，配备足工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经的活动提供必要条件。公司党组织按管理权限费，为党组织的活动提供必要条件。公司党组由上级党组织批准设立。委员的职数按上级党织按管理权限由上级党组织批准设立。委员的组织批复设立，并按照《党章》等有关规定选职数按上级党组织批复设立，并按照《党章》举或任命产生。等有关规定选举或任命产生。

公司把党组织融入公司治理各环节，发挥党组公司把党组织融入公司治理各环节，发挥党组织的政治核心作用，支持公司股东会、董事会、织的政治核心作用，支持公司股东会、董事会监事会及经营层依法行使职权。及经营层依法行使职权。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

2份，每股应当支付相同价额。价额。

第二十条公司的股本结构为:普通股第二十一条公司已发行的股份数为

1898148679股。1898148679股，均为普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及第二十二条公司或者公司的子公司（包括公其他财务资助，公司实施员工持股计划的除司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借外。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以除外。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应为他人取得本公司或者其母公司的股份提供当经全体董事的三分之二以上通过。财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿当经全体董事的三分之二以上通过。

责任。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公中国证监会及证券交易所的规定。

司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。上通过。

3董事会依照前款规定决定发行股份导致公司董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。先认购权。

第二十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合

理的价格收购其股份，公开发行股份的除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公

司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程

规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东中国证监会认可的其他方式进行。

会决议作出之日起九十日内向人民法院提起

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)诉讼。

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司应当通过公开的集中交易方式进行。

或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的

本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股东持有的股份可以向第二十八条公司的股份需要转让时应当依

其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；法转让。

本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章

4程的规定进行。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

申请查阅的股东应当提前向公司提出书面申

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息请，详细说明具体的查阅及/或复制内容、目或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的；申请查阅的股东应向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后司经核实股东身份后按照股东的要求和《公司方可按照股东的要求予以提供相关资料。公司法》等相关规定予以提供。

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

获准査阅、复制的股东，应当在公司监督下于

5指定场所进行操作，严格遵循公司相关内部管理制度，并对获取的未公开信息承担永久保密责任，股东违反保密义务或滥用信息的，应承担赔偿及相应法律责任。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违认定无效。

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违认定无效。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻未被通知参加股东会会议的股东自知道或者微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议不成立：

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

作。

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公表决；

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执表决权数；

行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数相应信息披露义务。

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

由第三十五条分拆为第三十七条

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

6到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合计持有公司1%以上股给公司造成损失的，连续180日以上单独或合份的股东有权书面请求审计委员会向人民法并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章程的规司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3030日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以前款规定的股东有权为了公司的利益以自己自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。公司控股子公司及全资子公司的董事、监事、公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日续一百八十日以上单独或者合计持有公司百以上单独或者合计持有公司百分之一以上股分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司控股子公司及全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

7第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

……

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司事实发生当日，向公司作出书面报告。

利益。

第四十条公司应建立和完善相应制度，有效第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

防止控股股东、实际控制人利用其关联关系损遵守下列规定：

害公司利益，控股股东及实际控制人违反规定（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者给公司造成损失的，应承担赔偿责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公司应规范管理，严格审查控股股东、实际控权益；

制人提出的各项议案并充分考虑议案对上市（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

公司和其他股东利益的影响，确保控股股东及诺，不得擅自变更或者豁免；

实际控制人依法行使出资人的权利并履行对（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公司和公司社会公众股股东负有的诚信义务。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告控股股东应当维护公司在生产经营、内部管知公司已发生或者拟发生的重大事件；

理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，（四）不得以任何方式占用公司资金；

保障上市公司资产完整，保证公司人员独立、（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人财务独立、机构独立、业务独立，支持并配合员违法违规提供担保；

公司依法履行重大事项的内部决策程序。通过（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利股东会依法参与公司重大事项的决策。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开公司与控股股东及实际控制人及其他关联方重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操的资金往来，应当遵守以下规定：纵市场等违法违规行为；

1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、司发生的经营性资金往来，应当严格限制占用资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联他股东的合法权益；

方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影其他支出；响公司的独立性；

82、公司不得以下列方式将资金直接或间接地（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

提供给控股股东及实际控制人和其他关系方券交易所业务规则和本章程的其他规定。

使用：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事东及实际控制人和其他关联方使用；忠实义务和勤勉义务的规定。

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

1、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝

控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

2、进一步加强对货币资金的管理，进一步完

善对公司及子公司资金集中统一管理和实施

预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

3、加强教育培训，对董事、监事、高级管理

人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范动作水平。

9公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，

相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

……

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；

议；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额超过最近一期经审计净资产的50%以后总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

10低人数或者少于章程所定人数的三分之二低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：广东省梅州市。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公第四十九条本公司召开股东会的地点为：广司还将提供网络方式为股东参加股东会提供东省梅州市。

便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公出席。【公司股东会采用电子通信方式召开的，司还将提供网络方式为股东参加股东会提供将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股便利。

东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席】。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权以书面的形式向董召集股东会。

事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求行政法规和本章程的规定，在收到提议后10召开临时股东会的提议，董事会应当根据法日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董公告。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意的规定，在收到提案后10日内提出同意或不

11召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会收到请求后10日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和计委员会提出请求。审计委员会应当根据法本章程的规定，在收到请求后10日内作出是律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后否召开临时股东会会议决定，并书面答复股10日内作出是否召开临时股东会会议决定，东。并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

12第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会审计委

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司比例。不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

13席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和……参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在《上海证券交易所上市公司自（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所处罚和证券交易所惩戒。

列情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东法律、法规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人关法律、法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

14第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董事方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

15应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条董事（非独立董事）候选人的第一百条董事（非独立董事）候选人的提

提名采取以下方式：名采取以下方式：

（一）董事会提名；（一）董事会提名；

（二）单独或者合并持股百分之一以上的股东（二）单独或者合并持股百分之一以上的股东提名。提名。

非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：股东提名董事候选人的，须于股东会召开10

（一）监事会提名；日前以书面方式将有关提名董事候选人的意

（二）单独或者合并持股百分之一以上的股东图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事提名。候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可股东提名董事、非职工代表监事候选人的，须以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披于股东会召开10日前以书面方式将有关提名露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职

董事、非职工代表监事候选人的意图及候选人责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股的简历提交公司董事会秘书，董事、非职工代东会。

表监事候选人应在股东会召开之前作出书面公司董事候选人的任职资格由董事会提名委承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，员会根据《提名委员会实施细则》进行任职资承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切格审查。

实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提董事提名的方式和程序为：

案提交股东会；提名非职工代表监事的由监事1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任会负责制作提案提交股东会。的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的职工监事由公司职工大会或者其他形式民主建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提选举产生。交股东会选举；

公司董事候选人的任职资格由董事会提名委2、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任员会根据《提名委员会实施细则》进行任职资的人数，公司董事会、持有或者合并持有公司格审查。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事董事、监事提名的方式和程序为：候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担交股东会选举；由监事会提出非职工代表监事任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会人应当就其本人与公司之间不存在任何影响提交股东会选举。职工监事由公司职工大会或其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举者其他形式民主选举产生。独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按

2、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有

16的人数，公司董事会、监事会、持有或者合并关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立书面意见。

董事的提名人在提名前应当征得被提名人的3、董事会在股东会上必须将董事候选人以单同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学独的提案提请股东会审议。董事任期从就任之历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董任何影响其独立客观判断的关系发表公开声事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董公司董事总数的1/2。

事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

3、董事会、监事会在股东会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得司负有下列忠实义务：利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

17（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同得直接或者间接与本公司订立合同或者进行意，与本公司订立合同或者进行交易；交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关（八）不得擅自披露公司秘密；

的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程的规定经董事会或者股东会决议通过。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间定的其他忠实义务。

接控制的企业以及与董事有其他关联关系的董事直接或者间接与本公司订立合同或者进关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关前款规定。的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取程的规定经董事会或者股东会决议通过。

属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于的除外：公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会

程的规定经董事会或者股东会决议通过；报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

公司不能利用该商业机会。公司按照公司章程规定的程序审议。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

自营或者为他人经营与其任职公司同类的业董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管务。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企董事会对上述第二款至第五款规定的事项决业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系适用本条第二款第（四）项规定。

董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

18董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常勤勉义务：应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产（三）及时了解公司业务经营管理状况；

安全。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股并不当然解除，在本章程规定的1年内仍然有东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责除，在本章程规定的1年内仍然有效。

任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。

19无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条公司董事会审计委员会负责第一百三十五条公司董事会设置审计委员

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，议：由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

信息、内部控制评价报告；息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

师事务所；过半数同意后，提交董事会审议：

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政信息、内部控制评价报告；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本师事务所；

章程规定的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本二以上成员出席方可举行。章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

原第一百一十一条分拆审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百一十二条公司董事会提名委员会负责第一百三十七条提名委员会成员为【5】名，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，其中独立董事【3】名，由独立董事担任召集对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行人。

20遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

（一）提名或者任免董事；理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

（二）聘任或者解聘高级管理人员；人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本下列事项向董事会提出建议：

章程规定的其他事项。（一）提名或者任免董事；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完（二）聘任或者解聘高级管理人员；

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会成员为

【3】名，其中独立董事【2】名，由独立董事

第一百一十三条公司董事会薪酬与考核委员担任召集人。

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

建议：

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本司安排持股计划；

章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪并进行披露。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略委员会成员为【3】名，由公司董事组成，其中包含董事长及至少一名新增

独立董事，由董事长担任召集人。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

21投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事次会议上的投票权。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分次会议上的投票权。

收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百新增分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

22（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

23高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事新增参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

24事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

第一百三十一条本章程第九十五条关于不得管理人员。

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第定，同时适用于高级管理人员。

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，高级管理人员在任职期间出现不得担任高级同时适用于高级管理人员。管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第七章监事会删除此章节全部内容

第一百六十三条公司利润分配政策及具体内第一百五十九条公司利润分配政策及具体内

容：容：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

…………

（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年

的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、

盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。

25董事会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

利润分配预案应经董事会审议同意并通过后利润分配预案应经董事会审议同意并通过后

方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。者提供网络投票便利条件。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、

报规划以及是否履行相应决策程序和信息披投资规划、长期发展的需要以及外部经营环

露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整出预案，然后提交董事会和审议，董事会审议进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股督促其及时改正。东所持表决权的三分二以上通过，公司应当提

（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调

投资规划、长期发展的需要以及外部经营环整后的利润分配政策不得违反相关法律法规境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提……出预案，且独立董事发表明确意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分二以上通过，公司应当提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

……

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

26公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负删除责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业