广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件

以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未

连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理

人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

1第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离职。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法

解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议

解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条离职董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司通知的其他期限

内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件，交接记录由董事会秘书存档备查。

2第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第四章离职后的义务和责任追究机制

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公

平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条离职董事及高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十七条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

3第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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