证券代码：600868证券简称：梅雁吉祥公告编号：2025-060

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2025年12月15日上午以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2025年12月10日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的决议

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2025-061）。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。

公司第十二届董事任期为自股东会审议通过之日起三年。

1、通过了公司第十二届董事会非独立董事候选人提名名单

根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名张能勇先生、管恩华先生、张宇洵先生、刘冬梅女士共4人为公司第十二届董事会非独立董事候选人（排名不分先后）。

候选人表决结果如下：

序号非独立董事候选人姓名表决情况

1张能勇同意票7票，反对票0票，弃权票0票

2管恩华同意票7票，反对票0票，弃权票0票

3张宇洵同意票7票，反对票0票，弃权票0票

4刘冬梅同意票7票，反对票0票，弃权票0票

2、通过了公司第十二届董事会独立董事候选人提名名单

根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（排名不分先后）。

独立董事候选人表决结果如下：

序号独立董事候选人姓名表决情况

1陈玉罡同意票7票，反对票0票，弃权票0票

2张春艳（会计专业人士）同意票7票，反对票0票，弃权票0票

3刘大洪同意票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可与其他董事候选人一起提交公司2025年第三次临时股东会进行选举。

该议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-062）。三、审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案组

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。

3-1审议通过关于制定《股东会累积投票实施细则》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-2审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-3审议通过关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-4审议通过关于修订《董事会专门委员会实施细则》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-5审议通过关于修订《董事会审计委员会工作制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-6审议通过关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-7审议通过关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的决议；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3-8审议通过关于修订《内部审计制度》的决议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

以上制度详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容。

四、审议通过了关于控股子公司广州国测规划信息技术有限公司就应收账款债权进行重组的决议

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

为进一步加快广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）应收

账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同意广州国测就签订的合同履行期满但未能回款的应收账款实施债权重组，债权重组涉及的折让金额不超过3000万元。

授权广州国测管理层制订债权重组实施方案并与相关项目方签订债权重组协议等事宜。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

五、审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的时间、地点及议程的决议

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年12月16日