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北京市君合律师事务所关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

北京市君合律师事务所受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合中国有关法律、法规和《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所委派律师现场列席贵公司本次会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集和召开

(一)根据贵公司十一届董事会第二十五次会议决议以及2025年12月16日在上海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开2025

年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”)，贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东,《股东会通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）根据本所律师的见证，贵公司于2025年12月31日下午14:30在广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室召开本次股东会现场会议，由公司董事长张能勇先生主持。

（六）根据本所律师的核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》等有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

（一）根据本所律师的核查，本次股东会无现场出席会议的股东或股东代表。

根据本所律师的核查，贵公司全体董事、监事、高级管理人员通过现场及线上方式出席或列席了本次股东会会议。

（二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共927名，代表贵公司有表决权股份213,489,124 股，占贵公司有表决权股份总数（截至股权登记日,公司总股本为1,898,148,679 股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为91,620,121股，回购股份不享有表决权，本次股东会享有表决权的股份总数为1,806,528,558股）的11.8176%。

（三）根据贵公司十一届董事会第二十五次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。

综上，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东

资格由上市公司股东会网络投票系统认证，出席本次股东会现场会议的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序

（一）根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。

（二）根据本所律师的见证，本次股东会无现场出席会议的股东或股东代理人。

（三）根据上证所信息网络有限公司统计的贵公司2025年第三次临时股东会网络投票统计结果及本所律师的核查，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议通过了如下议案:

1．审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

200,146,037股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票，下同）的93.7499%；12,679,987股反对，占出席会议有表决权股份的5.9394%；663,100股弃权，占出席会议有表决权股份的0.3107%。

其中，中小股东表决情况：64,645,864股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份（含网络投票，下同）的82.8910%；12,679,987股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.2586%；663,100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8504%。

2．审议通过《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案组》

2.01关于选举张能勇先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案

203,886,536股赞成，占出席会议有表决权股份的95.5020%；9,031,387股反对,占出席会议有表决权股份的4.2303%；571,201股弃权，占出席会议有表决权股份的0.2677%。

其中，中小股东表决情况：68,386,363股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.6872%；9,031,387股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.5803%;571,201股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7325%。

2.02关于选举管恩华先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案

204,421,536股赞成，占出席会议有表决权股份的95.7526%；8,495,687股反对,占出席会议有表决权股份的3.9794%；571,901股弃权，占出席会议有表决权股份

的0.2680%。

其中，中小股东表决情况：68,921,363股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的88.3732%；8,495,687股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的10.8934%;571,901股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7334%。

2.03关于选举张宇泊先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案

204,086,236股赞成，占出席会议有表决权股份的95.5956%；8,819,087股反对,占出席会议有表决权股份的4.1309%；583,801股弃权，占出席会议有表决权股份的0.2735%。

其中，中小股东表决情况：68,586,063股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.9433%；8,819,087股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.3081%;583,801股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7486%。

2.04关于选举刘冬梅女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案

204,282,436股赞成，占出席会议有表决权股份的95.6875%；8,625,987股反对,占出席会议有表决权股份的4.0404%；580,701股弃权，占出席会议有表决权股份的0.2721%。

其中，中小股东表决情况：68,782,263股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的88.1948%；8,625,987股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.0605%;580,701股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7447%。

3．审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案组》

3.01关于制定《股东会累积投票实施细则》的议案

204,075,336股赞成，占出席会议有表决权股份的95.5905%；8,827,287股反对,占出席会议有表决权股份的4.1347%；586,501股弃权，占出席会议有表决权股份的0.2748%。

其中，中小股东表决情况：68,575,163股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.9293%；8,827,287股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.3186%;586,501股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7521%。

3.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

203,221,836股赞成，占出席会议有表决权股份的95.1907%；9,123,987股反对,占出席会议有表决权股份的4.2737%；1,143,301股弃权，占出席会议有表决权股

份的0.5356%。

其中，中小股东表决情况：67,721,663股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的86.8349%；9,123,987股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.6990%；1,143,301股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.4661%。

4．以累积投票方式审议通过《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案组》

4.01关于选举陈玉罡先生为公司第十二届董事会独立董事的议案

188,694,129股赞成，占出席会议有表决权股份的88.3858%。

其中，中小股东表决情况：53,193,956股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的68.2070%。

4.02关于选举张春艳女士为公司第十二届董事会独立董事 (会计专业人士)的议案

188,672,663股赞成，占出席会议有表决权股份的88.3757%。

其中，中小股东表决情况：53,172,490股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的68.1795%。

4.03关于选举刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事的议案

189,358,578股赞成，占出席会议有表决权股份的88.6970%。

其中，中小股东表决情况：53,858,405股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的69.0590%。

上述第一项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。前述表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。

君合律师事务所

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

君合律师事务所

（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

华晓军

经办律师:

钱成

经办律师:

李鸿燕

二〇二五年十二月三十一日