广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《公司章程》《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任。召集

人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因独立董事委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

1第三章职责权限

第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审

计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第九条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条董事会审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

2意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议决定。

第十三条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会关于年度报告的工作规程：

3（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作

的时间安排；

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书

面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计

师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第四章决策程序

第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

4第五章议事规则

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议至少于会议召开前

3日通知全体委员，但在紧急情况下经全体委员同意，经审计委员会全体委员一致同意，可不受前述时间限制。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，审计委

员会决议的表决，应当一人一票。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他审计委员会委员代为出席并行使表决权。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5第二十六条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本制度解释权归属公司董事会。

6