梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度股东会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

（600868）

2025年年度股东会会议资料

二O二六年四月十八日

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广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2026年4月23日14点30分

网络投票起止时间：自2026年4月23日至2026年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室

三、会议主持人：公司董事长张能勇先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

非累积投票议案

1、公司《2025年度董事会工作报告》。

2、公司《2025年度利润分配预案》。

3、关于公司为子公司提供担保计划的议案。

4、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案。

五、对上述各项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东会决议

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九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东会会议结束

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议案1：

2025年度董事会工作报告

2025年，国家实施更加积极的财政政策与适度宽松的货币政策，着力推动

经济回升向好、高质量发展稳步推进，绿色低碳转型与新质生产力培育成为经济发展重要主线。中国资本市场持续深化改革，新“国九条”与“1+N”制度体系全面落地，监管从严从实、制度不断完善，健全投资者保护机制。面对宏观经济环境与行业竞争格局的变化，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）紧紧围绕公司“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的中长期发展战略，坚持稳中求进的工作总基调，积极寻求新的发展目标与增长路径。董事会统筹战略布局，引领管理层攻坚克难，在优化产业结构、夯实管理基础、防控经营风险、拓展发展空间等方面扎实推进各项工作，保障了公司生产经营稳定有序，奋力实现新发展格局，为公司高质量转型发展筑牢根基。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

2025年经营情况总结

面对2025年主营业务水电收入下降以及地理测绘信息业务应收账款持续承

压和行业竞争加剧等多重因素叠加影响，公司部分业务推进节奏与投资效益等方面不及预期，经营业绩出现阶段性承压。董事会坚守“稳经营、控风险、调结构、促转型、保平台”核心原则，全力化解运营风险，扎实推进股份回购、BPO 新业务并购、矿产资源储量核实突破进展，资产盘活、治理改革等重大举措，通过统筹低效业务退出、资源优化配置及现金流精细化管理等措施，经全年攻坚，成功应对了各项风险挑战，彰显了公司的强大韧性和发展潜力。

一、公司业务总体情况

主营业务方面，公司以绿色能源为根基，聚焦水电核心主业提质增效，巩固水电业务安全稳定运行。2025年度水力发电业务受梅州地区降雨量减少的影响，电站全年累计发电量为35488万度，同比减少31%。

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地理测绘信息业务在报告期收入较去年同期增长4.61%，应收账款回收难题仍然是公司面临的关键挑战。公司一方面持续加强应收账款的回收，另一方面通过深化市场布局，促进地理信息数据处理与技术服务等业务的融合发展，全面提升数字化运营能力与智慧化管理水平，保障地理测绘业务的运营与发展。

报告期内，公司紧扣数字经济与现代服务业高质量发展国家战略，完成业务流程外包（BPO）业务并购，并将其确立为公司重点培育的核心增长极、未来重要支柱业务及转型发展关键抓手。2025年11月，中共广东省第十三届委员会第七次全体会议通过的《中共广东省委关于制定广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确了对现代服务业发展的支持。文件指出坚持实体经济为本，推动制造业当家与现代服务业提质双轮驱动，推动两业深度融合，重点发展软件信息、数字服务、外包经济（BPO）等高附加值生产性服务业，做强数字经济，赋能产业升级。同时还明确为上述产业强化要素供给与政策支撑，优化营商环境，通过科技金融、绿色金融等手段，培育新质生产力，实现高质量发展的保障举措。

董事会精准把握广东省“十五五”规划关于制造业与现代服务业深度融合、

大力发展数字服务外包及 BPO 产业的政策导向，充分彰显战略前瞻性与布局主动性，主动对接梅州市各级政府及部门，结合《梅州市支持呼叫产业发展若干措施》（“呼叫产业9条”）、《中共梅州市委关于制定梅州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中关于加速发展 BPO 数字产业的部署和政策支持，做好资源投入与风险防控，推动公司 BPO 并购方案快速落地，积极为公司落户于梅州的BPO 业务（华南总部基地）全力争取产业集聚、场地补贴、人才引育、运营补助等政策支持。

梅州市委、市政府及各级主管部门高度重视，梅州市工信局在“十五五”工作安排中明确了推进上海新积域全资子公司广东新积域 BPO 产业园基地等标杆

项目建设，推动各县（市、区）呼叫中心产业全覆盖的配套落实部署，为公司BPO 华南总部促进业务实现规模化和规范化发展提供了坚实的政策支持和保障。

其他业务方面，公司秉承“团结敬业、效益优先、科学稳健、创新共赢”的

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经营宗旨，结合各项业务的发展需要，适时调整运营方向和决策，促进了各项业务的健康稳健发展。公司一方面持续推动新型储能等新兴赛道，培育绿色低碳新动能，继续推进生物质天然气、沼气发电业务以及电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极等控股子公司项目的运营；另一方面积极参与飞轮储能试点项目的管理和推动，为项目的正式落地和市场拓展提供坚实保障。

与此同时，公司积极推进原有矿产资源和制造业存量资产盘活，报告期内嵩溪锑银矿资源取得了储量核实报告获得国家自然资源局评审备案通过的突破进展；旋窑水泥的产能指标成功转让使存量资产得以盘活，为公司经营性现金流进一步提供保障。

二、公司治理情况

2025年，公司运营仍面临多重挑战与风险，传统水电业务盈利波动较大、应收账款回款周期拉长，其他非主营业务投资协同效应未充分释放，盈利改善进度较慢。董事会高度重视，统筹制定针对性应对措施，持续动态优化策略、狠抓落地执行，全力化解风险、多维度采取措施保障公司稳定运营和可持续高质量发展。

报告期内主要工作：

（一）强化运营统筹，积极防控风险，实现生产经营稳定和高效管理

报告期内公司在生产运营方面继续实行内部管理的精细化，强化安全生产，电站及各生产企业全年实现安全生产，各设备性能和生产效率保持稳定；通过实施全面预算管理，优化资金运用策略，持续加强应收账款清收工作及各工程项目的系统化管控，切实降低项目成本和费用支出，提升资金使用效率，保障资金链稳定；统筹发展规划，保障子公司各项业务有序运转和规范运营，通过多措并举增收入、控成本、提效能，积极防范和应对运营风险。经全年攻坚，公司成功化解营业收入相关风险，保障了公司合规运营，实现生产经营稳定和可持续发展。

（二）并购布局 BPO 业务，打造第二增长曲线，培育发展新动能

为提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，进一步寻求新的利润增长点，公司于2025年8月实施了对上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上

6广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度股东会会议资料海新积域”）65%股权的收购，将上海新积域纳入公司合并报表。并购完成后，公司高效完成标的资产的业务梳理、团队整合、资质承接与业务拓展，依照上市公司治理准则等规范化要求，进一步建立和完善了 BPO 业务的标准化、规范化管理体系，实现从“并购落地”到“运营见效”的平稳过渡。

公司 BPO 业务的拓展得到梅州市委、市政府及各级主管部门的高度重视与重点扶持，成为当地数字经济与服务外包产业的重点项目。各级主要领导多次莅临BPO 项目基地调研指导，协调解决场地落地、人才招聘、政务服务等关键问题并为 BPO 业务出台“一事一议”政策支持，为公司 BPO 业务规模化扩张与高质量发展提供了坚实的政策支撑与区域保障。

结合当地政策支持、行业趋势与发展战略，公司进一步明确了 BPO 业务的中长期发展规划，已在报告期内将 BPO 业务的华南总部落户梅州并全力拓展重点业务，深耕 BPO 赛道、辐射粤港澳大湾区。公司将依托并购标的既有客户资源，叠加上市公司品牌与资源优势，拓展更多优质客户。同时对接梅州本地及华南区域产业需求，全力扩大业务覆盖范围，力争短期内形成规模效应，为公司寻求新的利润增长点；中长期方面则有序推进 BPO 业务智能化升级，布局智能客服和数据治理、流程自动化等工具，构建“BPO 核心服务+数字技术赋能+产业生态协同”的发展模式，打造区域 BPO 服务标杆企业，实现业务收入、利润持续增长，有效增强公司业务结构的多元性与抗风险能力，成为公司高质量发展的核心驱动力。

（三）矿业资源储量核实取得突破性进展，夯实长期发展基石公司全资子公司梅雁矿业拥有的嵩溪锑银矿在报告期内取得重要阶段性成果，《广东省梅州市梅县区嵩溪矿区锑银矿资源储量核实报告（2025年10月31日）》获得中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）评审备案通过。

公司将结合矿产资源储量报告结果，根据矿产资源开发及自然资源主管部门对采矿权管理方面的有关规定，着手办理梅雁矿业嵩溪锑银矿采矿权变更（换发）的相关手续。同时围绕资源价值最大化的目标，公司将围绕矿产资源利用、开采、寻求合作等发展规划制订可行性方案，积极对接行业内技术成熟、经验丰富的专业合作伙伴，加快资源优势向经济效益转化。

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（四）处置旋窑产能，盘活存量资产，优化资源配置

顺应国家“双碳目标”、产业结构调整及环保监管趋严的政策导向，报告期内公司完成梅雁旋窑水泥熟料产能指标转让，并有序开展依规关停、拆除相关生产设备与设施，退出低效、高耗能、高污染的传统水泥业务。公司通过公开招标、协议转让等方式，有序处置相关闲置资产，全面盘活存量资源，回笼资金约5000万元。产能退出与资产盘活不仅有效降低了经营成本、消除了环保与安全风险，更实现了资源向 BPO、矿业等高潜力、高成长性业务板块的集中优化配置，提升了整体资产运营效率与盈利质量，符合公司高质量发展的战略方向。

（五）全面深化公司治理改革，强化合规意识与风险管理

报告期内，公司持续健全内部控制制度体系，结合最新的监管规定，围绕资金管理、对外投资、资产处置、信息披露、董事会专业委员会职能及独立董事履

职要求等核心环节，完善授权审批流程、风险管控标准与责任追溯机制等内控制度，确保内控体系的有效性与可操作性。公司强化管理层合规运营与风险意识培训，提升管理层素养，筑牢合规经营与风险管控防线。

1、组织架构重大改革。报告期内落实《上市公司治理准则》等最新监管要求，经股东大会审议通过，取消监事会架构，由董事会审计委员会全面承接监事会监督职能，同步修订《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等配套制度，明确审计委员会职责边界、工作流程与监督权限，构建“董事会领导+审计委员会监督+管理层执行”的现代化治理架构，提升监督效能与决策效率。

2、完善独立董事制度。聘任具备财务、法律、经济等专业背景的独立董事，

强化独立董事独立性与专业性；完善独立董事履职保障机制，明确履职权利与义务，充分发挥独立董事在重大决策、关联交易、内控监督、风险防控中的关键作用，切实保护中小股东利益。

3、强化审计委员会职能。进一步提升董事会审计委员会在财务监督、内控

建设、风险防控、反舞弊管理等方面的履职能力，定期组织开展财务报告审阅、内控自我评价、审计机构选聘与监督等工作；强化对财务信息质量、资金使用合

规性、重大投资风险的审查把关，确保公司财务运作规范、透明、高效。

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（六）完成董事会及管理层的换届，实施董事、高管和管理层薪酬改革

报告期内，公司全面完成了董事会和管理层换届工作，优化决策与执行团队结构，保障经营管理高效衔接。结合最新《上市公司治理准则》及上市公司薪酬管理要求，公司在换届同时进行了考核激励机制的改革与完善，全面完成由董事、高级管理人员至中层管理团队的薪酬改革。

公司制订并实施《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事和高级管理人员薪酬发放、追偿止付等相关规定；优化固定薪酬与绩效薪酬比例，董事和高管人员绩效考核工资占比达总薪酬的50%以上；设置超额业绩激励和综合业

绩考核目标，将董高人员薪酬与公司经营业绩、股东回报、履职情况深度绑定，建立了“业绩挂钩+绩效约束+风险管控”的薪酬激励体系，全面符合监管要求，进一步激发管理团队积极性、责任感与长期价值创造意识。

（七）强化投资者关系管理，实施股份回购，维护公司价值与股东权益

为稳定市场预期、传递公司长期发展信心、切实维护公司及全体股东利益，公司在报告期内积极争取银行回购专项贷款，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份67740421股，占公司总股本的比例为3.57%，累计回购金额19996.45万元。公司通过切实履行社会责任，积极回购股份向市场表明了对未来发展的信心，有效传递了公司价值，增强了投资者信心。

（八）持续推动企业文化建设，积极承担社会责任

2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯

彻党的二十大和二十届三中、四中全会精神，坚持政治引领，筑牢思想根基。年度内组织开展了庆祝建党104周年主题党日活动、集中观看爱国主义教育影片及

赴湖南红色圣地开展主题教育活动，通过系列举措，党员思想政治素质、党性修养显著提升，党组织凝聚力、向心力和战斗力有效增强，为企业合法合规经营与高质量发展筑牢思想根基、凝聚奋进力量。

公司持续深耕员工文化建设，聚焦员工需求、凝聚团队力量。通过丰富职工文体及节日主题活动，常态化开展员工慰问及送温暖活动、开展劳动技能竞赛、搭建员工展示技能交流平台、定期表彰先进集体和优秀个人等方式传播企业文化，

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增强团队归属感，提升团队整体战斗力，为公司高质量发展注入强劲动力。

公司坚持经济效益与社会责任并重，始终把依法诚信纳税作为履行社会责任的首要体现。2025年度共缴纳各项税费3855万元，以实际行动为地方财政收入和经济社会发展贡献力量。同时，积极投身安全领域、乡村振兴、文化事业、捐资助学等社会公益事业，2025年累计对外捐赠及公益资助共计156万元，以实际行动彰显企业责任与担当，树立了良好社会形象。

三、2025年董事会日常工作2025年，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、制度的规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。

（一）董事会和股东会召开情况

2025年度董事会共召开了13次会议，董事全部出席会议，对50项议案进

行了充分审议和表决，50项议案全部通过。报告期内召开了4次股东会，对13项议案进行了充分审议和表决，13项议案全部通过。

（二）董事会各专门委员会履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个

专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。

（三）独立董事履职情况

公司全体独立董事严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定积极出席相关会议，认真行使职权，认真审议董事会各项议案，开展相关工作，积极开展现场调研，积极参与各类培训，提升董事履职能力，勤勉尽责地履行了公司董事职责。

（四）信息披露情况

董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。全年发布公告合计64条，未出现公告更正及补充等情况。公司忠

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实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

（五）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，积极做好与证券监管机构、股东、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、投资者互动平台、企业官网等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

2026年工作计划公司将持续稳步推进“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的中长期发展规划，紧扣国家高质量发展、数字经济、绿色发展等行业大方针政策，围绕稳定绿色能源等主业、做强 BPO 现代服务业、尽快实现矿产资源优势经济转化、在持续优化治理和防范风险等方面力争实现公司价值持续提升，朝做大做深做强的发展方向积极谋求企业可持续发展和战略转型。

一、中长期发展战略

（一）稳定水电核心业务，强化成本管控与运维管理，保障主业稳定盈利；

持续推进存量资产盘活与低效业务（含低效投资板块）退出，优化资产结构，提升资产回报率；针对运营不佳的业务板块，制定专项整改方案，逐步优化业务结构、提升运营质量，推动投资效益改善。

（二）做强 BPO 现代服务业，打造核心增长极。以梅州华南总部为核心，加快基地扩容、团队建设、客户拓展与技术赋能，力争短期内实现规模化效应，实现业务收入占比逐步提升，培育为公司核心支柱业务。

（三）做实矿产资源优势经济转化的前期工作，夯实长期支撑。以嵩溪锑

银矿储量为基础，全速推进后续审批流程，探讨开采、合作等中长期规划方案，加快资源优势向经济效益转化。

（四）深化治理改革，提升规范水平。巩固取消监事会、完善独立董事制度、

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强化审计委员会职能等改革成果，持续优化内控体系、薪酬激励和考核机制与合规管理，同步契合最新监管要求，全面提升上市公司治理水平。

（五）严防运营风险，保障持续经营。健全风险预警与防控体系，重点防控

现金流、应收账款、项目投资、合规经营等核心风险，确保不发生重大经营风险、合规风险与声誉风险，为公司实现高质量发展保驾护航。

二、2026年重点工作

（一）全力推动 BPO 业务规模化发展，推动梅州华南总部基地建设和业务拓展，实现业务收入与盈利双提升，形成稳定盈利支撑。

（二）加快嵩溪锑银矿审批进度，启动和开展申报审批材料所需的各项筹备工作。

（三）优化广州国测运营策略，聚焦核心优质项目，强化应收账款催收，提升业务运营效率与投资回报水平。

（四）稳定水力发电清洁能源业务，持续深挖内潜、紧紧抓住降本、提质、增效经营的核心目标，保障经营性现金流持续改善。一是强化设备精益管理，持续提升设备运行可靠性和发电效率；二是严格做好生态流量管理，深化运行优化调度和机组运行方式，不断提高水能利用率，全力提升发电效益。三是筑牢安全生产防线，确保电力生产安全稳定，持续完善双重预防机制，推进安全生产标准化建设。四是积极探索“水光互补”“渔光互补”等多元融合发展模式，持续拓展清洁能源发展空间，增强主业可持续发展能力。五是聚焦新增售电业务，探索业务运营体系搭建，夯实业务拓展基础。着力培育新的利润增长点。

（五）统筹子公司发展规划，持续加强对控股、参股子公司的监督管理，通

过派驻董事、监事，财务管理人员及时掌握子公司经营状况，深度参与重大决策，强化风险防控，切实维护公司资本权益。

（六）继续朝着打造“粤东名校”的发展战略目标促进梅雁中学教学发展，优化管理体系，持续推进行政架构扁平化改革等重点工作，聚焦教学提质，多措并举推动学校品牌影响力与办学品质持续提升。

（七）深化治理改革落地，完善审计委员会监督职能，提高内部审计履职水

12广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度股东会会议资料平，完善绩效考核目标并落实，开展内控全面提升行动，确保公司治理规范、运作高效。加强合规经营与风险防控，开展全员合规培训，提升风险意识，保障公司稳健运营。

（八）强化信息披露管理，保障投资者利益。持续加强信息披露工作，保证

信息披露的及时、准确和完整，并诚恳接受投资者的监督，继续保持多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。准确向资本市场传递公司信息，让投资者进一步了解公司生产经营情况。未来公司将统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，基于长远和可持续发展，在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，切实增强投资者获得感，努力回馈广大投资者对公司的支持。

展望未来，董事会将继续团结带领全体员工，攻坚克难、稳中求进，扎实推进各项重点工作落地，坚持“以投资者为本”的上市公司发展理念，全力推动公司经营改善、转型突破与高质量发展，提升公司业绩，努力为投资者创造更多价值，回报广大股东。

本议案已经公司2026年4月2日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2026年4月18日

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议案2：

公司《2025年度利润分配预案》

各位股东：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026SZAA4B0078”

审计报告，2025年度经审计的母公司净利润为-1361997.68元，未分配利润为

272192369.36元；合并报表2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为

-97090047.63元，未分配利润为-271899626.05元。

由于公司2025年度期末可供股东分配的利润为负，综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司2026年4月2日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度利润分配预案公告》（公告编号

2026-014）。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2026年4月18日

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议案3：

关于公司为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

根据业务发展需要，公司拟为控股子公司广州国测规划信息技术有限公司向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1亿元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司2026年4月2日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《关于公司为子公司提供担保计划的议案》（公告编号2026-016）。

请股东审议。